Решение от 18 сентября 2025 г. по делу № А63-14867/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-14867/2024
г. Ставрополь
19 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2025 года

                                                            Решение изготовлено в полном объеме 19 сентября 2025 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, г. Северодвинск, Архангельская область, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Судосервис-Автоматика», г. Михайловск, Ставропольский край, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третьи лица: прокуратура Ставропольского края, г. Ставрополь, ОГРН <***>, управление Федеральной налоговой службы по <...>, межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 5 по Ставропольскому краю, ОГРН <***>,  ФИО2,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере                  3 782 400 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2024 по 15.07.2024 в размере 4 960 руб. и по день фактического исполнения обязательства, при участии истца – ФИО1, от ответчика – ФИО3, директор, ФИО2, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО «Судосервис-Автоматика» (далее – ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3 782 400 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2024 по 15.07.2024 в размере 4 960 руб. и по день фактического исполнения обязательства.

Исковые требования мотивированы неисполнением обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании истец поддержал заявление о фальсификации доказательств, в котором просил суд признать промежуточный бухгалтерский баланс на 30.06.2023 на                    1 листе и отчет о финансовых результатах сфалифицированными и исключить их из числа доказательств по делу № А63-14867/2024.

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В силу части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Арбитражным судом приняты предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства: разъяснены уголовно-правовые последствия лицу, представившему доказательства, о фальсификации которых заявлено, и лицу, который заявил о фальсификации доказательств, судом отобраны подписки.

В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 разъяснено, что способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

В ходе судебного разбирательства суд вынес на обсуждение вопрос о необходимости проведения судебной экспертизы по вопросам:

1. Какова действительная стоимость 40% доли номинальной стоимостью 120 000 руб. ФИО1, г. Северодвинск, Архангельская область, ИНН <***>, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Судосервис-Автоматика», г. Михайловск, Ставропольский край, ОГРН <***>, ИНН <***>, по состоянию на 31.12.2022?

2. Какова действительная стоимость 40% доли номинальной стоимостью 120 000 руб. ФИО1, г. Северодвинск, Архангельская область, ИНН <***>, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Судосервис-Автоматика», г. Михайловск, Ставропольский край, ОГРН <***>, ИНН <***>, по состоянию на 30.06.2023?

3. Были ли допущены обществом с ограниченной ответственностью «Судосервис-Автоматика», г. Михайловск, Ставропольский край, ОГРН <***>, ИНН <***>, при составлении его бухгалтерской отчетности за 2022 г., за 1 квартал 2023 года и за 2023 г. намеренные искажения данных бухгалтерской отчетности за указанный период?

4. Являются ли данные бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью «Судосервис-Автоматика», г. Михайловск, Ставропольский край, ОГРН <***>, ИНН <***>, за 2022 г., за 1 квартал 2023 года и за 2023 г. достоверными?

Также суд направил в государственные экспертные организации запросы о возможности проведения судебной экспертизы, которые не выразили согласие на проведение судебной экспертизы без ее оплаты сторонами.

Вопрос о выплате действительной стоимости доли относится к частноправовому спору и не затрагивает публичный интерес, в связи с чем проведение экспертиз по таким делам производится исходя из волеизъявления конкретной стороны.

В силу статей 9 и 41 АПК РФ участвующие в деле лица самостоятельно распоряжаются своими процессуальными правами.

В порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

В материалы дела представлены документы бухгалтерского и налогового учета от налогового органа и общества, в том числе промежуточный бухгалтерский баланс на 30.06.2023 на 1 листе и отчет о финансовых результатах, заверенные в установленном порядке. В судебном заседании от 18.08.2025 главный  бухгалтер общества ФИО4 дали объяснения по делу.

Как указывает ООО «Судосервис-Автоматика» и не опровергает истец, в рамках следственной проверки деятельности ответчика правоохранительными органами была проведения проверка налоговой отчетности, признаки ее фальсификации не были выявлены.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Проверка достоверности спорной бухгалтерской отчетности может быть проверена только путем назначения судебной экспертизы.

Данные обстоятельства судом неоднократно разъяснялись сторонам в ходе судебного разбирательства.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Истец не воспользовался правом на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы, в связи с чем несет риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик указывает на предбанкротное состояние, значительный размер задолженности по выплате заработной платы, обязательтных платежей, задолженности перед контррагентами и отсутствие у него финансовой возможности по оплате судебных расходов.

Очевидные признаки фальсификации доказательств, на которые указывает истец, отсутствуют.

Арбитражный суд, учитывая в совокупности вышеизложенное, гражданско-правовой характер спора, возражения ответчика, полагает, что заявление ответчика о фальсификации доказательств удовлетворению не подлежат.

Истец настаивал на удовлетворении иска, указывая на противоречивое поведение ответчика при определении размера действительной стоимости доли после его выхода из общества. По мнению истца, основным активом общества является недвижимое имущество, рыночная стоимость которого выше балансовой, однако истец полагает, что стоимость чистых активов может быть определена по балансовой стоимости по состоянию на 31.12.2022, что является достаточным для определения обязанности общества перед вышедшим участником.

Ответчик и ФИО2 заявили ходатайства об отложении судебного разбирательства и вызове в качестве свидетеля бывшего директора общества                 ФИО5

Согласно части 1 статьи 56 АПК РФ свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела

Не подлежат допросу в качестве свидетелей судьи и иные лица, участвующие в осуществлении правосудия, об обстоятельствах, которые стали им известны в связи с участием в рассмотрении дела, представители по гражданскому и иному делу - об обстоятельствах, которые стали им известны в связи с исполнением обязанностей представителей, а также лица, которые в силу психических недостатков не способны правильно понимать факты и давать о них показания (часть 5 статьи 56 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 88 АПК РФ лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

Документы бухгалтерского учета представлены в материалы дела, необходимость дачи показаний относительно порядка их составления у суда отсутствуют.

В силу части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В соответствии с положениями частей 3, 4 статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью.

Арбитражный суд, учитывая обстоятельства спора, поведение участвующих в деле лиц полагает, что процессуальные препятствия для рассмотрения дела по существу отсутствуют, ходатайства ответчика и ФИО2 об отложении судебного разбирательства и вызове в качестве свидетеля бывшего директора общества следует оставить без удовлетворения.

Ответчик иск не признал, поддержал доводы, изложенные в отзыве, указав, что общество осуществляет свою деятельность в соответствии с положениями  Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе», что послужило основанием для утверждения 30.12.2022 директором ООО «Судосервис-Автоматика» положения об учетной политике организации, в соответствии с пунктом 2.4 которого отчетным периодом для составления внутренней промежуточной бухгалтерской отчетности является квартал. Стоимость чистых активов общества на указанную дату составила отрицательную величину – убыток 481 262,1 руб., о чем ФИО1 на дату его выхода из общества (04.07.2023) было известно. Также ответчик указал, что истец является учредителем ЗАО «БИУС», ОГРН <***>, перед которым у ООО «Судосервис-Автоматика» образовалась задолженность по причине действий (бездействий) самого истца в период, предшествующий дате выхода ФИО1 из общества. Предварительно оплаченные ЗАО «БИУС» (заказчик) работы не были выполнены общество, при этом расходование денежных средств заказчика производилось под контролем ФИО1 Неудовлетворительное финансовое состояние общества может быть обусловлено поведением самого истца при исполнении ООО «Судосервис-Автоматика» договора подряда от 01.12.2020 в интересах ЗАО «БИУС» для нужд Министерства обороны Российской Федерации. Ответчик просил суд в иске отказать.

В судебном заседании ФИО2 поддержал возражений ответчика.

Прокуратура Ставропольского края, управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю, межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 5 по Ставропольскому краю, извещенные надлежащим образом, не явились.

Прокуратура Ставропольского края, межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 5 по Ставропольскому краю отзывы на иск не представили.

УФНС России по СК в ходе судебного разбирательства вопрос об обоснованности требований истца оставило на усмотрение суда.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, ООО «Судосервис-Автоматика» (общество) было зарегистрировано в качестве юридического лица  в ЕГРЮЛ 09.12.2022, обществу присвоен ОГРН <***>.

В соответствии с пунктом 3.1 Устава общества уставной капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и составляет 300 000 руб.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.10.2019, удостоверенного нотариально, ФИО1 принадлежала доля в уставном капитале в размере 40% номинальной стоимостью 120 000 руб.

Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с положениями  Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе».

01 декабря 2020 года между ЗАО «Биус» (заказчик) и ООО «Судосервис-Автоматика» (исполнитель) был заключен договор подряда на сумму 29 257 381 руб. для нужд МО РФ.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2025 между указанными сторонами АО «Биус» в период с 24.12.2019 по 13.03.2023 произвело предоставление в пользу ООО «Судосервис-Автоматика» на сумму 23 183 824,3 руб.

Как следует из пояснений ответчика и открытой информации в системе «Картотека арбитражный дел», АО «Биус» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.12.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>, уставный капитал общества по состоянию на 20.07.2022 составлял 141 000 руб., что соответствует 1410 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг от 21.02.2022, ФИО1 является акционером АО «Биус, которому принадлежит 100 обыкновенных именных акций государственный регистрационный номер 1-01-13509-J и 200 обыкновенных именных акций государственный регистрационный номер 1-01-13509-J-001D. Доля истца от общего количества размещенных акций АО «Биус»  составляла 21,2766%., что установлено судами при рассмотрении дела № А05-9273/2022.

04 июля 2023 года ФИО1 направил в адрес ООО «Судосервис-Автоматика» заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

11 июля 2023 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о переходе 40% доли истца в уставном капитале к  ООО «Судосервис-Автоматика», тогда как заявление о выходе было получено обществом 12.07.2023.

При этом ООО «Судосервис-Автоматика» не выполнило оплаченные АО «Биус»  работы полностью, у общества образовалась задолженность по заработной плате и обязательным платежам, тогда как расходование денежных средств производилось под контролем ФИО1, являющегося акционером кредитора - АО «Биус».

27 сентября 2023 года общество (ответчик) направило уведомление о невозможности выплаты действительной стоимости доли в связи со сложным финансовым положением, со славшись на промежуточную бухгалтерскую отчетность общества за первой полугодие 2023 г., указав, что стоимость чистых активов общества составила 1 277 200 руб.

По данным бухгалтерского баланс общества по состоянию на 31.12.2022 стоимость чистых активов составила 9 456 000 руб., в связи с чем истец определил действительную стоимость своей доли в размере 3 782 400 руб., в подтверждение чего в материалы дела дополнительно представлено заключение специалиста ООО «Компания «Бизнес-Успех» от 15.05.2025 об определении размера действительной стоимости доли участника аналогичным образом.

Отказ общества произвести оплату стоимости доли послужил основанием для обращения истца в суд с данным иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), - правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Кодексом и Федеральным законом от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ и пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить на следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества:

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года « 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью», - в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым данного пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества принятом всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», - действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорциональной размеру его доли.

Как следует из части 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», - стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий моменту возникновения права бывшего участника общества на получение выплаты.

В соответствии с п. 6.15 Устава Общества в случае выхода участника ООО из общества его доля переходит к обществу, общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, ДСД в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале ДСД части доли, в течение одного года со дня  возникновения соответствующей обязанности.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 15 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», - отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Статьей 8 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что экономический субъект самостоятельно формирует свою учетную политику, руководствуясь законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете, федеральными и отраслевыми стандартами.

При формировании учетной политики в отношении конкретного объекта бухгалтерского учета выбирается способ ведения бухгалтерского учета из способов, допускаемых федеральными стандартами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», - отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

В силу пунктов 4, 5 статьи 13 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», - промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года.

Единственным источником дохода общества являются денежные средства, полученные в рамках исполнения государственных контрактов в сфере ГОЗ, а движение денежных средств производится с учетом режима использования отдельного счета в порядке статьи 8.3 Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе».

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Из анализа постановления Правительства РФ от 19.01.1998 № 47 «О Правилах ведения организациями, выполняющими государственный заказ за счет средств федерального бюджета, раздельного учета результатов финансово-хозяйственной деятельности», Приказа Министра обороны РФ от 08.10.2018 № 554 «Об определении порядка и сроков представления организациями, выполняющими государственный оборонный заказ, в которых созданы военные представительства Министерства обороны Российской Федерации, отчета об исполнении государственного контракта, контракта, предусмотренного Правилами ведения организациями, выполняющими государственный оборонный заказ, раздельного учета результатов финансово-хозяйственной деятельности, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 19 января 1998 г. № 47, а также порядка истребования указанного отчета у иных организаций, выполняющих государственный оборонный заказ, и сроков его представления», усматривается обязанность исполнителя ГОЗ по предоставлению финансовой отчетности ежемесячно не позднее 25 числа календарного месяца, следующего за отчетным.

В свою очередь Положением об Учетной политике Общества на 2023 год, утвержденной от 30.12.2022 года (п. 2.4) отчетным периодом для составления внутренней промежуточной бухгалтерской отчетности, является квартал, что правомерно в силу статьи 15.3 Федерального закона от 29 декабря 2012 года № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе».

Таким образом, в данном случае не предусмотрен отчетный период и расчет стоимости доли по состоянию на 31 декабря.

Выводы суда соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 по делу № А41-33401/2020.

Доводы истца об обратном не соответствуют фактическим обстоятельствам, основаны на неверном толковании норм права и подлежат отклонению.

Вместе с тем истец определил действительную стоимость своей доли в размере 3 782 400 руб., в подтверждение чего в материалы дела дополнительно представлено заключение специалиста ООО «Компания «Бизнес-Успех» от 15.05.2025 об определении размера действительной стоимости доли участника по состоянию на 31.12.2022.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» заключение внесудебной экспертизы ООО «Компания «Бизнес-Успех» от 15.05.2025  является иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В ходе судебного разбирательства суд неоднократно выносил на обсуждение сторон вопрос о необходимости проведения по делу судебной экспертизы, однако участвующие в деле лица таким правом не воспользовались.

В силу части 5 статьи 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд исследовал заключение внесудебной экспертизы ООО «Компания «Бизнес-Успех» от 15.05.2025  и установил, что оценка действительной стоимости доли производилась в отсутствие у специалиста первичных бухгалтерских документов, отражающих активы и обязательства, расходы общества.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 № 34299) утвержден Порядок определения стоимости чистых активов, в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

При этом стоимость финансовых активов и обязательств общества не может приниматься равной балансовой стоимости, что является нарушением пунктов 11 и 11.3 Федерального стандарта оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)».

Таким образом, согласно данному порядку стоимость чистых активов представляет собой разницу между активами компании и ее обязательствами. При этом расчет производится исходя из балансовой стоимости активов и обязательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы, участвующих в деле лиц, суд пришел к выводу, что представленное истцом внесудебное заключение не является результатом проведения судебной экспертизы, получено не в рамках судебного процесса, а по инициативе истца, составлено на основании возмездного договора, вследствие чего не может являться доказательством, безусловно подтверждающим достоверность изложенных в нем выводов.

Из представленных в материалы дела расчетов оценки стоимости чистых активов общества по состоянию на 30.06.2023, бухгалтерских документов общества следует, что стоимость чистых активов общества на указанную дату составила отрицательную величину – убыток 481 262,1 руб., о чем ФИО1 на дату его выхода из общества (04.07.2023) было известно, поскольку он являлся акционером кредитора - АО «Биус», перед которым у общества образовался значительный размер задолженности.

Также ответчик указывает на предбанкротное состояние, наличие просроченной задолженности свыше трех месяцев по обязательным платежам в сумме 7 000  000 руб., задолженности  по заработной плате в размере 3 929 892,89  руб., наличие ареста на имущество общества в соответствии с постановлением прокуратуры г. Ставрополя от  02.11.2023 № 27, а также блокирование расчетных счетов общества по требованиям ФНС  России.

Доводы истца о том, что общество при выходе его из общества указывало на положительную стоимость чистых активов в размере 1 277 200 руб., не имеет правового  и фактического значения, поскольку в настоящее время представлены исправленные документы внутреннего учета общества, с учетом публичных обязательств общества по обязательными платежам, выплате заработной плате проведена их проверка правоохранительными органами, а истцом данные обстоятельства не опровергнуты, ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлено.

По смыслу закона общество с ограниченной ответственность является одной из организационно-правовых форм предпринимательства и основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, поскольку для общества с ограниченной ответственностью как одного из видов непубличных (закрытых) корпораций, как правило, является значимым состав лиц, ведущих общее дело (intuitas personae), то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Оборотоспособность долей в уставном капитале таких обществ может быть разумно ограничена по воле участников общества, если отношения между ними носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается участниками как одно из основных условий успешного ведения общего дела, необходимо для исключения рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 1 июля 2024 г. № 306-ЭС23-26474, от 1 февраля 2024 г. № 306-ЭС23-11144, от 6 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-26611 и др.).

В силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования отношений между участниками общего дела, правила, касающиеся запрета и ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая установление преимущественного права покупки для участников или обязательность получения согласия участников на отчуждение доли, могут быть изменены уставом общества с соблюдением законодательно установленных пределов свободы договора, и в таком случае установленные уставом запреты и ограничения приобретают обязательный характер для всех участников общества (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-24465, от 11 июня 2020 г. № 306-ЭС19-24912, от 7 июля 2015 г. № 305-ЭС15-4053).

Устав Общества не предусматривает запрет на выход из общества в широком смысле слова, который влек бы за собой бессрочное удержание истца в числе участников, утрату возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену.

В то же время справедливое возмещение стоимости доли выходящему участнику предполагает необходимость учитывать установленные правила распределения расходов и убытков между участниками.

По общему правилу участник в силу предпринимательского (основанного на риске) характера участия в деятельности общества с ограниченной ответственностью, в период членства в обществе и до момента выхода из него принимает на себя как позитивные, так и негативные изменения совокупной стоимости активов совместного предприятия пропорционально принадлежащей ему доле участия.

Участники хозяйственного общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ) и это правило действует на всех этапах существования юридического лица, в том числе, при его ликвидации или выходе участника из его состава, при принудительном выкупе доли обществом по требованию участника.

Следовательно, при выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, на последнего пропорционально его доле участия должны быть распределены, в том числе путем учета при определении размера выплаты, те имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности хозяйственного общества до момента направления участником требования о выкупе доли.

Иное приводило бы к тому, что убытки хозяйственного общества вследствие одностороннего требования одного из участников распределялись бы исключительно между остальными товарищами, а выходящее из общества лицо освобождалось бы от участия в покрытии соответствующих потерь.

Однако такой тип товариществ, при котором один из участников, внесший свой имущественный вклад в общее дело, участвует только в распределении прибыли, полученной от осуществления основной деятельности, но не рискует ничем, будучи освобожден от участия в покрытии убытков (societas leonina) в российском правопорядке не допускается (пункт 3 статьи 1, статьи 1046, 1048 Гражданского кодекса).

Отступление от принципа пропорционального распределения расходов и убытков между участниками общего дела, в том числе в случае его ведения через форму общества с ограниченной ответственностью в соответствии со статьей 1046 Гражданского кодекса, возможно только по соглашению участников, например, путем установления соответствующих правил в уставе общества, но такое соглашение во всяком случае не может приводить к полному освобождению кого-либо из участников от обязанности по покрытию общих расходов или убытков общества.

При рассмотрении настоящего дела общество, возражая на требования истца, последовательно обращало внимание суда на создание истцом условий по выводу активов, увеличению его обязательств в преддверии выходы ФИО1 из общества посредством аффилированной с ним организации ЗАО «БИУС».

Определение действительной стоимости доли участника без принятия во внимание вышеназванных обстоятельств и обязание общества по ее выплате приводит к распределению убытков исключительно между теми лицами, которые сохранили свой статус участника.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. И напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться.

Независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия).

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательства того, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 30.06.2023 составило положительную величину.

Таким образом, суд пришел к выводу, что ответчик представленными в материалы дела бухгалтерскими документами и расчетами доказал, по состоянию на 30.06.2023  стоимость чистых активов общества составила отрицательную величину – убыток                   481 262,1 руб., о чем ФИО1 на дату его выхода из общества (04.07.2023) было известно.

Если стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, выплата действительной стоимости доли невозможна (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 09.09.2019 по делу № А47-5373/2018, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.11.2006 № 10022/06, определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.09.2010 №9489/10 и от 23.10.2008 № 13845/08).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 2 упомянутой статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее - информационное письмо № 127).

Как разъяснено в пункте 3 информационного письма № 127, в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 этой же статьи в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

Действия суда при рассмотрении дела должны быть направлены на формирование уважительного отношения к закону и суду. Суд не должен позволять легализовать незаконное поведение, поощрять нарушение законодательства, при этом обязан принимать меры по профилактике правонарушений, обеспечивать защиту прав и законных интересов Российской Федерации, не допускать поощрения их нарушения под видимостью оспаривания прав и интересов недобросовестных хозяйствующих субъектов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела может влечь для стороны неблагоприятные последствия.

Принцип правовой определенности не может защищать сторону, действовавшую недобросовестно и умышленно создавшую видимость отсутствия ключевых доказательств, которые имели решающее значение для дела и могли позволить полноценно провести судебное разбирательство.

Приведенные правовые позиции в широком смысле направлены против «лжи в процессе».

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020, реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской деятельности; валютным законодательством и т.п.

При фиктивных договорных конструкциях, сопровождающихся составлением документов, имитирующих сделку, с целью придания отношениям субъектов такой сделки признаков реальности, в ряде случаев может инициироваться судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта; подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и поведение сторон в ходе длительного судебного разбирательства, суд пришел к выводу, что целью предъявления иска является установление факта положительного состояния хозяйственной деятельности общества в период нахождения истца в обществе без предоставления ключевых доказательств его аффилированности  с главным кредитором общества и экспертной оценки достоверности бухглатерской отёчности, исследования движения денежных средств по счетам, распределения предварительной оплаты и т.п. путем получения судебного акта. Данные действия совершены с целью действительного сокрытия роли истца в управлении делами общества в период проведения проверки правоохранительными органами.

В связи с чем в действиях истца по данному делу усматривается очевидное отклонение участника гражданского оборота от добросовестного поведения (статья 10 ГК РФ).

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, пришел к выводу с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления истцом в необходимости отказа в удовлетворении его исковых требований полностью.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 1, 1012, 93, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 110, 156, 161, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е  Ш  И  Л:

в удовлетворении заявления истца о фальсификации доказательств отказать.

Ходатайства ответчика и ФИО2 об отложении судебного разбирательства и вызове в качестве свидетеля бывшего директора общества отказать.

В удовлетворении исковых требований ФИО1,                                   г. Северодвинск, Архангельская область, ИНН <***>, к обществу с ограниченной ответственностью «Судосервис-Автоматика», г. Михайловск, Ставропольский край, ОГРН <***>, ИНН <***>, отказать полностью.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                             А.В. Стукалов