Решение от 25 июля 2024 г. по делу № А53-44222/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«25» июля 2024 года Дело № А53-44222/23


Резолютивная часть решения объявлена «11» июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен «25» июля 2024 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулина А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Домашевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Аэроклимат-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании,


при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 25.01.2024, представитель ФИО3 по доверенности от 25.01.2024;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 09.01.2024.



установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аэроклимат-Сервис» о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 828 000 рублей, процентов в размере 53 172 рубля 50 копеек.

В ходе рассмотрения спора истец изменил исковые требования, согласно которым просил суд взыскать с ответчика действительной стоимости доли в размере 6 588 153 рубля, процентов в размере 685 427 рублей 31 копейка, процентов по день фактического исполнения обязательства.

Суд принял к рассмотрению измененные исковые требования.

Представители истца поддержали исковые требования, изложив правовую позицию по делу.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований. Также 12.07.2024 посредством системы подачи документов «Мой Арбитр» ответчиком подано заявление о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу № А53-1798/24.

Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по делу, суд отказывает в его удовлетворении, поскольку результаты рассмотрения дела № А53-1789/24 никоим образом не повлияют на выводы суда по настоящему делу.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

Истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Аэроклимат-Сервис» (далее - Общество) и владел долей в размере 50% уставного капитала Общества.

В соответствии с п. 7.1. «Порядок выхода участника из общества» Устава Общества – «Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества».

12.07.2023 ФИО1 было подготовлено нотариальное заявление о выходе из состава участников общества.

20.07.2023 в Лист записи ЕГРЮЛ ООО «Аэроклимат-Сервис» внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, а именно «Прекращение у участника обязательственных прав в отношении юридического лица» по вышеуказанному заявлению.

Пунктом 7.3. Устава Общества предусмотрен прядок выхода участника из общества, а именно в данном пункте определено, что «Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение 3 (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.»

В связи с отсутствием от общества какой-либо информации о готовности произвести выплату, 21.08.2023 ФИО1 было подготовлено и направлено в адрес ООО «Аэроклимат-Сервис» требование о выплате действительной стоимости доли в размере 3 828 000 руб., рассчитанной в соответствии с Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Данное требование было получено обществом 23.08.2023, что подтверждается ответом ООО «Аэроклимат-Сервис» от 28.08.2023. В ответном письме Общество обратилось к ФИО1 с просьбой предоставить банковские реквизиты для выплаты действительной стоимости доли. 03.10.2023 года ФИО1 в адрес ООО «Аэроклимат-Сервис» было направлено Дополнение к требованию о выплате действительной стоимости доли, содержащее банковские реквизиты ФИО1

Однако требования ФИО1 Обществом не исполнены, от своей обязанности по выплате действительной стоимости доли, вышедшему участнику ООО «Аэроклимат-Сервис» уклонилось.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В рассматриваемом случае, истец, подтверждая сумму действительной стоимости доли, ссылается на бухгалтерскую отчетность Общества по состоянию на 31.12.2022, а также на материалы арбитражного дела № А53-43916/2022.

Заявляя об изменении исковых требований, истцом приведены следующие доводы.

Как пояснил истец, по результатам рассмотрения дела № А53-43916/22 с ФИО5 взысканы убытки, рассчитанные как размер арендной платы за пользование автомобилем Mersedes-Bcnz GLA 250 4Matic, 2016 г.в., Vin <***>, за период с 17.09.2020 по 14.12.2022 г. в сумме 5 394 982 руб. В связи с вступлением в законную силу судебного акта по делу № А53-43916/22 размер чистой прибыли общества, подлежащий распределению между участниками общества ФИО5 и Абраменко А..П. изменился.

Со ссылкой на материалы дела № А53-43916/2022 истец указал суду на то, что ООО «Аэроклимат-Сервис» уклонилось от отражении в бухгалтерском учете общества задолженности ФИО5 перед обществом за аренду транспортного средства Mersedes-Benz GLA 250 4Matic, 2016 г.в., Vin <***>, за период с 18.09.2020 по 31.12.2022 и соответственно, умышленно занизило подлежащую распределению между участниками чистую прибыль за 2022 год в сумме 5 520 306 руб.

По мнению истца, данное обстоятельство оказывает прямое влияние на увеличение действительной стоимости чистых активов, приходящихся на долю в уставном капитале ООО «Аэроклимат-Сервис» ФИО5 на дату выхода из общества.

Из уточненного расчета требований следует, что действительная стоимость доли ФИО5 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аэроклимат-Сервис» на дату выхода из общества (на 31.12.2022) составляет 6 588 153 руб. (3 828 000 руб. + 2 760 153). (5 520 306/2=2 760 153).

Вместе с тем, вопреки доводам истца, суд указывает, что дебиторская задолженность не может учитываться при определении действительной стоимости доли ФИО5, так как ФИО5 является должником и лицом, причинившим убытки обществу, что установлено решением суда от 08.09.2023 по делу № А53-43916/22.

Внесение корректировки в отчетность 2022 года без фактического поступления денежных средств в этом периоде не является основанием для вывода о фактическом изменении стоимости чистых активов за указанный период и, как следствие - не свидетельствует о наличии оснований для перерасчета доли вышедшего участника, рассчитанной по данным первоначальной, не откорректированной отчетности.

Приняв во внимание данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2022, суд пришел к выводу о том, что расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества следует производить, исходя из данных бухгалтерской отчетности, составленной на конец отчетного периода - 2022 год, на что истцом первоначально и указывалось.

При таких обстоятельствах, исковые требования о взыскании действительной стоимости подлежат частичному удовлетворению в сумме 3 828 000 руб.

Расчет ответчика отклоняется судом как не соответствующий действующему законодательству.

Истцом заявлены требования о взыскании с ответчика процентов в размере 685 427 рублей 31 копейка, процентов по день фактического исполнения обязательства.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как следует из материалов дела, запись (ГРН 2236100449385) в единый государственный реестр юридических лиц внесена 20.07.2023 года, что подтверждается Листом записи, приобщенным к материалам арбитражного дела.

В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23 ГК РФ доля ФИО1 перешла к ООО «Аэроклимат-Сервис» 20.07.2023.

В соответствии с пунктом 7.3 Устава Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение 3 (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами (абз. 1 ст. 190 ГК РФ).

Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало (ст. 192 ГК РФ). Срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день (ст. 193 ГК РФ).

Таким образом, 3-х месячный срок на выплату действительной стоимости доли начался 21.07.2023 года (на следующий день после перехода доли обществу) и окончился 23.10.2023 года (21.10.2023, 22.10.2023 - нерабочие выходные дни).

Приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", установленные обстоятельства спора, суд пришел к выводу о взыскании с ответчика процентов в размере за период с 431 731,57 руб. начисленных на подлежащую выплате истцу доли в размере 3 828 000 руб., а также процентов начисленных на сумму задолженности в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 12.07.2024 по день фактической оплаты задолженности.

В удовлетворении остальной части названного требования суд отказывает.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аэроклимат-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 3 828 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 431 731,57 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 12.07.2024 по день фактической оплаты задолженности.

В остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аэроклимат-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 44 299 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Гафиулина А. В.