Решение от 26 сентября 2023 г. по делу № А13-1379/2023

70/2023-110329(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Герцена, д. 1а, г. Вологда, 160000,


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-1379/2023
город Вологда
26 сентября 2023 года


Резолютивная часть решения суда объявлена 20 сентября 2023 года Полный текст решения суда изготовлен 26 сентября 2023 года

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Дмитриевой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации к закрытому акционерному обществу «Вологодский завод художественных изделий», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 о ликвидации закрытого акционерного общества «Вологодский завод художественных изделий» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и возложении обязанности по ликвидации,

при участии от истца – ФИО12 по доверенности от 09.03.2021, ФИО3 лично, ФИО2 лично,

у с т а н о в и л :

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – истец, Банк) обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Вологодский завод художественных изделий» (ИНН <***>, ОГРН <***> г. Вологда) (далее – ЗАО «Вологодский завод художественных изделий», ЗАО «ВЗХИ»), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО13 (далее – ФИО13), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО14 (далее – ФИО14), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО15 (далее – ФИО15), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО9 (далее – ФИО9), ФИО16

Михаилу Александровичу (далее – Сурусин М.А.), Шумилову Сергею Валентиновичу (далее – Шумилов С.В.) о ликвидации ЗАО «Вологодский завод художественных изделий» и возложении обязанности по ликвидации на акционеров ЗАО «Вологодский завод художественных изделий» Артемьеву Н.А., Белякова В.А., Васильеву Р.Г., Веселкова А.А., Изотову Н.А., Кокошникову Н.А., Осташко Н.И., Пазгалову И.В., Попова В.В., Рябинину О.А., Сурусина М.А., Шумилова С.В.

Определением от 16.02.2023 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО10 (далее – ФИО10).

В предварительном судебном заседании 22.05.2023 представить истца ходатайствовал об уточнении заявленных требований (том 3 л.д. 5-12), просит:

1. Исключить из соответчиков ФИО13, ФИО14, ФИО16, ФИО17

2. Ликвидировать ЗАО «Вологодский завод художественных изделий».

3. Возложить на акционеров ЗАО «Вологодский завод художественных изделий» ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО18, ФИО9, ФИО8, ФИО4 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации ЗАО «Вологодский завод художественных изделий» с установлением срока представления в Арбитражный суд Вологодской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Вологодской области по настоящему делу в законную силу.

Судом в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточнение заявленных требований.

Определением суда от 22.05.2023 исключены из числа соответчиков ФИО13, ФИО14, ФИО16, ФИО17

ФИО6, ФИО2 ФИО3 и их представители в предварительном судебном заседании, а также ФИО9 в поступившем отзыве ходатайствовали о привлечении ФИО10 к участию в деле в качестве соответчика.

Определением суда от 22.05.2023 судом в порядке статьи 46 АПК РФ ФИО10 привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

ФИО6, ФИО2 ФИО3 в предварительном судебном заседании, а также ФИО9 в поступившем отзыве ходатайствовали о привлечении ФИО11 (далее – ФИО11) к участию в деле в качестве соответчика.

Определением суда от 29.06.2023 по ходатайству ФИО6, ФИО2 ФИО3, ФИО9 в порядке статьи 46 АПК РФ привлечен ФИО11 к участию в деле в качестве соответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчики Васильева Р.Г., Артемьева Н.А. в судебном заседании просили отказать в удовлетворении исковых требований.

Ответчик ФИО6, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явилась, представила заявление о проведении судебного заседания в ее отсутствие. В ранее представленных отзывах на исковое заявление просила отказать в удовлетворении требований.

Ответчик ФИО9, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явилась. В ранее представленных отзывах на исковое заявление просила отказать в удовлетворении требований.

Ответчик ФИО8, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явился. В ранее представленном отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований.

Возражения ответчиков ФИО3, ФИО2, ФИО9, ФИО6, ФИО8 сводятся к тому, что они ранее являлись работниками ЗАО «ВЗХИ», в 2001 году продали свои акции ФИО10 и ФИО11 Договор купли-продажи акций ФИО11 от 2001 года сохранился только у ФИО9, у остальных договоры не сохранились. В этот же период времени они уволились с ЗАО «ВЗХИ», в деятельности Общества не участвуют, дивидендов не получают. Ответчики ФИО3, ФИО2, ФИО9, ФИО6 также указывают, что Банком ответчики определены исходя из данных отчета об итогах выпуска ценных бумаг от 12.02.1999, информация в котором устарела и не соответствует действительности. Остальные физические лица, к которым Банк предъявляет требования также ранее являлись работниками и акционерами ЗАО «ВЗХИ», были уволены и продали акции в один период в 2001 года. Покупку акций у работников Общества осуществляли ФИО10 и ФИО11 Из решения Вологодского городского суда от 22.03.2001 по делу № 2-2404/2001 следует, что ФИО10 является акционером ЗАО «ВЗХИ». ФИО10 умер в 2021 году. Исполнительным директором Общества является его сын ФИО10 Кроме того, в судебных актах Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-7641/2008 и протоколов общих собраний Общества следует, что акционерами являются другие лица, а не ответчики, в которым Банк предъявляет требования.

ФИО10 извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явился. В ранее представленном отзыве указал, что не является исполнительным директором ЗАО «ВЗХИ», какая-либо документация по ЗАО «ВЗХИ» у него отсутствует, реестр акционеров, как и другие документы хранились у председателя совета директоров.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени о месте судебного заседания, в порядке статьи 123 АПК РФ представителей в суд не

направили, отзывы и запрошенные судом доказательства не представили. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.

Заслушав пояснения, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

Как видно из материалов дела, в том числе выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ЗАО «ВЗХИ» было зарегистрировано Регистрационной палатой Администрации г. Вологды 14.01.1999, запись о данном Обществе внесена в ЕГРЮЛ 20.08.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>. Исполнительным директором Общества с 19.03.2004 является ФИО10

Банк обратился в арбитражный суд с иском о принудительной ликвидации юридического лица с возложением обязанности по ликвидации на акционеров Общества.

Согласно пункту 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39- ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86- ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон о Банке России) и пунктом 10 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона № 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику

рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В ходе осуществления проверки деятельности ЗАО «ВЗХИ», проводимой ЦБ на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что информация о передаче ведения реестра от Общества к регистратору по состоянию на 05.10.2021 в Главном управлении отсутствует.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, Главное управление направило в адрес Общества предписание от 05.10.2021 (далее - Предписание) по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, об устранении в срок не позднее 60 календарных дней с даты получения Предписания выявленных нарушений.

Данное Предписание было возвращено Почтой России с отметкой «истечение срока хранения».

Банком повторно направило в адрес Общества Предписание с сопроводительным письмом от 22.11.2021 по адресу, указанному в ЕГРЮЛ. Данное почтовое отправление также возвращено с отметкой «истечение срока хранения».

Банком в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – МИФНС № 11) направлено письмо от 20.01.2022 с просьбой организовать проведение мероприятий по установлению действительного адреса местонахождения Общества.

Согласно ответа МИФНС № 11 от 11.02.2022 (том 1 л.д. 29) по результатам проверки 04.02.2022 составлен протокол осмотра объекта недвижимости, установлено, что Общество находится по юридическому адресу.

В связи с данным обстоятельством Банком в адрес общества направлено новое предписание от 18.03.2022 об устранении в срок не позднее 60 календарных дней с даты получения Предписания выявленных нарушений, которое было возвращено с отметкой «истечение срока хранения».

Банком 12.05.2022 направлено в адрес Общества предписание повторно, которое возвратилось с отметкой «истечение срока хранения».

Принимая во внимание невозможность установления связи с Обществом по адресу, указанному в ЕГРЮЛ , Банк неоднократно обращался в МИФНС № 11 с письмами организовать повторное проведение мероприятий по установлению действительно адреса местонахождения Общества.

В письме от 27.07.2022 Межрайонная ИФНС № 11 (том 1 л.д. 39) указала, что по результатам проверки 06.07.2022 составлен акт осмотра недвижимости, установлено, что ЗАО «ВЗХИ» находится по юридическому адресу, также Обществом 07.07.2022 предоставлена налоговая отчетность.

В письме от 26.10.2022 Межрайонная ИФНС № 11 (том 1 л.д. 42) указала, что у регистрирующего органа отсутствуют основания для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении юридического лица, поскольку в ходе проведения проверки ЗАО «ВЗХИ» представлен ответ с приложением подтверждающих документов, согласно которыму руководитель Общества является собственником помещения, используемого в качестве юридического адреса организации.

25.11.2022 Банком в адрес Общества вновь направлено предписание об устранении нарушений, которое также возвратилось с отметкой «истек срок хранения».

Невыполнение ЗАО «ВЗХИ» требований Предписаний, а также непредставление или нарушение порядка либо сроков представления в Банк России отчетов, уведомлений и информации, предусмотренных законодательством Российской Федерации, является нарушением, влекущим применение к нарушителю мер административной ответственности и иных мер, предусмотренных действующим законодательством.

Предписания, направленные по адресу Общества, возвратились Банку.

Таким образом, Банком России приняты меры, направленные на приведение деятельности ЗАО «ВЗХИ» в соответствие с требованиями действующего законодательства.

Также следует отметить, что согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227, нормы статьи 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Поскольку законом не установлены критерии грубых нарушений, оценка того, является ли допущенное нарушение таковым, осуществляется судом.

Вместе с тем суд принимает во внимание то, что допущенное Обществом нарушение законодательства о ценных бумагах посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что, в частности, должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства.

В свою очередь неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о

пренебрежительном отношении со стороны Общества к своим публично-правовым обязанностям.

Рассматривая дела о принудительной ликвидации юридических лиц, Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 18.07.2003 № 14-П отметил, что ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

В соответствие с правовыми позициями, выраженными в ряде постановлений Пленума ВАС РФ (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 61, пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 № 90 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации») при рассмотрении дела по иску компетентного органа о ликвидации юридического лица, в случае если допущенные нарушения законодательства не относятся к нарушениям, имеющим неустранимый характер, суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению допущенных им нарушений. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 АПК РФ), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее обозначенного в определении суда срока. В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, поскольку такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении закона, допущенном юридическим лицом при осуществлении своей деятельности.

В каждом определении суда при рассмотрении настоящего дела суд предлагал ответчикам устранить нарушения и представить сведения о передаче реестра акционеров регистратору и т.д. Однако ответчики требования суда не выполнили.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Следовательно, суд приходит к выводу о доказанности обстоятельств, положенных в основу рассматриваемого иска.

В соответствие со статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

С учетом установленных судом фактических обстоятельств и вышеприведенных норм права требование о ликвидации Общества является правомерным и подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

Согласно пункту 11.2 Устава Общества к компетенции общего собрания акционеров относится ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Истец просит возложить обязанность по ликвидации на физических лиц ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО18, ФИО9, ФИО8, ФИО4, определенных им согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг от 12.02.1999, в которых по состоянию на указанную дату перечислены акционеры, владеющие не менее, чем 2 процентами обыкновенных именных акций.

В ходе рассмотрения дела участие в судебных заседаниях принимали ответчики ФИО2, ФИО3, ФИО6 Ответчики ФИО9, ФИО8 представили письменные возражения. В адрес остальных ответчиков, определенных истцом, судом направлялись уведомления о судебном процессе по их адресам регистрации и возвратились с отметками «за истечением срока хранения».

Позиция ответчиков фактически осведомленных о настоящем судебном процессе сводится к тому, что они ранее являлись работниками ЗАО «ВЗХИ», в 2001 году продали свои акции ФИО10 и ФИО11 Договор купли-продажи акций ФИО11 от 2001 года сохранился только у ФИО9, у остальных договоры не сохранились. В этот же период времени они уволились с ЗАО «ВЗХИ», в деятельности Общества не участвуют, дивидендов не получают. Ответчики ФИО3, ФИО2, ФИО9, ФИО6 также указывают, что Банком ответчики определены исходя из данных отчета об итогах выпуска ценных бумаг от 12.02.1999, информация в котором устарела и не соответствует действительности. Остальные физические лица, к которым Банк предъявляет требования также ранее являлись работниками и акционерами ЗАО «ВЗХИ», были уволены и продали акции в один период в 2001 года. Покупку акций у работников Общества осуществляли ФИО10 и ФИО11 Из решения Вологодского городского суда от 22.03.2001 по делу № 22404/2001 следует, что ФИО10 является акционером ЗАО

«ВЗХИ». Бобров Вячеслав Васильевич умер в 2021 году. Исполнительным директором Общества является его сын Бобров В.В. Кроме того, в судебных актах Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-7641/2008 и протоколов общих собраний Общества следует, что акционерами являются другие лица, а не ответчики, в которым Банк предъявляет требования.

Ответчики ФИО2, ФИО3, ФИО6 указывают, что в связи с давностью (прошло более 20 лет) договоры купли-продажи акций у них не сохранились.

Ответчик ФИО9 в материалы дела представила копию договора купли-продажи акций от 26.12.2001 (том 1 л.д. 104), согласно которому покупателем акций являлся ФИО11

Ответчик ФИО6 в материалы дела представила копию выписки из реестра акционеров ЗАО «ВЗХИ» от 07.06.2010 (том 5 л.д. 54), за подписью исполнительного директора ФИО10, нотариально заверенную нотариусом ФИО19, согласно которой по состоянию на 01.01.2010 в реестре акционеров ЗАО «ВЗХИ» записей о наличии ценных бумаг, учитываемых по лицевому счету ФИО20 не имеется (по причине продажи и списания акций с внесением записи по лицевому счету на приобретателя).

В решении Арбитражного суда Вологодской области от 27.05.2009 по делу № А13-7641/2008 указано, что акционерами ЗАО «ВЗХИ» являются ФИО21 (далее ФИО21), ФИО22 (далее – ФИО23), ФИО24 (далее – ФИО24).

Согласно акту от 18.12.2020 о выделении к уничтожению судебных дел за 2008 год с истекшим сроком хранения судебное дело № А13-7641/2008 уничтожено. В самом тексте судебного акта по делу № А13-7641/2008 не содержится индентифицирующих данных на ФИО23, ФИО21, ФИО24

В материалах дела имеется выписка из протокола общего собрания акционеров от 30.07.2002 (том 5 л.д. 86), где в качестве акционеров указаны ФИО25, ФИО10, ФИО26

Определением суда от 26.09.2023 (резолютивная часть оглашена 20.09.2023) отказано ФИО2, ФИО3, ФИО9 отказано в удовлетворении ходатайств о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков ФИО21, ФИО22, ФИО24 ФИО24 ФИО26 по причине отсутствия индентифицирующих данных в отношении данных лиц; их привлечение к участию дело приведет к невозможности рассмотрения дела по существу, в связи с невозможностью извещения данных лиц о времени и месте судебного заседания.

Из решения Вологодского городского суда Вологодской области от 22.03.2001 по делу № 2-2404/2001 (том 5 л.д. 21) следует, что ФИО10 были подарены акции ЗАО «ВЗХИ».

ФИО10 умер 14.04.2021. Согласно ответа нотариуса от 31.07.2023 в состав наследственного имущества акции ЗАО «ВЗХИ» не входили.

Таким образом, из вышеперечисленных судебных актов, протоколов собраний, представленной выписки из реестра акционеров от 07.06.2010 следует, что имеющийся в материалах дела отчет об итогах выпуска ценных бумаг от 12.02.1999 в отношении сведений об акционерах в настоящее время не является актуальным в связи с давностью составления.

Исходя из совокупности собранных письменных доказательств и устных пояснений, которые подкреплены письменными доказательствами, следует, что достоверных данных о том, что в настоящее время ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО18, ФИО9, ФИО8, ФИО4, ФИО11 являются акционерами ЗАО «ВЗХИ» не имеется. Поэтому на них обязанность по ликвидации ЗАО «ВЗХИ» возложена быть не может. В связи с чем суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в данной части.

В учредительных документах Общества не указано лицо, на которое возлагаются обязанности по ликвидации в случае наличия оснований для этого, что, само по себе, в силу изложенного выше, не может повлечь ограничение права на судебную защиту (ограничение представленных Банку полномочий по контролю за рынком ценных бумаг и соблюдению его субъектами установленных для них императивных правил).

Назначение арбитражного управляющего для осуществления процедуры ликвидации в данном случае является преждевременным и может повлечь дополнительные затраты средств на вознаграждение арбитражного управляющего, его расходы. Согласно статьей 61 ГК РФ при недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62). Из Выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 16.05.2023 следует, что все объекты недвижимости, которые ранее были зарегистрированы за Обществом проданы. В бухгалтерском балансе за 2022 год в активах отражена дебиторская задолженность в размере 107 000 руб. Вместе с тем, доказательств ее наличия и ликвидности в настоящее время не имеется. Таким образом, достаточность активов у Общества не установлена, также как и акционеры, в отношении которых внесены записи в реестр, не установлены. Поэтому не исключено, что при назначении арбитражного управляющего расходы на вознаграждение арбитражного управляющего могут быть возложены на Банк.

В целях исключения данной ситуации, суд считает возможным возложить обязанность по ликвидации на лицо, фактически обладающие контролем над деятельностью Общества, фактического акционера, а именно ФИО10, запись в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена как об исполнительном директоре.

Суд критически относится к доводам, изложенным ФИО10 в отзыве, о том, что он не имеет отношения к деятельности Общества в связи с окончанием срока действия полномочий.

На день рассмотрения дела записей в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о том, что Бобров В.В. является исполнительным директором Общества не имеется.

Из перечисленных выше по тексту и имеющихся в материалах дела писем Межрайонной ИФНС № 11 по Вологодской области от 2022 года следует, что при проведении проверок установлено, что Общество фактически находится по юридическому адресу, Обществом сдается отчетность, руководителем Общества представлены в регистрирующий орган документы, подтверждающие право собственности руководителя Общества на недвижимое имущество, по адресу которого зарегистрировано Общество.

Ответчик при рассмотрении дела пояснил, что ФИО10 находится по юридическому адресу Общества. В свою очередь, ФИО10 в отзыве указывает, что к нему обращаются граждане и требуют предоставить в суд реестр акционеров.

В отзыве ФИО10 указывает, что реестр акционеров и документы хранились у председателя совета директоров. Вместе с тем, выписка из реестра акционеров, от 07.06.2010 (том 5 л.д. 54) в отношении ФИО6 выдана за подписью исполнительного директора ФИО10

В материалах дела имеются протоколы заседания совета директоров, в которых в качестве присутствующих указаны ФИО10 и ФИО10, в том числе о назначении исполнительным директором ФИО10 (например, от 12.11.2004, 13.11.2010, 14.11.2003 (том 3 л.д. 101, 116, том 2 л.д. 88). В протоколе заседания совета директоров от 14.11.2003 указано, что присутствуют двое ФИО10 и ФИО10, решение принято их голосами.

В процессе установления акционеров запрашивались документы, которые имеются в регистрационных делах в отношении объектов недвижимости, отчужденных Обществом. Из данных документов следует, что регистрационные действия проводились по заявлениям ФИО10

По запросу суда в материалы дела Межрайонной ИФНС № 11 по Вологодской области сопроводительным письмом от 07.09.2023 представлена отчетность, которая сдается ЗАО «ВЗХИ». Данная отчетность сдается ФИО10, в том числе в 2023 году – 06.02.2023, 22.03.2023, 20.06.2023, 11.07.2023, 15.08.2023 и другие даты.

Перечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что исполнительный директор ФИО10 фактически обладает контролем над деятельностью Общества, является фактическим акционером, поэтому на него следует возложить обязанность по ликвидации Общества.

При рассмотрении дела определением суда от 22.05.2023 у ФИО10 запрашивались актуальные данные об акционерах Общества и количестве принадлежащих им акциях. Данные сведения не предоставлены.

В соответствие со статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание вышеуказанное, а также учитывая содержание просительной части искового заявления, суд считает обоснованным обязанности по осуществлению ликвидации Общества возложить на Боброва В.В., обязав его представить утвержденный ликвидационный баланс и завершить ликвидационную процедуру не позднее шести месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

В удовлетворении остальной части требований следует отказать.

Истцом при обращении в суд с исковым заявлением госпошлина не уплачивалась, поскольку он является лицом, освобожденным от уплаты госпошлины. При удовлетворении исковых требований и учитывая то, что привлечение ФИО10 к участию в деле в качестве соответчика обусловлено именно предъявлением требования о ликвидации Общества и необходимостью определения лица, на которое возлагаются соответствующие обязанности по выполнению ликвидационных мероприятий в отношении Общества, то есть удовлетворение требования к ФИО10 является последствием признания обоснованным требования о ликвидации Общества и не является самостоятельным, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит отнесению на Общество и взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

ликвидировать закрытое акционерное общество «Вологодский завод художественных изделий» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Возложить обязанности по ликвидации закрытого акционерного общества «Вологодский завод художественных изделий» на ФИО10.

Установить предельный срок представления утверждённого ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры не превышающий шести месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Вологодский завод художественных изделий» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья Н.В.Дмитриева