Решение от 17 сентября 2020 г. по делу № А40-2269/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-2269/20-111-14
г. Москва
17 сентября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 17 сентября 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи: Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

1) ФИО2, 2) ФИО3

к ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ"(109377, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ РЯЗАНСКИЙ, ДОМ 32, КОРПУС 3, ОФИС 418, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 23.06.2016, ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии:

от истца – ФИО4 дов. № 77АГ4786179 от 27.08.2020 г., дов. № 77АГ2296886 от 01.04.2020 г., удостоверение

от ответчика – ФИО5 дов. № б/н от 22.01.2020 г.

УСТАНОВИЛ:

1) ФИО2, 2) ФИО3 обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ"(109377, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ РЯЗАНСКИЙ, ДОМ 32, КОРПУС 3, ОФИС 418, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 23.06.2016, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в размере 123862 руб. 17 коп.

В обоснование исковых требований, истцы пояснили, что действительная стоимость доли до настоящего времени ответчиком не выплачена.

Ответчик возражая против удовлетворения исковых требований указал, что истцы не оплатили доли в уставном капитале ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ" вплоть до момента выхода из состава учредителей, в связи с чем, требования выплаты реальной стоимости долей в уставном капитале ответчика у истцов не имеется.

Выслушав сторон, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 23.06.2016 г. ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ" (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.09.2020 г. участниками общества являются:

1. ФИО6, которому принадлежит 25,5 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 510000 руб.,

2. ФИО7, которому принадлежит 25,5 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 510000 руб.,

3. ФИО8, которому принадлежит 12,25 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 245000 руб.

Генеральным директором с 23.06.2016 г. и до настоящего времени является ФИО9.

Истцы указывают что 1) ФИО2, 2) ФИО3 являлись участниками ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ"(109377, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ РЯЗАНСКИЙ, ДОМ 32, КОРПУС 3, ОФИС 418, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 23.06.2016, ИНН <***>) с размером доли у ФИО2 - 24,5% номинальной стоимостью 490 000 рублей, у ФИО3 - 12,25% номинальной стоимостью 245 000 рублей.

01.10.2019 года Истцами на основании ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" были поданы Заявления Участника о выходе из Общества с ограниченной ответственностью «Руссо Индастриал». Нотариально удостоверенные Заявления были переданы в Общество непосредственно Генеральному директору ООО «Руссо Индастриал», о чем имеется соответствующая отметка на копии каждого Заявления.

До настоящего времени ответчик не выплатил истцам действительную стоимость доли в уставном капитале общества в полном объеме, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно ст. 94 ГК РФ, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Как следует из п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли, или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 названного Закона, определяется в соответствии с п. 6.1 ст. 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исчисление действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества с ограниченной ответственностью, должно производиться с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 06.12.2011 N 402г-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетный период - это период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность.

В ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402г-ФЗ «О бухгалтерском учете» указано, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год — с 01 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. За квартал составляется промежуточная бухгалтерская отчетность. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

При этом, согласно ст.13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402г-ФЗ «О бухгалтерском учете», промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Ссылка ответчика на то, что истцы не оплатили свои доли в уставном капитале ответчика вплоть до момента выхода из состава его учредителей, о чём по его мнению свидетельствуют бухгалтерские справки, налоговой декларации и финансовой отчётности, а также отсутствие представленных истцами доказательств оплаты своих долей в уставном капитале ответчика, несостоятельна по следующим основаниям.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 г. по делу № А40-93574/18, оставленным без изменений Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2019 г. суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Руссо Индастриал», оформленные протоколом от 22.06.2017г. № 1/2017, признал за ФИО2 право на долю в уставном капитале ООО «Руссо Индастриал» в размере 24,5% уставного капитала с одновременным лишением пропорционально ФИО7 и ФИО6 права на долю в уставном капитале ООО «Руссо Индастриал» в размере 24,5% уставного капитала, признал за ФИО3 право на долю в уставном капитале ООО «Руссо Индастриал» в размере 12,25% уставного капитала с одновременным лишением пропорционально ФИО7 и ФИО6 права на долю в уставном капитале ООО «Руссо Индастриал» в размере 12,25% уставного капитала, признал за ФИО8 право на долю в уставном капитале ООО «Руссо Индастриал» в размере 12,25% уставного капитала с одновременным лишением пропорционально ФИО7 и ФИО6 права на долю в уставном капитале ООО «Руссо Индастриал» в размере 12,25% уставного капитала, а также признал недействительным решение МИФНС № 46 по г.Москве от 13.09.2017 ГРН № 418840А о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

Материалами дела подтвержден факт оплаты долей ФИО2 и ФИО3 в уставном капитале Общества, в связи с чем, с ответчика подлежит взысканию действительная стоимость доли в пользу 1) ФИО2, 2) ФИО3 в размере 7091035 (Семь миллионов девяносто одна тысяча тридцать пять) руб. 00 коп., а также в пользу 1) ФИО2, 2) ФИО3 в размере 3545517 (Три миллиона пятьсот сорок пять тысяч пятьсот семнадцать) руб. 50 коп.

Кроме того, истцами заявлено требование о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в размере 109000 руб. 00 коп.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 АПК РФ, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Из содержания Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 г. № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" следует, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Таким образом, суд считает требование ФИО2 о взыскании с ответчика судебных расходов подлежащим частичному удовлетворению на сумму 30000 руб. 00 коп., а также требование 1) ФИО2, 2) ФИО3 о взыскании с ответчика судебных расходов подлежащим частичному удовлетворению на сумму 30000 руб. 00 коп.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает частично обоснованными исковые требования, заявленные 1) ФИО2, 2) ФИО3 к ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ"(109377, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ РЯЗАНСКИЙ, ДОМ 32, КОРПУС 3, ОФИС 418, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 23.06.2016, ИНН <***>).

В связи с удовлетворением исковых требований расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ст.ст. 110, 112, 156, 161-167, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ"(109377, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ РЯЗАНСКИЙ, ДОМ 32, КОРПУС 3, ОФИС 418, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 23.06.2016, ИНН <***>) в пользу 1) ФИО2, 2) ФИО3 действительную стоимость доли в размере 7091035 (Семь миллионов девяносто одна тысяча тридцать пять) руб. 00 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 30000 (Тридцать тысяч) руб. 00 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 50788 (Пятьдесят тысяч семьсот восемьдесят восемь) руб. 66 коп.

Взыскать с ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ"(109377, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ РЯЗАНСКИЙ, ДОМ 32, КОРПУС 3, ОФИС 418, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 23.06.2016, ИНН <***>) в пользу 1) ФИО2, 2) ФИО3 действительную стоимость доли в размере 3545517 (Три миллиона пятьсот сорок пять тысяч пятьсот семнадцать) руб. 50 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 30000 (Тридцать тысяч) руб. 00 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 25394 (Двадцать пять тысяч триста сорок девять) руб. 34 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований 1) ФИО2, 2) ФИО3 к ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ"(109377, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ РЯЗАНСКИЙ, ДОМ 32, КОРПУС 3, ОФИС 418, ОГРН <***>, Дата гос. рег. 23.06.2016, ИНН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

Судья А.В. Цыдыпова