Решение от 20 марта 2025 г. по делу № А40-230376/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-230376/24-189-1362
г. Москва
21 марта 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2025года

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Н. Комковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛТРЕЙДГРУПП" (173008, НОВГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ФИО1 НОВГОРОД, Г ВЕЛИКИЙ НОВГОРОД, Ш СЫРКОВСКОЕ, Д. 28, ОФИС 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.02.2013, ИНН: <***>)

к 1) ФИО2 (ИНН:<***>),

2) ФИО3 (ИНН: <***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТД ТРАДИЦИЯ" (ИНН: <***>) и взыскании денежных средств в размере 2 028 776,25 руб.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 11 марта 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЭлТрейдГрупп» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 ИНН <***> директора и участника ООО «ТД Традиция» (далее по тексту – Ответчик 1), ФИО3 ИНН <***> участника ООО «ТД Традиция» (далее по тексту – Ответчик 2).

В судебное заседание ответчики не явились, извещены надлежащим образом, в связи с чем, спор рассматривается в отсутствие ответчиков в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заедании поддержал исковые требований в палном объеме.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, заслушав представителя истца, суд считает исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, ООО «ТД Традиция» является недействующим юридическим лицом, исключенным из ЕГРЮЛ на основании Решения № 47733 от 24.07.2023 г. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве. Запись о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) внесена 14.11.2023 г. за ГРН 2237711043469. Причина внесения записи: Исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.

Пунктом 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 1 ст.53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 6 ст. 15 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» п. 1 ст. 5 настоящего Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Таким образом, ликвидация юридического лица в связи с недостоверностью сведений о нем связана с неисполнением юридическим лицом в лице своего единоличного исполнительного органа законодательно установленной обязанности.

В соответствии с подп. б), п.5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при наличии в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При этом, как следует из п. 3 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации , исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 3.1 ст.3 Закона об ООО исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п. 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение направлено, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами.

Таким образом, по убеждению суда фактическим руководителем и первым участником ООО «ТД Традиция» на дату заключения неисполненного договора (27.08.2020 между ООО «ЭлТрейдГрупп» (Поставщик) и ООО «ТД Традиция» (Покупатель) договор поставки № 27/08), являлся Ответчик 1, вторым участником общества являлась Ответчик 2, что явно следует из договора, подписанного Ответчиком 1 от имени ООО «ТД Традиция», действовавшего на основании Устава.

Как Ответчик 1, так и Ответчик 2, после вступления в силу решения Арбитражного суда Новгородской области о взыскании задолженности в пользу ООО «ЭлТрейдГрупп» по Делу № А44-1075/2022 от 26 июля 2022 года, а так же во время ведения исполнительного производства от 25.07.2023 № 149296/23/77007-ИП по взысканию задолженности не предпринимали никаких действий, направленных на урегулирование задолженности и продолжали заниматься предпринимательской деятельностью, были участниками иных юридических лиц, в частности ООО "ФРЕШТОРГ" ОГРН <***> где Ответчик 1 был руководителем) с 18.03.2022 г. по 05.10.2022 г., а Ответчик 2 единственным участником.

Согласно данным сайта Федеральной налоговой службы (www.nalog.gov.ru):

Ответчик 1 был исключен из ЕГРИП Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу по причине «Исключение индивидуального предпринимателя из ЕГРИП в связи с наличием оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 22.4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ» - 05.02.2024 года запись 424784700227802.

Ответчик 2 до настоящего времени является действующим Индивидуальным предпринимателем ФИО4 <***> и единственным участником ООО "ФРЕШТОРГ" ОГРН <***>.

Ответчиком 1 не исполнена обязанность по предоставлению соответствующих достоверных сведений и предоставлению документов, свидетельствующих о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, не предъявлены возражения против исключения ООО «ТД Традиция» из Единого государственного реестра юридических лиц, ввиду чего ответчик допустил уклонение ООО «ТД Традиция» от погашения задолженности перед истцом.

В рассматриваемом случае, неразумное бездействие контролирующего лица, явившееся основанием для исключения ООО «ТД Традиция» из ЕГРЮЛ, по мнению суда, является доказательством вины контролирующего лица (Ответчика 1) в причинении убытков истцу, при том, что Ответчиком 1 создавалась видимость добросовестности путем признания задолженности, гарантирования оплатить задолженность, обещаний оплатить задолженность.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний ст. 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота. Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 №№ 580-О, 581-0 и 582-0, от 29.09.2020 № 2128-0 и др.).

Согласно сервиса «Картотека арбитражных дел» у ООО «ТД Традиция» имелись и иные кредиторы.

Кроме того, согласно сервиса «Банк данных исполнительных производств» сайта ФССП РФ у ООО «ТД Традиция» имеется неоплаченная задолженность перед иными кредиторами, исполнительные производства по которой прекращены по п. 3 ч. 1 ст. 46 Закона «Об исполнительном производстве», то есть если невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества.

Добросовестный и разумный руководитель в случае принятия решения о прекращения деятельности подконтрольного ему общества, обязан действовать в порядке, предусмотренном действующим законодательством, в том числе принять решение о ликвидации и создать ликвидационную комиссию, а в случае наличия признаков неплатежеспособности, обратиться в суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

В данном случае, Ответчиком 1 этого не сделано, напротив, Ответчиком 1 намеренно созданы формальные основания для административного исключения общества из ЕГРЮЛ с одновременным списанием всех долговых обязательств, в том числе по уплате налогов перед бюджетом.

Такое поведение не является ни разумным, ни добросовестным.

Согласно данным сайта Федеральной налоговой службы (www.nalog.gov.ru), результатом действий (бездействия) со стороны Ответчика 1 в период исполнения им полномочий руководителя (а также участника общества) ООО «ТД Традиция» и стало прекращение деятельности данного предприятия без исполнения обязательств перед ООО «ЭлТрейдГрупп», исключение ООО «ТД Традиция» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица и в конечном итоге, невозможность удовлетворения требований ООО «ЭлТрейдГрупп». Следовательно, именно в связи с этими противоправными действиями (бездействием) Ответчика 1 и Ответчика 2 и подлежит субсидиарной ответственности.

Результатом бездействия со стороны участника ООО «ТД Традиция» Ответчика 2 в период исполнения обязательств собственника имущества должника стало не исполнение требований Федерального закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве) (ред. от 08.08.2024, с изм. от 07.10.2024) (с изм. и доп., вступ. в силу с 08.09.2024):

Статья 9. Обязанность должника по подаче заявления должника в арбитражный суд.

1. Руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством;

настоящим Федеральным законом предусмотрены иные случаи.

2. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

3. В случае, если при проведении ликвидации юридическое лицо стало отвечать признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, ликвидационная комиссия должника обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в течение десяти дней с момента выявления каких-либо из указанных признаков.

3.1. Если в течение предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи срока руководитель должника не обратился в арбитражный суд с заявлением должника и не устранены обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым, пятым - восьмым пункта 1 настоящей статьи, в течение десяти календарных дней со дня истечения этого срока:

собственник имущества должника - унитарного предприятия обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника, либо иные контролирующие должника лица обязаны потребовать проведения досрочного заседания органа управления должника, уполномоченного на принятие решения о ликвидации должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, которое должно быть проведено не позднее десяти календарных дней со дня представления требования о его созыве. Указанный орган обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника, если на дату его заседания не устранены обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым, пятым - восьмым пункта 1 настоящей статьи.

Ответчик 2, имея достаточный опыт ведения бизнеса, не исполнила требование закона, результатом чего стало прекращение деятельности ООО «ТД Традиция» без исполнения обязательств перед ООО «ЭлТрейдГрупп».

В соответствии с п. 1 ст.15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом, согласно п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (п.1 ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Неосуществление Ответчиком 1 и Ответчиком 2 ликвидации общества при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующим общество лицом своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества (постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.07.2021 по делу № А03-6737/2020; от 20.07.2021 по делу № А45-18102/2020; от 24.09.2021 по делу № А46-14890/2020; от 18.08.2021 по делу № А45-17342/2020).

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о доказанности истцом оснований для привлечения руководителя и участника должника ФИО2 и участника общества ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТД Традиция».

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛТРЕЙДГРУПП" (ИНН: <***>) солидарно с ФИО2 (ИНН:<***>), ФИО3 (ИНН: <***>) в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТД ТРАДИЦИЯ" (ИНН: <***>) и денежные средства в размере 2 028 776,25 руб.

Взыскать в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛТРЕЙДГРУПП" (ИНН: <***>) с ФИО2 (ИНН:<***>) расходы по оплате госпошлины в размере 42 931,50 руб.

Взыскать в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛТРЕЙДГРУПП" (ИНН: <***>) с ФИО3 (ИНН: <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 42 931,50 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья:

Ю.В. Литвиненко