Постановление от 5 февраля 2019 г. по делу № А56-40990/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


05 февраля 2019 года

Дело №

А56-40990/2016


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Рудницкого Г.М.,

при участии от Зигле А.Х. его представителя Зигле Н.В. (доверенность от 31.01.2018), от закрытого акционерного общества «ПЕТРОФАРМ» Тимофеевой Д.И. (доверенность от 31.01.2019),

рассмотрев 31.01.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зигле Антона Ханса на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2018 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018 (судьи Черемошкина В.В., Кашина Т.А., Слобожанина В.Б.) по делу № А56-40990/2016,

у с т а н о в и л:

Зигле Антон Ханс (Германия, г. Пфуллендорф) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к закрытому акционерному обществу «ПЕТРОФАРМ», место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198-Н, ОГРН 1027809218887, ИНН 7808011863 (далее – Общество), о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров Общества от 25.03.2016, решения совета директоров Общества от 01.04.2016 по всей повестке дня, а также о признании недействительной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационном номером 7167847158769 о назначении генеральным директором Общества Александрова Станислава Анатольевича.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу и третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, – Насибулина Евгения Рушановна.

Решением суда первой инстанции от 16.06.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.10.2017, заявленные требования удовлетворены в полном объеме, распределены расходы по государственной пошлине.

Постановлением суда кассационной инстанции от 22.03.2018 решение от 16.06.2017 и постановление от 27.10.2017 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции указал на то, что к участию в деле не привлечено акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС», место нахождения: 109544, Москва, Новорогожская ул., д. 32, корп. 1, ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242 (далее - АО «СТАТУС»), которое по состоянию на 10.06.2016 значится держателем реестра акционеров Общества. Кроме того, судебными инстанциями не проверена надлежащим образом возможность извещения Зигле А.Х. о проведении оспариваемого собрания акционеров через полномочного представителя, а также факт причинения обжалуемыми решениями годового общего собрания акционеров и совета директоров убытков заявителю. Вывод судов об отсутствии у Насибулиной Е.Р. полномочий на участие в общегодовом собрании акционеров Общества основан на судебных актах по делу № А56-34679/2015, которые впоследствии были отменены. Соответственно, факты, установленные в отмененных судебных актах, не имеют преюдициального значения.

Определением суда от 03.04.2018 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено АО «СТАТУС».

По результатам нового рассмотрения решением суда от 23.05.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.09.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней Зигле А.Х., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить. По мнению подателя жалобы, выводы судов о надлежащем уведомлении акционера Зигле А.Х. о проведении собрания от 25.03.2016, а также о наличии у регистратора Общества полномочий по ведению реестра не соответствуют обстоятельствам настоящего дела и дела № А56-82019/2014. Податель жалобы, ссылаясь на судебные акты по делам № А56-46904/2016 и А56-34679/2015, считает, что собрание созвано неуполномоченным советом директоров.

В судебном заседании представитель Зигле А.Х. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражала, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.03.2016 проведено общее годовое собрание акционеров Общества со следующей повесткой дня: 1) определение порядка ведения годового общего собрания акционеров Общества; 2) об избрании совета директоров; 3) об избрании ревизионной комиссии (ревизора); 4) об утверждении аудитора; 5) об утверждении годового отчета за 2014 - 2015 годы; 6) об утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2014 - 2015 годы, в том числе отчета о прибылях и убытках, а также распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов).

По всем вопросам повестки дня приняты решения, что следует из копии протокола от 30.03.2016, представленного в материалы дела.

В частности, по вопросу 2) принято решение: избрать совет директоров Общества в составе: Долгополова Максима Владимировича, Турлычкиной Натальи Владимировны, Черновой Татьяны Ивановны, Овсянниковой Инны Алексеевны, Рольского Александра Евгеньевича.

По вопросу 5) принято решение: утвердить годовые отчеты за 2014-2015 годы.

По вопросу 6) принято решение: утвердить бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2014 - 2015 годы, в том числе отчет о прибылях и убытках; в связи с отсутствием прибыли в 2014 и 2015 году дивиденды не выплачивать.

Также в материалы дела представлен протокол заседания вновь избранного совета директоров от 01.04.2016 с повесткой дня: 1) об избрании председателя совета директоров; 2) о прекращении полномочий генерального директора; 3) об избрании нового генерального директора.

По результатам поставленных вопросов приняты следующие решения: председателем совета директоров избран Долгополов М.В., с 01.04.2016 прекращены полномочия генерального директора Общества Родина Евгения Геннадьевича, новым генеральным директором избран Александров С.А. сроком на 5 лет.

Обращаясь с заявлением в арбитражный суд, акционер Общества Зигле А.Х. сослался на решение по делу № А56-34679/2015, при рассмотрении которого было установлено, что внесение записи о Насибулиной Е.Р. в реестр акционеров Общества не влечет возникновения у нее права собственности на акции. Кроме того, у нее отсутствовали полномочия на участие и голосование в общегодовом собрании акционеров Общества 25.03.2016, в том числе избирать новый состав совета директоров, вследствие чего последний не мог принимать решения о прекращении полномочий и избрании нового генерального директора Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные доказательства, применив правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормы Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета), принятии решений, об основаниях для обжалования и признания недействительными решений, являющимися специальными по отношению к общим правилам Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения высших судебных инстанций (пункт 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункты 24 и 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»), не усмотрели нарушений оспариваемыми решениями требований закона, иных правовых актов, устава Общества, прав и законных интересов акционера Зигле А.Х.

При этом суды установили, что Зигле А.Х. принадлежит 360 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 10% уставного капитала, количество голосов данного акционера не могло повлиять на результаты голосования.

Суды сделали вывод об извещении Зигле А.Х. о проведении 25.03.2016 общего собрания акционеров через полномочного представителя Зигле Н.В., также являющейся акционером Общества и имеющей доверенность на представление интересов Зигле А.Х. на собраниях акционеров с правом голоса, получения соответствующей корреспонденции.

Кроме того, суды не установили причинение убытков Зигле А.Х. в результате принятия оспариваемых решений.

Податель жалобы не обосновал, что в результате признания недействительными оспариваемых решений будут восстановлены нарушенные права Зигле А.Х.

Доводы заявителя о том, что решение о созыве и проведении собрания акционеров 25.03.2016 принято нелегитимным составом совета директоров (у Насибулиной Е.Р. не возникло статуса акционера), у регистратора Общества не имеется полномочий по ведению реестра (решение совета директоров об избрании регистратором Общества АО «СТАТУС» в рамках дела № А56-82019/2014 признано ничтожным), рассмотрены судами и отклонены.

По данным ЕГРЮЛ по состоянию на 10.06.2016 АО «СТАТУС» значится держателем реестра акционеров Общества. Сведений о том, что с ним расторгнут договор от 30.10.2014 № 32-14/326-ВР, не имеется.

Довод об отсутствии у Насибулиной Е.Р. полномочий на участие в общегодовом собрании акционеров Общества не основан на доказательствах либо установленных фактах в рамках других судебных спорах с участием заинтересованных лиц.

Доводы кассационной жалобы и дополнений к ней, оспаривающие приведенные выводы судов, не свидетельствуют о таком нарушении судами норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего спора, которое может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, и не опровергают выводы судов об отсутствии нарушения прав и законных интересов заявителя.

По существу данные доводы направлены на иную оценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, исходя из предусмотренных статьей 286 АПК РФ пределов его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018 по делу № А56-40990/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зигле Антона Ханса – без удовлетворения.



Председательствующий


М.В. Захарова


Судьи


Т.Г. Преснецова

Г.М. Рудницкий