Постановление от 4 февраля 2019 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 февраля 2019 года

Дело №

А56-40990/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Рудницкого Г.М.,

при участии от ФИО1 его представителя ФИО2 (доверенность от 31.01.2018), от закрытого акционерного общества «ПЕТРОФАРМ» ФИО3 (доверенность от 31.01.2019),

рассмотрев 31.01.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 Ханса на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2018 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018 (судьи Черемошкина В.В., Кашина Т.А., Слобожанина В.Б.) по делу № А56-40990/2016,

у с т а н о в и л:

ФИО1 Ханс (Германия, г. Пфуллендорф) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к закрытому акционерному обществу «ПЕТРОФАРМ», место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров Общества от 25.03.2016, решения совета директоров Общества от 01.04.2016 по всей повестке дня, а также о признании недействительной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационном номером 7167847158769 о назначении генеральным директором Общества ФИО4.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу и третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО5.

Решением суда первой инстанции от 16.06.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.10.2017, заявленные требования удовлетворены в полном объеме, распределены расходы по государственной пошлине.

Постановлением суда кассационной инстанции от 22.03.2018 решение от 16.06.2017 и постановление от 27.10.2017 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции указал на то, что к участию в деле не привлечено акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС», место нахождения: 109544, Москва, Новорогожская ул., д. 32, корп. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - АО «СТАТУС»), которое по состоянию на 10.06.2016 значится держателем реестра акционеров Общества. Кроме того, судебными инстанциями не проверена надлежащим образом возможность извещения ФИО1 о проведении оспариваемого собрания акционеров через полномочного представителя, а также факт причинения обжалуемыми решениями годового общего собрания акционеров и совета директоров убытков заявителю. Вывод судов об отсутствии у ФИО5 полномочий на участие в общегодовом собрании акционеров Общества основан на судебных актах по делу № А56-34679/2015, которые впоследствии были отменены. Соответственно, факты, установленные в отмененных судебных актах, не имеют преюдициального значения.

Определением суда от 03.04.2018 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено АО «СТАТУС».

По результатам нового рассмотрения решением суда от 23.05.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.09.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить. По мнению подателя жалобы, выводы судов о надлежащем уведомлении акционера ФИО1 о проведении собрания от 25.03.2016, а также о наличии у регистратора Общества полномочий по ведению реестра не соответствуют обстоятельствам настоящего дела и дела № А56-82019/2014. Податель жалобы, ссылаясь на судебные акты по делам № А56-46904/2016 и А56-34679/2015, считает, что собрание созвано неуполномоченным советом директоров.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражала, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.03.2016 проведено общее годовое собрание акционеров Общества со следующей повесткой дня: 1) определение порядка ведения годового общего собрания акционеров Общества; 2) об избрании совета директоров; 3) об избрании ревизионной комиссии (ревизора); 4) об утверждении аудитора; 5) об утверждении годового отчета за 2014 - 2015 годы; 6) об утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2014 - 2015 годы, в том числе отчета о прибылях и убытках, а также распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов).

По всем вопросам повестки дня приняты решения, что следует из копии протокола от 30.03.2016, представленного в материалы дела.

В частности, по вопросу 2) принято решение: избрать совет директоров Общества в составе: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

По вопросу 5) принято решение: утвердить годовые отчеты за 2014-2015 годы.

По вопросу 6) принято решение: утвердить бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2014 - 2015 годы, в том числе отчет о прибылях и убытках; в связи с отсутствием прибыли в 2014 и 2015 году дивиденды не выплачивать.

Также в материалы дела представлен протокол заседания вновь избранного совета директоров от 01.04.2016 с повесткой дня: 1) об избрании председателя совета директоров; 2) о прекращении полномочий генерального директора; 3) об избрании нового генерального директора.

По результатам поставленных вопросов приняты следующие решения: председателем совета директоров избран ФИО6, с 01.04.2016 прекращены полномочия генерального директора Общества ФИО11, новым генеральным директором избран ФИО4 сроком на 5 лет.

Обращаясь с заявлением в арбитражный суд, акционер Общества ФИО1 сослался на решение по делу № А56-34679/2015, при рассмотрении которого было установлено, что внесение записи о ФИО5 в реестр акционеров Общества не влечет возникновения у нее права собственности на акции. Кроме того, у нее отсутствовали полномочия на участие и голосование в общегодовом собрании акционеров Общества 25.03.2016, в том числе избирать новый состав совета директоров, вследствие чего последний не мог принимать решения о прекращении полномочий и избрании нового генерального директора Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные доказательства, применив правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормы Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета), принятии решений, об основаниях для обжалования и признания недействительными решений, являющимися специальными по отношению к общим правилам Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения высших судебных инстанций (пункт 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункты 24 и 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»), не усмотрели нарушений оспариваемыми решениями требований закона, иных правовых актов, устава Общества, прав и законных интересов акционера ФИО1

При этом суды установили, что ФИО1 принадлежит 360 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 10% уставного капитала, количество голосов данного акционера не могло повлиять на результаты голосования.

Суды сделали вывод об извещении ФИО1 о проведении 25.03.2016 общего собрания акционеров через полномочного представителя ФИО2, также являющейся акционером Общества и имеющей доверенность на представление интересов ФИО1 на собраниях акционеров с правом голоса, получения соответствующей корреспонденции.

Кроме того, суды не установили причинение убытков ФИО1 в результате принятия оспариваемых решений.

Податель жалобы не обосновал, что в результате признания недействительными оспариваемых решений будут восстановлены нарушенные права ФИО1

Доводы заявителя о том, что решение о созыве и проведении собрания акционеров 25.03.2016 принято нелегитимным составом совета директоров (у ФИО5 не возникло статуса акционера), у регистратора Общества не имеется полномочий по ведению реестра (решение совета директоров об избрании регистратором Общества АО «СТАТУС» в рамках дела № А56-82019/2014 признано ничтожным), рассмотрены судами и отклонены.

По данным ЕГРЮЛ по состоянию на 10.06.2016 АО «СТАТУС» значится держателем реестра акционеров Общества. Сведений о том, что с ним расторгнут договор от 30.10.2014 № 32-14/326-ВР, не имеется.

Довод об отсутствии у ФИО5 полномочий на участие в общегодовом собрании акционеров Общества не основан на доказательствах либо установленных фактах в рамках других судебных спорах с участием заинтересованных лиц.

Доводы кассационной жалобы и дополнений к ней, оспаривающие приведенные выводы судов, не свидетельствуют о таком нарушении судами норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего спора, которое может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, и не опровергают выводы судов об отсутствии нарушения прав и законных интересов заявителя.

По существу данные доводы направлены на иную оценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, исходя из предусмотренных статьей 286 АПК РФ пределов его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018 по делу № А56-40990/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 Ханса – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.Г. Преснецова

Г.М. Рудницкий