Решение от 27 июня 2024 г. по делу № А40-2383/2024

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-2383/24-82-10
г. Москва
28 июня 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2024 года

Арбитражный суд в составе: судьи Абызовой Е.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малофеевым М.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело № А40-2383/24-82-10 по иску ООО «РЭЛДИС ИНК» ОГРН <***> ИНН 7717157551к ответчику ООО «ЛК Эволюция» ОГРН <***> ИНН <***> о признании расторжения договора лизинга №2022_8940 от 24.08.2022 неправомерным, при участии: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ООО «РЭЛДИС ИНК» ОГРН <***> ИНН <***> обратилось с требованием к ответчику ООО «ЛК Эволюция» ОГРН <***> ИНН <***> о признании расторжения договора лизинга №2022_8940 от 24.08.2022 неправомерным.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, в суд не явился в связи с чем, дело рассматривается без участия его представителей в порядке ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд установил, что исковые требования, не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Ответчик исковые требования не признал по доводам письменного отзыва на исковое заявление.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 24 августа 2022 года г. между ООО "РЭЛДИС ИНК" (Лизингополучатель) и ООО «Лизинговая компания «Эволюция» (Лизингодатель) заключен Договор финансовой аренды (лизинга) № 2022_8940 от 24.08.2022 г., в соответствии с которым Ответчик обязуется приобрести в собственность указанное истцом имущество (предмет лизинга) у определенного им Продавца и предоставить Истцу это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с условиями Договора финансовой аренды (лизинга) № 2022_8940 от 24.08.2022 г., поставщик товара, выбор Лизингополучателя, был заключен договор купли продажи № 2022_8940 от 24.08.2022 г, АО «АВТОДОМ», а ООО «Лизинговая компания «Эволюция» - покупатель, с последующей передачей предмета лизинга Лизингополучателю, стоимость приобретаемого товара составляет 5 974 000 руб. 00 коп, включая НДС в размере 29 000 (двадцать девять тысяч) руб., собственных средств Лизингодателя, исходя из условий сделки не указанно, а именно на момент подписания договора купли-продажи № 2022_8940 от 24.08.2022 г, Лизингополучателем была уплачена сумма в размере 1 493 500 (один миллион четыреста девяноста три тысячи пятьсот) руб. 00 коп., из которых 248 616,67 руб. НДС.

Истец ссылается на то, что во время действия Договора существенно изменились обстоятельства, а именно: - рыночная стоимость предмета лизинга существенно снизилась, стала составлять 3 600 000 руб.

Учитывая изложенные обстоятельства, истцом в адрес ответчика было направлено уведомление о пересмотре условий договора финансовой аренды с просьбой в соразмерном уменьшении стоимости предмета договора, однако ответчик не ответил на обращение направил заявление о расторжении договора лизинга и изъял предмет лизинга, что по мнению истца является нарушением прав истца, в связи с чем, он обратился с настоящим иском о признании расторжения договора лизинга №2022_8940 от 24.08.2022 неправомерным.

Ответчик исковые требования не признал, в письменном отзыве, представленном в порядке ст. 131 АПК РФ.

Материалами дела установлено, что между ООО «ЛК Эволюция» (Лизингодатель) и ООО «РЭЛДИС ИНК» (Лизингополучатель) был заключен Договор лизинга № 2022 8940 от 24.08.2022 г. (лизинга), в соответствии которым Лизингодатель приобрел в собственность и передал за плату и на условиях, определенных Договором лизинга, во временное владение и пользование Лизингополучателю Предмет лизинга: Toyota Camry, XW7BZYHK30S119113.

Передача Предмета лизинга состоялась 31.08.2022 г., что подтверждается подписанным сторонами Актом приема - передачи.

Кроме того, 31.08.2022 г. между сторонами было подписано Дополнительное соглашение № 2022 89401, в соответствии с которым график лизинговых платежей изменился в сторону уменьшения.

Согласно п. 6.6 Договора лизинга договор состоит из Договора лизинга № 2022 8940 от 24.08.2022 г., приложений, актов и дополнительных соглашений к нему, а также Общих условий Договора лизинга, которые являются неотъемлемыми частями Договора лизинга.

Получение лизингополучателем Общих условий Договора лизинга, его согласие с содержанием и условиями настоящей сделки закреплено в п. 6.7 Договора лизинга.

Во исполнение условий Договора лизинга Лизингодателем по Договору купли-продажи № 2022 8940 от 24.08.2022 г. был приобретен Предмет лизинга по цене 5 974 000,00 руб., что, в частности, указано г п. 3.1.1 Договора лизинга.

В соответствии со ст. 28 ФЗ от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Как ссылается Истец в исковом заявлении, во время действия Договора лизинга рыночная стоимость Предмета лизинга снизилась, в связи с чем Истец полагал, что Лизингодатель обязан был пересмотреть условия Договора лизинга.

Суд учитывает, что истец не принимает во внимание то обстоятельство, что Лизингодатель уже понес расходы на приобретение Предмета лизинга в размере 5 974 000 руб., платя проценты по кредиту.

В данном случае, действуя по своей воле и в своем интересе, Лизингополучатель принял условия договора лизинга № 2022 8940 от 24.08.2022 г. без замечаний, согласившись с положениями договора лизинга, касающиеся цены Предмета лизинга. Данный факт свидетельствует о том, что истец в полной мере осознавал все правовые последствия, заключаемого им Договора лизинга.

Следовательно, сделка исполнялась Истцом на протяжении одного года в том виде, в котором она прописана в тексте договора и предлагающихся к нему приложений.

В соответствие со ст. 310 ГК РФ Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствие со ст. 421 ГК РФ, Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии со ст. 431 ГК РФ, При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Лизингополучатель обязался по Договору лизинга вносить за пользование Предметом лизинга лизинговые платежи в порядке, предусмотренном ст. 4 Договора лизинга, п. 7.2. Общих условий Договора лизинга.

Лизингополучатель прекратил внесение лизинговых платежей, чем нарушил условия Договора лизинга, п. 5 ст. 15 Федерального закона РФ «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998 № 164-ФЗ, ст. 309 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 10.2 Общих условий Договора лизинга, Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться (расторгнуть) от Договора лизинга. Руководствуясь ст. ст. 309, 330, 450, 450.1., п.1 ст. 614; ст. 619, 622 ГК РФ, а также п. 10.2.6 Общих условий Договора лизинга ООО «ЛК Эволюция» приняло решение расторгнуть Договор лизинга с Лизингополучателем.

Согласно п. 10.3 Общих условий Договора лизинга, Договор лизинга считается расторгнутым со дня направления Лизингодателем уведомления о расторжении Договора лизинга Лизингополучателю.

В связи с наличием у Лизингополучателя задолженности по оплате лизинговых платежей и пени в размере 399 695,80 руб. за период с августа 2023 г. по сентябрь 2023 г. Лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения Договора лизинга путем направления в адрес Лизингополучателя 13.10.2023 г. уведомления о расторжении. Таким образом, Договор лизинга № 2022 8940 от 24.08.2022 г. расторгнут с 13.10.2023 г., Предмет лизинга изъят 13.10.2023 г.

Согласно ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно ч. 4 ст. 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Согласно п. 6.7 Общих условий договора лизинга в случае если Договор лизинга расторгнут (прекращен) по любым основаниям Лизингодатель вправе в любое время любым возможным способом (в том числе без согласия Лизингополучателя) лишить Лизингополучателя возможности эксплуатации Предмета лизинга, вступить во владение Предметом лизинга, перевезти Предмет лизинга в любое удобное для Лизингодателя место, в том числе при помощи специальных технических средств, эвакуатора и (или) любого иного технического приспособления и (или) удерживать Предмет лизинга до момента полного прекращения действия оснований, указанных в настоящем пункте, послуживших причиной такого изъятия Предмета лизинга (за исключением расторжения (прекращения) Договора лизинга - в этом случае изъятый Предмет лизинга не подлежит возврату Лизингополучателю в отсутствие специального соглашения Сторон об этом).

В случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства, допускается односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности (ст. 310 ГК РФ).

На основании п. 3 ст. 307, п. 4 ст. 450.1 ГК РФ при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (постановление Пленума № 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями - п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ.

В п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено судам, что нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения - п. 2 ст. 10, п. 2 ст. 168 ГКРФ.

Согласно ст. 2, п. 1 ст. 4 и с учетом п. 2 Постановления Пленума № 17 в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем.

Это означает, что, по общему правилу, право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

Пунктом 13 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) (Обзор) суд вправе отказать в изъятии предмета лизинга у лизингополучателя при расторжении договора лизинга, если допущенное лизингополучателем нарушение незначительно, размер задолженности явно несоразмерен стоимости изымаемого имущества и лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга способно привести к наступлению для него значительных имущественных потерь.

Если не доказано иное, то предполагается, что нарушение обязательства лизингополучателем незначительно и размер требований лизингодателя явно несоразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования при том, что одновременно соблюдены следующие условия:

1)сумма неисполненного обязательства составляет менее чем 5% от размера стоимости предмета лизинга;

2)период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем 3 месяца.

Таким образом, необходимо соблюдение в совокупности двух вышеперечисленных условий для признания нарушения обязательств лизингополучателя незначительным.

Судебная коллегия Верховного суда РФ по экономическим спорам в Определении от 02.02.2023 № 305-ЭС22-17428 по делу N А40-235540/2021 указала, что согласно абзацу десять п. 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) при оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе, если сумма неисполненного обязательства превышает пять процентов от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

При этом для определения 5% порога учитывается стоимость предмета лизинга и вся задолженность лизингополучателя, включая пени по договору лизинга.

В настоящем деле истец также не представил доказательств причинения ему значительного ущерба в результате изъятия Предмета лизинга в нарушение статей 9, 65 АПК РФ и п. 13 Обзора по лизингу

Согласно абз. 1 ч. 2 ст. 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В силу ч. 6 ст. 15 Закона о лизинге в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

В пункте 10.3 Общих условий Договора лизинга предусмотрено, что Ответчик имеет право расторгнуть Договор лизинга в одностороннем внесудебном порядке, направив истцу соответствующее письменное уведомление в случаях, которые стороны считают бесспорным нарушением настоящего договора.

Согласно пункту 10.2.6 Общих условий Договора лизинга к числу таких случаев относится ситуация, когда Истец два и более раза подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит надлежащим образом лизинговые платежи.

Таким образом, законодательством и договором лизинга предусмотрено, что ответчик вправе расторгнуть договор лизинга в одностороннем порядке, достаточно лишь факта двукратной неоплаты лизинговых платежей в полном объеме к дате, установленной договором.

Таким образом, в данном случае изъятие предмета лизинга соразмерно размеру неисполненного обязательства, поскольку отсутствуют одновременное соблюдение условий, указанных в п. 13 Обзора по лизингу.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Поскольку на момент рассмотрения дела предмет лизинга по прекращенному договору лизинга возвращен, и в силу упомянутых разъяснений подлежит установлению завершающая обязанность, а именно, сальдо встречных обязательств.

В силу упомянутых законодательных норм суд считает, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать в связи с избранием истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права, применение которого может нарушить баланс интереса сторон.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ, Защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат, поскольку истцом неверно был выбран способ защиты.

Указанная правовая позиция соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2017 г. № 305-ЭС16-20593, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.10.2016 г. по делу № А40-236624/2015.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со ст. 110, 112 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 12, 309,310,614,619,625 ГК РФ, ст. ст. 9,65,70,71, 101-106, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований - отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.Р. Абызова