Решение от 9 июля 2025 г. по делу № А85-1741/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, г.о. Донецк,

Донецкая Народная Республика, 283052, е-mail: a85.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

дело № А85-1741/2024
10 июля 2025 года
город Донецк


резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2025 года

решение изготовлено в полном объеме 10 июля 2025 года

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Рыковой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ериной  А.А.,

при участии:

прокурора Игнатов А.С. – удостоверение ТО № 373345 от 25.11.2024, срок действия удостоверения по 25.11.2028,

представителей:

от истца: ФИО1 – доверенность № 80 АА 0221648 от 30.11.2023, срок действия доверенности три года,

от ответчика: не явился,

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ»: не явился

от третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям: не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне на стороне истца, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, об исключении из состава участников общества,-

УСТАНОВИЛ:

Кордюков Игорь Викторович (далее – истец, Кордюков И.В.) обратился в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с исковым заявлением к Абражану Игорю Анатольевичу (далее – ответчик, Абражан И.А.), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ», (далее – третье лицо, ООО «ФИРМА БЭСТ», Общество), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (далее – третье лицо, МРУ Росфинмониторинга по ДНР, ЛНР, Запорожской и Херсонской областям), об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ».

В обоснование исковых требований истец указывает на нарушение ответчиком своих обязанностей, выразившихся в систематическом уклонении без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а также в том, что своими действиями (бездействием) ответчик делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

К участию в деле, на основании статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, допущен прокурор.

05 декабря 2024 года на электронную почту суда третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ» представило отзыв на исковое заявление, согласно которому исковые требования истца поддерживает в полном объеме, просит исключить ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ» (т. 1, л.д. 124-128).

06 декабря 2024 года на электронную почту суда Администрацией Главы Донецкой Народной Республики представлена информация об отсутствии в нормативных правовых актах, изданных Государственным комитетом обороны Донецкой Народной Республики, информации о введении специальных ограничительных мер в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ» и его учредителей (т. 1, л.д. 138-139).

11 декабря 2024 года через канцелярию суда от Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республики поступила запрашиваемая судом информация, касаемо места регистрации ФИО3, согласно которой ответчик зарегистрированным/снятым с учета не значиться (т. 1, л.д. 140).

20 февраля 2025 года через информационную систему «Мой Арбитр» третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ» представило письменные пояснения по сути исковых требований (т. 2, л.д. 1-7).

05 марта 2025 года через канцелярию суда поступили пояснения Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, согласно которым по имеющимся в Единой информационной системе Росфинмониторинга сообщениям об операциях (сделках) с денежными средствами или иным имуществом, попадающим под действие Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, получаемых преступным путем, и финансированию терроризма» Общество с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ» и его учредители не проходят (т. 2, л.д. 25-26).

16 апреля 2025 года через информационную систему «Мой Арбитр» истцом представлены возражения на отзыв прокурора (т. 2, л.д. 42-45).

15 мая 2025 года в судебном заседании прокурором представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому, просил в удовлетворении исковых требований истца, отказать полностью (т. 2, л.д. 62-66).

21 мая 2025 года через канцелярию суда от Ясиноватского горрайонного отдела записи актов гражданского состояния Управления ЗАГС Донецкой Народной Республики поступила запрашиваемая судом информация, согласно которой запись о смерти в отношении ФИО3 отсутствует (т. 2, л.д. 75).

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объёме, обосновывая их доводами, изложенными в иске и дополнительных пояснениях.

Прокурор в судебном заседании против удовлетворения заявленных исковых требований возражал.

Ответчик в судебное заседание не явился, представителя не направил, о дате, месте и времени судебного заседания, в понимании пункта 2 части 4, части 5 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, уведомлен судом надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомил.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ» в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомил.

Представитель третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлен надлежащим образом, в представленных 05 марта 2025 года пояснениях просил рассмотреть дело без участия его представителя (т. 2, л.д. 25-26).

Учитывая неявку в судебное заседание представителей ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, а также непредставление ответчиком отзыва на исковое заявление, суд, в соответствии с частью 4 статьи 131, частью 4 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав пояснения представителя истца и прокурора, исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-24-132246335 от 28.09.2024 сведения о регистрации ООО «ФИРМА БЭСТ» (ИКЮЛ 24799545, ОГРН 1229300042950, ИНН 9303006946) внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 29.11.2022. Участниками (учредителями) Общества являются: Абражан Игорь Анатольевич, иностранный гражданин (Украина), размер доли 50% номинальной стоимостью 41 447 300,61 рублей, Кордюков Игорь Викторович, гражданин Российской Федерации, размер доли 50% номинальной стоимостью 41 447 300,61 рублей. Основным видом деятельности Общества является 61.20 Деятельность в области связи на базе беспроводных технологий (т. 1, л.д. 19-26).

В соответствии с информацией, представленной Управлением по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике, ФИО3 документирован паспортом гражданина Украины, с заявлением о приеме в гражданство Российской Федерации не обращался, заявление о нежелании состоять в гражданстве Украины, в соответствии с требованиями Федерального закона от 18.03.2024 № 62-ФЗ «Об особенностях правового положения граждан Российской Федерации, имеющих гражданство Украины», не подавал (т. 2, л.д. 76).

Решением участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ» № 1 от 08 ноября 2023 года утвержден Устав Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ» (новая редакция) (далее – Устав) (т. 1, л.д. 50-58).

Пунктом 3.1 раздела 3 Устава определено, что целью деятельности Общества является удовлетворение потребностей юридических, физических лиц-предпринимателей и физических лиц в работах, товарах и услугах, не запрещенных законодательством Российской Федерации, извлечение прибыли от своей деятельности.

В соответствии с подпунктом 10.5 раздела 10 Устава участники Общества обязаны, в частности, участвовать в принятии решений, без принятия которых Общество не может продолжать свою деятельность, если без этого участия решение принять невозможно (например, по вопросам, требующим единогласного решения участников общества; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу; не совершать действия, которые затруднят достижение целей Общества или сделают невозможным достижение этих целей.

22 ноября 2023 года в адрес ООО «ФИРМА БЭСТ» от директора Общества ФИО4 поступило заявление об освобождении его с должности директора Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ» (т. 1, л.д. 61).

28 ноября 2023 года в адрес директора ООО «ФИРМА БЭСТ» от участника Общества ФИО2 поступило требование о проведении общего собрания по вопросам увеличения уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада в размере 2 000 000,00 рублей(т. 1, л.д. 62).

Кроме того, 29 ноября 2023 года в адрес директора ООО «ФИРМА БЭСТ» от ФИО5 поступило коммерческое предложение о внесении в уставной капитал общества 2 000 000,00 рублей, а также принятия ФИО5 в состав участников ООО «ФИРМА БЭСТ».

30 ноября 2023 года директором ООО «ФИРМА БЭСТ» в адрес участников Общества с сопроводительным письмом направлено Уведомление о проведении общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ», в соответствии с которыми участники уведомлялись о проведении 05 января 2024 года по адресу: 283017, ДНР, <...>, общего собрания участников Общества с повесткой дня: 1) смена директора Общества, 2) увеличение уставного капитала, 3) прием нового участника в Общество (т. 1, л.д. 66-71).

22 декабря 2023 года в адрес директора ООО «ФИРМА БЭСТ» от ФИО5 поступило коммерческое предложение в внесении в уставной капитал общества 2 000 000,00 рублей, а также принятия ФИО5 в состав участников ООО «ФИРМА БЭСТ».

26 декабря 2023 года директором ООО «ФИРМА БЭСТ» в адрес участников Общества с сопроводительным письмом направлено Уведомление о проведении общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ», в соответствии с которыми участники уведомлялись о проведении 29 января 2024 года по адресу: 283017, ДНР, <...>, общего собрания участников Общества с повесткой дня: 1) смена директора Общества, 2) увеличение уставного капитала, 3) прием нового участника в Общество (т. 1, л.д. 66-71).

Согласно Протоколу № 1 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ» от 05 января 2024 года на общем собрании участников Общества присутствовал директор общества ФИО4, участники общества: ФИО2, доля в уставном капитале 50%, На собрании отсутствовали: ФИО3, доля в уставном капитале 50%. Собрание признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума для принятия решений повестки дня (т. 1, л.д. 73-74).

Письмом № 1/24 от 05 января 2024 года ООО «ФИРМА БЭСТ» сообщило ФИО5 о том, что общее собрание, назначенное на 05 января 2024 года, было неправомочно принимать решения по указанным вопросам, ввиду отсутствия кворума и систематической неявки участника ФИО3 (т. 1, л.д. 75).

Согласно Протоколу № 2 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ» от 29 января 2024 года на общем собрании участников Общества присутствовал директор общества ФИО4, участники общества: ФИО2, доля в уставном капитале 50%, На собрании отсутствовали: ФИО3, доля в уставном капитале 50%. Собрание признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума для принятия решений повестки дня (т. 1, л.д. 73-74).

Письмом № 2/24 от 29 января 2024 года ООО «ФИРМА БЭСТ» сообщило ФИО5 о том, что общее собрание, назначенное на 29 января 2024 года, было неправомочно принимать решения по указанным вопросам, ввиду отсутствия кворума и систематической неявки участника ФИО3 (т. 1, л.д. 85).

29 января 2024 года в адрес директора ООО «ФИРМА БЭСТ» от участника Общества ФИО2 поступило требование о проведении общего собрания по вопросам увеличения уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада в размере 2 000 000,00 рублей(т. 1, л.д. 82).

27 февраля 2024 года в адрес директора ООО «ФИРМА БЭСТ» от ФИО5 поступило коммерческое предложение о внесении в уставной капитал общества 2 000 000,00 рублей, а также принятия ФИО5 в состав участников ООО «ФИРМА БЭСТ» (т. 1, л.д. 86).

01 марта 2024 года директором ООО «ФИРМА БЭСТ» в адрес участников Общества с сопроводительным письмом направлено Уведомление о проведении общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ», в соответствии с которыми участники уведомлялись о проведении 02 апреля 2024 года по адресу: 283017, ДНР, <...>, общего собрания участников Общества с повесткой дня: 1) смена директора Общества, 2) увеличение уставного капитала, 3) прием нового участника в Общество (т. 1, л.д. 66-71).

30 марта 2024 года в адрес директора ООО «ФИРМА БЭСТ» от ФИО5 поступило коммерческое предложение о внесении в уставной капитал общества 2 000 000,00 рублей, а также принятия ФИО5 в состав участников ООО «ФИРМА БЭСТ» (т. 1, л.д. 92).

Письмом № 1/24 от 30 марта 2024 года ООО «ФИРМА БЭСТ» сообщило ФИО5 о том, что общее собрание, назначенное на 29 января 2024 года, было неправомочно принимать решения по указанным вопросам, ввиду отсутствия кворума и систематической неявки участника ФИО3 (т. 1, л.д. 91).

Согласно Протоколу № 3 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ» от 02 апреля 2024 года на общем собрании участников Общества присутствовал директор общества ФИО4, участники общества: ФИО2, доля в уставном капитале 50%, На собрании отсутствовали: ФИО3, доля в уставном капитале 50%. Собрание признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума для принятия решений повестки дня (т. 1, л.д. 93-94).

19 августа 2024 года директором ООО «ФИРМА БЭСТ» в адрес участников Общества с сопроводительным письмом направлено Уведомление о проведении общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ», в соответствии с которыми участники уведомлялись о проведении 03 октября 2024 года по адресу: Донецкий городской нотариальный округ, нотариус Константинова Н.А., 283001, г. Донецк, проспект 25-летия РККА, д. 3, общего собрания участников Общества с повесткой дня: 1) одобрение крупной сделки, 2) избрание (назначение) нового директора, 3) увеличение уставного капитала, 4) прием нового участника в общество (т. 1, л.д. 95).

Согласно Протоколу № 4 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ» от 02 октября 2024 года на общем собрании участников Общества присутствовал директор общества ФИО4, участники общества: ФИО2, доля в уставном капитале 50%, На собрании отсутствовали: ФИО3, доля в уставном капитале 50%. Собрание признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума для принятия решений повестки дня (т. 1, л.д. 99-100).

Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Донецкой Народной Республики» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Учитывая изложенное, суд отмечает, что на момент созыва и проведения общих собраний участников ООО «ФИРМА БЭСТ», правовые основы деятельности, а также права и обязанности участников и учредителей обществ с ограниченной ответственностью регламентировались Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Закон № 14-ФЗ), в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений, Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу части 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций частью 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Закона №14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет 10% и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 35 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) следует, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Как разъяснено в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Из контекста указанных норм следует, что участник общества несет обязанность не причинять обществу вред, в том числе не совершать действий, существенно затрудняющих деятельность общества или делающих ее невозможной. Исключение участника из общества в судебном порядке возможно лишь в случае, если заинтересованной стороной будет доказан факт того, что такой участник причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества, при этом требовать в судебном порядке исключения из общества участника вправе участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества. Для исключения участника из общества в связи с уклонением от участия в общих собраниях необходимо установить совокупность обстоятельств: наличие доказательств существенного затруднения деятельности общества и отсутствие уважительных причин неявки участника.

Как указывалось ранее, доля ФИО3 в уставном капитале Общества составляет 50%, что предоставляет ему в соответствии с действующим законодательством право требовать в судебном порядке исключения из общества участника, существенно затрудняющего его деятельность.

В обоснование своих требований истец ссылается, в частности, на систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, что лишает Общество возможности принимать решения по вопросам деятельности Общества.

В силу пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Согласно частям 1, 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счёт внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утверждённый учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утверждённый учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утверждённый учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Согласно части 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путём внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Частями 1, 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ определено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчётов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с частью 1, абзацем 1 части 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определённых уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Согласно части 1, абзацу 1 части 2, частям 4, 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьёй порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии со статьей 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом № 14-ФЗ.

Аналогичные положения также закреплены в разделе 8, пунктах 8.1–8.11, в разделе 10, пунктах 10.1– 10.5, в разделах 18-22 Устава ООО «ФИРМА БЭСТ», утверждённого протоколом общего собрания участников общества ООО «ФИРМА БЭСТ» № 1 от 08.11.2023.

Из указанных норм и положений устава следует, что высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества, к исключительной компетенции которого, среди прочего, отнесены вопросы: увеличения уставного капитала общества, внесения изменений в устав общества или утверждение его в новой редакции, избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Руководителем Общества инициировалось проведение общих собраний участников общества. Уведомления о созыве общих собраний участников общества направлялись в соответствии с требованиями Устава и нормами действующего законодательства участнику общества ФИО3.

Как установлено судом, на повестку дня общих собраний участников Общества от 05.01.2024, 29.01.2024, 02.04.2024, 02.10.2024 ставились вопросы, в том числе, решение по которым, в соответствии с нормами Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимаются всеми участниками общества единогласно.

Из протоколов общих собраний Общества от 05.01.2024, 29.01.2024, 02.04.2024, 02.10.2024 следует, что на общие собрания ФИО3 не являлся, в связи с чем Общество было лишено возможности принятия легитимных решений по ряду важных для деятельности общества вопросов. Уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания в материалы дела не представлено.

Грубые нарушения участником общества обязанности не причинять вред обществу, делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком и, согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, может служить основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418 по делу № А08-11902/2021.

Как указал Арбитражный суд Центрального округа в своём постановлении от 05.10.2023 по делу № А48-7724/2022, понятие грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

С учетом положений статьи 65.2 Закона № 14-ФЗ, определяющей перечень прав и обязанностей участников корпорации, суд приходит к выводу, что подобное поведение ФИО3 как участника ООО «ФИРМА БЭСТ» не соответствует разумной реализации корпоративных прав и свидетельствует о намеренном уклонении от корпоративных обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, в соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Фактические обстоятельства по данному делу свидетельствуют о наличии признаков недобросовестных действий, препятствующих нормальному осуществлению хозяйственной деятельности общества со стороны ФИО3.

На основании изложенного, суд усматривает на стороне ответчика противоправное поведение, создающее серьёзные и неустранимые негативные последствия в деятельности общества и утрату интереса к осуществлению совместной хозяйственной деятельности.

Ответчик, неся бремя опровержения заявленных исковых требований, не представил доказательств обратного.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что судом фактически установлено, что своими действиями, выраженными в систематическом уклонение от участия в общих собраниях участников, ФИО3 существенно затрудняет работу Общества, а также ставит под угрозу существование самого общества, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО2 об исключении ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ» являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы прокурора отклоняются судом с учётом следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 30.12.2006 № 281-ФЗ «О специальных экономических мерах и принудительных мерах», подпунктом «а» пункта 6 части 1 статьи 8 Федерального закона от 28.12.2010 № 390-ФЗ «О безопасности» решение о применении специальных экономических мер в отношении конкретных иностранного государства и (или) иностранных организаций и (или) иностранных граждан, и (или) лиц без гражданства и о сроке, в течение которого данные специальные экономические меры будут применяться, принимается Президентом Российской Федерации на основе предложений Совета Безопасности Российской Федерации с обязательным незамедлительным информированием Совета Федерации Федерального Собрания Российской Федерации и Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации о таком решении.

В материалы дела не представлены доказательства принятия Президентом Российской Федерации в отношении «ФИРМА БЭСТ» и его участников решения о применении специальных экономических мер.

Согласно статье 4.2 Федерального закона от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединённых Штатов Америки и иных иностранных государств» Президент Российской Федерации вправе в качестве мер воздействия (противодействия), направленных на обеспечение экономического суверенитета и экономической безопасности Российской Федерации: 1) устанавливать особый (специальный) порядок осуществления (исполнения) гражданами Российской Федерации и (или) российскими юридическими лицами отдельных сделок (операций) с участием иностранных лиц, связанных с недружественными иностранными государствами (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и (или) лиц, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее – лица недружественных иностранных государств); 2) устанавливать особенности создания, реорганизации, ликвидации и правового положения российских юридических лиц, в том числе особенности реализации обязанности по хранению, раскрытию или предоставлению информации об их деятельности, совершения сделок, включая их нотариальное удостоверение и учёт, особый (специальный) порядок исполнения российскими юридическими лицами обязательств перед участниками, являющимися лицами недружественных иностранных государств, включая обязательства по выплате распределённой прибыли (дивидендов) и действительной стоимости доли в уставном (складочном) капитале юридического лица, особенности правового положения эмитентов и профессиональных участников рынка ценных бумаг, а также особенности учёта информации о ценных бумагах; 3) устанавливать особый (специальный) порядок валютного регулирования и валютного контроля, в том числе в отношении осуществления валютных операций резидентами и нерезидентами (включая приобретение и отчуждение иностранной валюты, внешних и внутренних ценных бумаг резидентами и нерезидентами, ввоз в Российскую Федерацию и вывоз из Российской Федерации валютных ценностей, валюты Российской Федерации и внутренних ценных бумаг), репатриации резидентами иностранной валюты и валюты Российской Федерации, открытия и ведения резидентами и нерезидентами счетов (вкладов) в Российской Федерации, установления режимов таких счетов (вкладов), открытия резидентами счетов (вкладов) в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации, и порядка проведения операций по ним; 4) устанавливать особый (специальный) порядок исполнения Российской Федерацией, субъектами Российской Федерации, муниципальными образованиями, резидентами обязательств перед лицами недружественных иностранных государств; 5) вводить временное управление в отношении находящегося на территории Российской Федерации движимого и недвижимого имущества лиц недружественных иностранных государств, принадлежащих лицам недружественных иностранных государств ценных бумаг, долей в уставных (складочных) капиталах российских юридических лиц, а также имущественных прав, принадлежащих лицам недружественных иностранных государств; 6) устанавливать особый (специальный) порядок обращения взыскания на денежные средства, ценные бумаги и иное имущество, которые в целях реализации предусмотренных настоящей статьёй мер воздействия (противодействия) подлежат зачислению на специальные счета (учёту на специальных счетах), включая наложение ареста и принятие иных обеспечительных мер; 7) устанавливать особый (специальный) порядок подготовки, согласования, принятия и вступления в силу подзаконных нормативных правовых актов, регулирующих отношения, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности; 8) вводить иные временные меры экономического характера.

Указом Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», Указом Президента Российской Федерации от 28.02.2022 № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединённых Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций», Указом Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» установлены ограничения на осуществление резидентами определённых видов сделок (операций) с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, а также порядок осуществления таких сделок.

В соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05 марта 2022 года № 430-р в Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, включено государство Украина.

Как указывалось выше, ответчик является гражданином Украины – государства, включённого в Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.

Таким образом, на сделки, совершаемые резидентами Российской Федерации с ответчиками по настоящему делу, распространяются ограничения, установленные Указами Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95, от 28.02.2022 № 79, от 01.03.2022 № 81.

Указом Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618, Указом Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 установлен особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее – лица иностранных государств, совершающих недружественные действия), между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Из системного анализа приведенных Указов Президента Российской Федерации следует, что особый порядок установлен для осуществления (исполнения) сделок (операций) резидентов Российской Федерации с лицами, имеющими тесную связь с иностранными государствами, совершающими недружественные действия.

В настоящем деле правоотношения, возникшие между сторонами, являются корпоративными и под понятие сделки, определённое статьями 153 – 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подпадают. Исключение участника из общества является мерой ответственности такого участника, нарушившего обязательства, возложенные на него законом в связи со вступлением в корпоративные правоотношения.

Учитывая изложенное, доводы прокурора о применении к спорным правоотношениям положений указанных выше нормативных правовых актов являются необоснованными.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что особые порядки, установленные Указами Президента Российской Федерации, подлежат применению на стадии разрешения вопроса о выплате исключённому участнику действительной стоимости его доли участия в обществе. Однако в данном споре указанный вопрос не разрешается.

Потенциальная возможность перехода доли исключённого участника общества к истцу либо иным участникам общества не может являться основанием для предположений о выводе ликвидного имущества и денежных средств организации резидентам недружественного государства.

При этом суд акцентирует внимание на том, что ООО «ФИРМА БЭСТ» является резидентом Российской Федерации, участник, инициировавший спор, является резидентом Российской Федерации.

Согласно пояснениям прокурора, прокурор полагает, что целью спора является вуалирование сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФИРМА БЭСТ» между истцом и ответчиком, создание условий для перехода доли ответчика в уставном капитале к обществу, а затем к истцу, минуя процедуры и ограничения, установленные Указами Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618, от 17.01.2023 № 16, от 24.12.2024 № 1103.

При этом доказательства указанных обстоятельств в материалы дела не представлены. Таким образом, доводы прокурора о возможном потенциальном нарушении интересов и безопасности Российской Федерации, прав и свобод ее граждан, в том числе от действий недружественных иностранных государств и территорий не нашли своего подтверждения.

При этом, ответчик, являясь резидентом иностранного государства, которое совершает в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, и одновременно участником ООО «ФИРМА БЭСТ», фактически затрудняет деятельность общества в части основной цели, для которой данное общество создавалось, поскольку для лиц с наличием в своём составе такого участника предусмотрены особые порядки и ограничения при ведении хозяйственной деятельности, в частности, установленные Указом Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1103.

Пунктом 3 Указа Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» установлено, что в случае если в состав органа российского юридического лица входят лица недружественных иностранных государств и (или) лица, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, участники (акционеры) российского юридического лица, не являющиеся лицами недружественных иностранных государств, вправе большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих этим участникам (акционерам), установить, что в целях принятия решений органом российского юридического лица голоса, принадлежащие лицам недружественных иностранных государств и лицам, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского юридического лица. В этом случае решение принимается большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, независимо от положений учредительных документов российского юридического лица, корпоративного договора, заключённого между участниками (акционерами) такого юридического лица, и права, применимого к корпоративному договору.

Данный порядок регулирует вопросы недопущения возможности влияния лиц недружественных иностранных государств, входящих в состав российского общества, на принятие решений таким обществом и временно устанавливает права участников российского общества на принятие решений без учёта голосов лиц недружественных иностранных государств.

Как следует из материалов дела, ответчик фактически самоустранился от участия в ООО «ФИРМА БЭСТ», то есть своим поведением продемонстрировал отсутствие желания каким-либо образом участвовать в дальнейшей судьбе российского общества, потерю интереса к достижению цели, ради которой данное общество создавалось.

Как указано судом выше, систематическая неявка участника общества на общие собрания, самоустранение от деятельности общества в целом и не проявление интереса к судьбе общества, а также нахождение ответчика на территории недружественного государства повлекло утрату доверия между участниками общества, что само по себе делает невозможным дальнейшую работу общества в существующем составе участников.

Таким образом, реализация участниками ООО «ФИРМА БЭСТ» права, предусмотренного Указом Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16, не приведёт к разрешению вопроса, возникшего в связи с потерей доверия участников общества к ответчику.

Учитывая изложенное, определение истцом бездействия ответчика как такого, которое затрудняет или делает невозможным достижение целей, ради которых было создано общество, суд считает обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Так, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей.

Руководствуясь статьями 6, 7, 13, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Донецкой Народной Республики, -

РЕШИЛ:

Иск ФИО2 к ФИО3, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне на стороне истца, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, об исключении из состава участников общества – удовлетворить.

Исключить ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА БЭСТ» (283017, Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей (пятнадцать тысяч рублей 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечению месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый апелляционный арбитражный суд в течение месяца после принятия. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья Ю.А. Рыкова