Решение от 15 октября 2018 г. по делу № А33-14756/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

15 октября 2018 года

Дело № А33-14756/2017

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08.10.2018.

В полном объёме решение изготовлено 15.10.2018.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании

дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания «Менс-2000» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными решений, оформленных протоколом № 3 от 26.05.2016,

а также по иску ФИО1, действующего от имени общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Менс-2000» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 о признании недействительными договоров № 1н от 27.05.2016, № 2н от 27.05.2016,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании:

истца: ФИО1, личность удостоверена на основании паспорта,

от ФИО1: ФИО5, представителя по доверенности от 07.08.2017, личность удостоверена на основании паспорта,

от ООО ПК «Менс-2000»: ФИО1, действующего на основании решения от 12.12.2016, личность установлена на основании паспорта,

ответчика: ФИО2, личность удостоверена на основании паспорта,

от ФИО2: ФИО6, представителя по доверенности 24 АА 2704055 от 21.11.2017, личность удостоверена на основании паспорта,

третьего лица: ФИО3, личность удостоверена на основании паспорта,

от ФИО4: ФИО6, представителя по доверенности 24АА2303980 от 15.05.2017, личность удостоверена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания ФИО7,

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1, участник) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в ходе рассмотрения спора в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания «Менс-2000» (далее - ООО ПК «Менс-2000», общество) о признании недействительными решений, оформленных протоколом № 3 от 26.05.2016, а также, действуя от имени общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Менс-2000» - к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о признании недействительными договоров № 1н от 27.05.2016, № 2н от 27.05.2016.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 19.07.2017 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО8 (далее - третьи лица).

В ходе производства по делу ФИО8 исключен из числа третьих лиц в связи со смертью.

При рассмотрении спора судом рассмотрены ходатайства истца об отказе от исковых требований к ФИО4 и ФИО2 в части признания недействительными двух договоров купли-продажи недвижимости от 01.03.2017, а также в части применения последствий недействительности договоров № 1н от 27.05.2016, № 2н от 27.05.2016 в виде возврата всего полученного по сделкам, погашения регистрационной записи о праве собственности на спорные помещения. Ходатайства удовлетворены, производство по делу в указанных частях прекращено судом.

По ходатайству истца ФИО4 исключена из числа ответчиков, привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе рассмотрения спора истец заявил о непринадлежности ему и Терентьеву М.А. (отцу) подписей, проставленных от их имени на протоколе № 3 от 26.05.2016 внеочередного общего собрания участников ООО ПК «МЕНС-2000», просил провести по делу судебную почерковедческую экспертизу. Определением от 13.10.2017 суд удовлетворил ходатайство истца о назначении судебно-почерковедческой экспертизы документа, проведение которой поручил ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.

22.12.2017 в материалы дела от ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ поступило заключение эксперта № 1527/01-3(17) от 19.12.2017, содержащее следующие выводы: в протоколе №3 внеочередного общего собрания участников ООО ПК «МЕНС-2000» от 26.05.2016 подпись от имени ФИО1, расположенная после текста «Участник и секретарь собрания: ФИО1», выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи ФИО1 Подпись от имени ФИО8, расположенная после текста «Участник собрания: ФИО8», выполнена не самим ФИО8, а другим лицом с подражанием какой – то подлинной подписи ФИО8

Также в ходе рассмотрения спора ФИО1 заявлено ходатайство о проведении в рамках дела судебной почерковедческой экспертизы с целью ответа на вопрос ФИО9 или иным лицом выполнены подписи от имени ФИО8 на протоколах общего собрания участников от 11.05.2016 № 2а и от 26.05.2016 № 3, а также с целью установления подлинности подписей ФИО8, проставленных от его имени в двух экземплярах протоколов от 06.05.2016 № 2а. ФИО2 заявлено ходатайство о проведении по делу судебной почерковедческой экспертизы с целью установления подлинности подписей ФИО1, проставленных от его имени в двух экземплярах протоколов от 06.05.2016 № 2а. Определением от 08.06.2018 суд удовлетворил ходатайство истца о назначении судебно-почерковедческой экспертизы документа, проведение которой поручил ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.

28.09.2018 в материалы дела от ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ поступило заключение эксперта № 964/01-3(18) от 27.09.2018, содержащее следующие выводы:

1. Подписи от имени ФИО1, расположенные в 2-х экземплярах протокола № 2а внеочередного общего собрания участников ООО ПК «МЕНС-2000» 06 мая 2016 г., выполнены одним лицом, а именно, самим ФИО1.

2. Подпись от имени ФИО1, расположенная в протоколе № 2а внеочередного общего собрания участников ООО ПК «МЕНС-2000» от 11 мая 2016 г., выполнена не самим ФИО1, а другим лицом путем перекопирования на просвет подписи от имени ФИО1, расположенной в одном из экземпляров протокола № 2а внеочередного общего собрания участников ООО ПК «МЕНС-2000» от 06 мая 2016 г.

3. Подписи от имени ФИО8, расположенные в 2 экземплярах протокола № 2а внеочередного общего собрания участников ООО ПК «МЕНС-2000» от 06 мая 2016 г., в протоколе № 2а внеочередного общего собрания участников ООО ПК «МЕНС-2000» от 11 мая 2016 г., выполнены не самим ФИО8, а другим лицом (лицами) путем перекопирования на просвет с какой-то одной подлинной подписи от имени ФИО8

4.Решить вопрос, кем - ФИО9 или другим лицом (лицами), выполнены подписи от имени ФИО8, расположенные в протоколах внеочередного общего собрания участников ООО ПК\«МЕНС-2000» № 2а от 11.05.2016 и № 3 от 26.05.2016, не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

Истец исковые требования поддержал, указал, что является участником ООО ПК «МЕНС-2000». Кроме него участниками общества являлись его мать - ФИО3 и отец ФИО8 В период болезни истца в обществе проведено собрание, на котором приняты решения об одобрении сделок по отчуждению обществом недвижимого имущества ответчику - родному брату истца. Решения оформлены протоколом № 3 от 26.05.2016. Истец участие в собрании не принимал, протокол не подписывал. Не подписывал решения и его отец, что подтверждено судебной экспертизой. Вместе с тем протокол № 3 от 26.05.2016 содержит подлинную подпись матери истца - ФИО3 Указанные решения истец просит признать недействительными. Кроме того истец просит признать недействительными сами договоры о продаже двух помещений общества ответчику. Истец указал, что оспариваемые сделки являются для общества крупными, не одобренными в установленном порядке, убыточными для общества. Сделки от имени общества подписаны матерью истца, которая являлась на момент их совершения директором ООО ПК «МЕНС-2000» - ФИО3

ФИО2 исковые требования не признал, указал, что все лица, участвующие в деле, являются аффилированными друг другу. Фактической причиной обращения истца в арбитражный суд является не защита нарушенного права, а желание причинить вред ФИО2 в виде отобрания имущества. Реально обращение истца с иском обусловлено тем, что ответчик, по мнению истца, не исполняет обязанности сына (финансово не помогает матери). Решение разделить имущество ООО ПК «МЕНС-2000» между сыновьями было принято уже давно родителями ФИО8 и ФИО3, являющимися участниками ООО ПК «МЕНС-2000» совместно с сыновьями истцом и ответчиком. Это решение и реализовано в дальнейшем: ответчику переданы помещения под магазин, истцу - производственный комплекс. Довод истца о не подписании оспариваемого протокола не подлежит принятию судом во внимание, поскольку в семье Т-вых практиковалось систематическое подписание друг за друга документов. Истец знал об оспариваемых договорах в момент их совершения. Денежные средства, перечисленные ответчиком по сделке, лично истец 16.06.2016 снял со счета общества. Ссылка истца на то, что он на момент совершения оспариваемых сделок болел, находился дома, не опровергает его осведомленность о сделке. Необходимо учесть, что истец участвовал в собрании от 11.05.2016, что подтверждается самим протоколом общего собрания от 11.05.2016, а также аудиозаписью судебного заседания от 10.08.2017. Ответчик указал, что намерение истца причинить вред брату, его жене и малолетним детям подтверждается и обращением истца в Сосновоборский городской суд с иском «об отобрании» у брата, его жены и двух малолетних детей квартиры, в которой они проживают и которая является их единственным жильем. Кроме того, истец (от имении ООО «Менс-2000») обратился в Арбитражной суд Красноярского края с иском к жене брата (ФИО9) о взыскании 499 877,27 рублей по договору аренды, который фактически не исполнялся, но формально не был расторгнут отцом – ФИО8 и невесткой (ФИО9). Ответчик указал, что в представленном в материалы бухгалтерском балансе за 2013, 2014, 2015 годы, а также в справке о балансовой стоимости имущества общества отражены только принадлежащие обществу земельные-участки, остальные объекты не отражены, их цена не учтена при расчете крупности сделки. При заключении договоров купли-продажи спорных объектов ФИО2 была передана оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 за 2016 год. Из указанной ведомости следовало, что ответчик скрыл нахождение у него в собственности газового хозяйства ФИО10 инв. № 00000001 стоимостью 170000 рублей. Ответчик заявил о пропуске истцом исковой давности по оспариванию протокола и сделки.

На доводы ответчика, истец наличие родственных отношений у лиц, участвующих в деле, не отрицал, указал, что 01 апреля 2016 года серьезно заболел отец ФИО8, в связи с чем не мог далее исполнять обязанности директора ООО ПК «Менс-2000». 11 апреля 2016 года сам истец был доставлен в больницу КГБУЗ «Красноярская краевая больница» с диагнозом: «инфаркт». После выписки из КГБУЗ «Красноярская краевая больница» истец находился на лечении в КГБУЗ «Сосновоборская городская больница», что подтверждается листками нетрудоспособности. Поскольку врачи запретили физическую и умственную нагрузку, истец находился дома, не занимался делами общества, о проведении собрания и заключении оспариваемых договоров не знал. 11.05.2016 был составлен протокол №2а, в котором директором ООО ПК «Менс-2000» была назначена мама - ФИО3. О существовании протокола от 11.05.2016 истец также не знал, не подписывал. Об оспариваемых сделках истец узнал только в сентябре 2016 года от матери. Она сказала, что согласилась продать помещения под влиянием и уговорами сына (ФИО2) и невестки (ФИО9). 14 сентября 2016 года собрались всей семьёй дома у родителей (присутствовали: ФИО8 (отец), ФИО3 (мама), ФИО1 (я), ФИО9 (жена ФИО2) и составили протокол №4 о продаже оставшегося имущества ООО ПК «Менс-2000» (одноэтажное нежилое здание из щитов и шлакоблоков (лит.В1, В2) площадью 810,0 кв.м., кадастровый номер 24:04:000000:0000:0907195000:0000, расположенное по адресу: <...>; земельный участок площадью 3532 кв.м., <...>, кадастровый номер 24:04:6401004:0050; земельный участок площадью 41086 кв.м., <...>, кадастровый номер 24:04:6401004:0053) ФИО3. Подписи под протоколом поставили: сами за себя ФИО1 и ФИО3; за ФИО8 расписалась ФИО9, которая работала в ООО ПК «Менс-2000» бухгалтером в период с 2006 по 2009 год и умела за него расписываться. Впоследствии имущество общества в части по договору дарения от 7 ноября 2016 года перешло истцу, в части - осталось у ФИО3. В октябре 2016 года поведение ответчика и его желны изменилось, они стали уменьшать денежное довольствие ФИО3, нарушая устную договоренность семьи: после «раздела имущества» выплачивать маме дополнительно по 50000 рублей. 12 декабря 2016 года дома у родителей был составлен протокол о назначении директором ООО ПК «Менс-2000» истца. Подписи под протоколом поставили за себя ФИО1 и ФИО3; за ФИО8 расписалась ФИО9. 15 января 2017 года отец умер. На его похоронах ФИО2 и ФИО9 не присутствовали, в расходах не участвовали. 01 марта 2017 года ФИО2 продал помещения ФИО4. 12 марта 2017 мама вновь пыталась получить денежное содержание от ответчика, произошёл скандал, после которого мама лишилась общения с внуками и своим сыном. 31 мая 2017 года семейный конфликт набрал обороты, получив выписку из МФЦ истец узнал о продаже помещений третьему лицу.

ФИО3 в судебном заседании пояснила, что ООО ПК «Менс-2000» это семейный бизнес, основанный в 2009 году Участниками общества являлись она, ее муж и старший сын ФИО1 С создания общества она обещала разделить имущество общество между сыновьями одному предприятие, другому магазин. После смерти мужа ФИО8 все дела по управлению обществом были переданы сыну - ФИО1 С сыновьями была достигнута устная договоренность о том, что они после раздела бизнеса будут выплачивать матери по 50000 руб. Ответчик свои обязательства по содержанию матери нарушил. ФИО3 пояснила, что решения участников, оформляемые протоколами, принимались у них дома, потом оформлялись письменно. Неоднократно решения и иные документы общества за участников подписывала невестка - жена ответчика. ФИО3 подтвердила, что подписывала оспариваемый протокол лично, также лично в качестве директора общества подписала договоры о продаже помещений ответчику, указала, что цена помещений была указана незначительная, чтобы не платить налоги.

По ходатайству истца в судебном заседании в качестве свидетеля допрошена ФИО9 (жена ответчика). Свидетель ФИО9 предупреждена об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний и отказ от дачи показаний. Показания свидетеля (аудиопротокол) приобщены к материалам дела. ФИО9 подтвердила, что является женой ФИО2 и невесткой ФИО3 Свидетель категорично заявила, что при подписании договоров купли-продажи помещений от 27.05.2018 не присутствовала, текст протокола не изготавливала, подписей на протоколе не проставляла. Согласно пояснениям ФИО9 оспариваемые сделки от 27.05.2016 были оплачены, лично она внесла на счет общества денежные средства двумя платежами: 09.06.2016 и 16.06.2016. Свидетель указала, что 16.06.2016 она лично вместе с истцом - ФИО1 ездила в банк, где истец сразу же снял денежные средства, полученные за помещения, через банкомат. О разделе имущества ООО ПК «МЕНС-2000» между братьями, в результате которого ответчику отойдут помещения магазина, а истцу – производство, она знала давно. Даже вид образования, полученного братьями, был обусловлен видом дальнейшего ведением ими бизнеса.

Третье лицо ФИО4 исковые требования не признала, указала, что она является добросовестным приобретателем имущества. Все лица: ФИО1, ФИО3, ФИО2 являются родственниками, интересы этих лиц совпадают, что указывает на злоупотребление истцом правом на обращение в суд. Совокупность обстоятельств дела указывает на сговор и на недобросовестность участников судебного разбирательства.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие имеющие значение обстоятельства.

ООО ПК «МЕНС-2000» создано 24.02.2000, зарегистрировано Администрацией города Сосновоборска Красноярского края за №721, после 01.07.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании общества за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками общества являлись ФИО8 (отец) с долей в уставном капитале общества размере 60%, ФИО3 (мать) - 30% уставного капитала, ФИО1 (сын) -10% уставного капитала общества.

Функции единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) ООО ПК «МЕНС-2000» исполнял ФИО8.

Ответчик - ФИО2 является вторым сыном ФИО8 (отец) и ФИО3 (мама).

Таким образом, все вышеуказанные лица являются близкими родственниками.

С учетом свидетельств о регистрации права ООО ПК «МЕНС-2000» принадлежало недвижимое имущество:

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 502,5 кв.м, этаж 1, адрес: <...>;

-помещение, назначение: нежилое, общая площадь 545,9кв.м, этаж подвал №1, адрес: <...>.

Спорные помещения ранее принадлежали ООО ТФ «Маяк», учредителями которого также являлись супруги ФИО13.

Спорное имущество было передано ООО ПК «Менс-2000» на основании договоров от 28.12.2012.

28.12.2012 между ООО «Торговая фирма «Маяк» (продавец), в лице директора ФИО3 и ООО ПК «Менс-2000» (покупатель) в лице директора ФИО8 подписан договор №7 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец продаёт, а покупатель покупает: 1.1 встроенно-пристроенное нежилое помещение в 9-ти этажном жилом доме (кадастровый номер здания в котором расположено помещение 24:56:0201003:71) в подвале №1 общей площадью 545.9 м.кв.. расположенное по адресу: 662501, Россия, <...>. пом.8. кадастровый помер 24:56:0201003:1324, назначение: нежилое.

Помещение продано по цене 150000 руб. (пункт 2.1 договора). По акту от 21.08.2012 приема-передачи указанное недвижимое имущество передано продавцом и принято покупателем.

В этот же день 28.12.2012 между ООО «Торговая фирма «Маяк» (продавец), в лице директора ФИО3 и ООО ПК «Менс-2000» (покупатель) в лице директора ФИО8 подписан договор №6 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец продаёт, а покупатель покупает: 1.1 . Встроенно-пристроенное нежилое помещение в 9-ти этажном жилом доме на первом общей площадью 502,5 м.кв., расположенное по адресу: 662501, Россия, Красноярский <...>. кадастровый номер 24:56:0201003:1322, назначение: нежилое.

Помещение продано по цене 200 000 руб. (пункт 2.1 договора). По акту от 28.12.2012 приема-передачи указанное недвижимое имущество передано продавцом и принято покупателем.

При этом согласно отчету №1287/18 ИП ФИО11, выполненному по заказу ответчика, на 21.08.2012 рыночная стоимость имущества составляла: нежилое помещение общей площадью 502,5 кв.м, этаж 1, адрес: <...> – 11800 000 руб. нежилое помещение общей площадью 545,9кв.м, этаж подвал №1, адрес: <...> – 4300000 руб.

На дату 27.05.2016 по отчету №1288/18 ИП ФИО11 рыночная стоимость имущества составляла: нежилое помещение общая площадь 502,5 кв.м, этаж 1, адрес: <...> – 11 100 000 руб., нежилое помещение общая площадь 545,9кв.м, этаж подвал №1, адрес: <...> – 3 700 000 руб.

Согласно справке о балансовой стоимости имущества общества на 31.12.2015 имущество ООО ПК «Менс-2000» состояло из:

- встроенно-пристроенного нежилого помещения площадью 502,5 кв.м., расположенного по адресу: <...>, стоимостью 250 000 рублей;

- встроенно-пристроенного нежилого помещения площадью 545,9 кв.м., расположенного по адресу: <...>, стоимостью 163 340 рублей;

- земельного участка площадью 41086 кв.м., <...>, кадастровый номер 24:04:6401004:0053, стоимостью 23 000,00 рублей;

- земельного участка площадью 3532 кв,м., <...>, кадастровый номер 24:04:6401004:0050, стоимостью 17 660,00 рублей.

-одноэтажного нежилого здания из щитов и шлакоблоков (лит.В1, В2) площадью 810,0 кв.м., кадастровый номер 24:04:000000:0000:0907195000:0000, расположенного по адресу: <...>, приобретено ООО ПК «Менс-2000» по договору купли-продажи недвижимого имущества № 3 от 21 августа 2012 года стоимостью 150 000,00 рублей; здание постановлено на учет в качестве основного средства 21.08.2012, год постройки согласно техническому паспорту нежилого здания - 1982 год, по состоянию на 25 июня 2003 года процент износа составляет 40%, согласно акта о списании объекта основных средств № 0000-000001 от 15.12.2015 года помещение списано, снято с бухгалтерского учета;

-сооружения - площадка асфальтовая, кадастровый номер 24:04:000000:04:205:001:100457800:003, общей площадью 2240,0 кв.м., расположенного по адресу: <...> соор.28/3, приобретено ООО ПК «Менс-2000» по договору купли-продажи недвижимого имущества № 3 от 21 августа 2012 года стоимостью 15 000,00 рублей; сооружение постановлено на учет в качестве основного средства 21.08.2012, год постройки согласно техническому паспорту нежилого сооружения - 1963 год, согласно акта о списании объекта основных средств № 0000-000001 от 31.10.2013 сооружение списано, снято с бухгалтерского учета.

- газоиспользующей установки, поставлена на учет в качестве основного средства 18.05.2011 года с балансовой стоимостью 170 000,00 рублей; согласно акта о списании объекта основных средств № 0000-000001 от 20.05.2014 списана, снята с бухгалтерского учета, в АО «Красноярсккрайгаз» на учете данная установка не стояла.

Как следует из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО «ПК Менс-2000» за 2015 год балансовая стоимость активов ООО «ПК Менс-2000» составляла 1455 тыс. руб.

Согласно отчетам №231-01/18, №232-01/18 ООО «Бюро оценки», представленным истцом на 15.05.2016 рыночная стоимость составляла: нежилое помещение общая площадь 502,5 кв.м, этаж 1, адрес: <...> – 16618 000 руб., нежилое помещение общая площадь 545,9кв.м, этаж подвал №1, адрес: <...> – 12990000 руб.

Согласно свидетельству II-БА№874132 о смерти ФИО8 умер 15.01.2017, о чем составлена запись акта о смерти №37.

Согласно пояснениям сторон в связи с болезнью и затем смертью отца непосредственно хозяйственную деятельность общества вел истец - ФИО1 (в том числе, снимал денежные средства с расчетного счета общества, составлял бухгалтерские отчеты, проводил сверки с поставщиками и покупателями, то есть контролировал движение денежных средств в обществе).

Согласно представленным в материалы дела двум экземплярам протоколов №2а от 06.05.2016 внеочередного общего собрания участников ООО «ПК Менс-2000», участниками общества единогласно приняты решения: освободить от занимаемой должности генерального директора общества ФИО8. С 10.05.2016 избрать новым директором общества ФИО3. Протоколы подписаны всеми участниками общества: ФИО8, ФИО1, ФИО3

Согласно протоколу №2а от 11.05.2016 внеочередного общего собрания участников ООО «ПК Менс-2000» участниками общества вновь единогласно приняты решения: С 11.05.2016 освободить от занимаемой должности директора общества ФИО8. С 11 мая 2016г. избрать новым директором общества ФИО3. Протокол подписан всеми участниками общества ФИО8, ФИО1, ФИО3

Согласно заключению судебно - почерковедческой экспертизы № 964/01-3(18) от 27.09.2018, подписи от имени ФИО1, расположенные в 2-х экземплярах протокола № 2а внеочередного общего собрания участников ООО ПК «МЕНС-2000» 06 мая 2016 г., выполнены одним лицом, а именно, самим ФИО1; подпись от имени ФИО1, расположенная в протоколе № 2а внеочередного Общего собрания участников ООО ПК «МЕНС-2000» от 11 мая 2016 г., выполнена не самим ФИО1, а другим лицом путем перекопирования на просвет подписи от имени ФИО1, расположенной в одном из экземпляров протокола № 2а внеочередного Общего собрания участников ООО ПК «МЕНС-2000» от 06 мая 2016 г. Подписи от имени ФИО8, расположенные: в 2 экземплярах протокола № 2а внеочередного Общего собрания участников ООО ПК «МЕНС-2000» от 06 мая 2016 г., в протоколе № 2а внеочередного Общего собрания участников ООО ПК «МЕНС-2000» от 11 мая 2016 г., выполнены не самим ФИО8, а другим лицом (лицами) путем перекопирования на просвет с какой-то одной подлинной подписи от имени ФИО8 Решить вопрос, кем - ФИО9 или другим лицом (лицами), выполнены подписи от имени ФИО8, расположенные в протоколах внеочередного общего собрания участников ООО ПК\«МЕНС-2000» № 2а от 11.05.2016 и № 3 от 26.05.2016, не представляется возможным.

Согласно протоколу №3 внеочередного общего собрания участников ООО «ПК Менс-2000» от 26.05.2016 участниками единогласно приняты следующие решения: дать согласие на продажу ООО «ПК Менс-2000» в лице директора ФИО3, следующих основных средств: 1.Встроенно-пристроенное нежилое помещение в 9-ти этажном жилом доме в подвале общей площадью 545,9 м.кв., расположенное по адресу: 662501, Россия, Красноярский <...>, кадастровый номер 24:56:0201003:1324, назначение: нежилое. По цене 150000 (сто пятьдесят тысяч) рублей включая НДС; Встроенно-пристроенное нежилое помещение в 9-ти этажном жилом доме на первом общей площадью 502,5 м.кв., расположенное по адресу: 662501, Россия. Красноярский <...>. кадастровый номер 24:56:0201003:1322, назначение: нежилое. По цене 200000 (двести тысяч) рублей включая НДС. Протокол подписан всеми участниками общества ФИО8, ФИО1, ФИО3

Согласно пояснениям истца и представленным в дело выпискам из истории болезни, листкам нетрудоспособности на дату созыва внеочередного общего собрания участников ООО ПК «МЕНС-2000» ФИО1 находился на больничном.

Согласно заключению судебно - почерковедческой экспертизы № 1527/01-3(17) от 19.12.2017, в протоколе №3 внеочередного общего собрания участников ООО ПК «МЕНС-2000» от 26.05.2016 подпись от имени ФИО1, расположенная после текста «Участник и секретарь собрания: ФИО1», выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи ФИО1 Подпись от имени ФИО8, расположенная после текста «Участник собрания: ФИО8», выполнена не самим ФИО8, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО8

Согласно протоколу №4 внеочередного общего собрания участников ООО «ПК Менс-2000» от 14.09.2016 участниками общества приняты решения: дать согласие на продажу ООО «ПК Менс-2000» в липе директора ФИО12, следующих основных средств:

1. Одноэтажного нежилого здания из щитов и шлакобетона (лит .В 1, В2) общей площадь 810,00 кв.м. инв.№ 7195, кадастровый номер 24:04:000000:0000:0907195000:0000 расположенного по адресу: Россия, <...>, назначение: нежилое. По цене 76500 (Семьдесят шесть тысяч пятьсот рублей включая НДС.

2. Земельного участка кадастровый номер 24:04:6401004:0050, общей площадью участка 3532 кв.м., расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, Березовский район, с Есаулово, ул. Туполева. 28, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. По цене 17000 (семнадцать тысяч) рублей включая НДС.

3. Земельного участка кадастровый номер 24:04:6401004:0053, общая площадь участка 41086.00 кв.м., расположенного по адресу: Россия. <...>, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. По цене 23000 (двадцать три тысячи) рублей включая НДС;

Протокол №4 от 14.09.2016 подписан всеми участниками общества ФИО8, ФИО1, ФИО3

27.05.2017 между ООО ПК «Менс-2000» (продавец), в лице директора ФИО3 и ФИО2 (покупатель) подписан договор №1н купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец продаёт, а покупатель покупает: Встроенно-пристроенное нежилое помещение в 9-ти этажном жилом доме на первом общей площадью 502,5 м.кв., расположенное по адресу: 662501, Россия, Красноярский <...>. кадастровый номер 24:56:0201003:1322, назначение: нежилое. Цена 200 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Договор купли-продажи недвижимою имущества №1н от 27.05.2016, зарегистрирован 21.06.2016 за №24-24-/030-24/030/001/2016-3555/2 (свидетельство о государственной регистрации права 24ЕМ №176697).

В этот же день - 27.05.2017 между ООО ПК «Менс-2000» (продавец), в лице директора ФИО3 и ФИО2 (покупатель) подписан договор №2н купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец продаёт, а покупатель покупает: Встроенно-пристроенное нежилое помещение в 9-ти этажном жилом доме (кадастровый номер здания в котором расположено помещение 24:56:0201003:71) в подвале №1 общей площадью 545.9 м.кв.. расположенное по адресу: 662501, Россия, <...>. пом.8. кадастровый помер 24:56:0201003:1324, назначение: нежилое. Цена 150 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Договор купли-продажи недвижимою имущества №2а от 27.05.2016, зарегистрирован 21.06.2016 за №24-24-/030-24/030/001/2013556/2 (свидетельство о государственной регистрации права 24ЕМ №176696).

Согласно расписке ООО ПК «Менс-2000», в лице директора ФИО3, получила денежные средства в сумме 350000 (триста пятьдесят) тысяч рублей по договору №1н купли-продажи недвижимого имущества от 27.05.2016 и договору №2н купли-продажи недвижимого имущества от 27.05.2016, от ФИО2.

Согласно чеку-ордеру от 09.06.2016 на счет ООО ПК «Менс-2000» от ФИО9 перечислена сумма в размере 300 000 руб. В назначении платежа указано: оплата по договорам №1н и 2н от 27.05.2016 за ФИО2

Согласно чеку-ордеру от 16.06.2016 на счет ООО ПК «Менс-2000» от ФИО9 перечислена сумма 50 000 руб. В назначении платежа указано: оплата по договору 2н от 27.05.2016.

Согласно пояснениям ФИО9 16.06.2016 она вместе с истцом ФИО1 ездила в банк, где истец снял через банкомат денежные средства, перечисленные по договорам от 27.05.2016. Истец факт снятия денежных средств со счета не отрицал.

Как следует из выписки по расчетному счету ООО «Менс-2000» 16.06.2016 ФИО1 снял со счета общества 300 000 рублей.

Согласно приходному кассовому ордеру №16 от 16.06.2016 указанную сумму истец ФИО1 сдал в кассу ООО ПК «Менс-2000».

Согласно нотариально удостоверенному согласию серия 24АА 1888148 от 15.12.2016 ФИО8 дал согласие своей супруге ФИО3 на дарение ФИО1 земельного участка, находящегося по адресу: Красноярский край, Березовский район, с/с Есаульский, <...> и нежилого здания, находящегося по адресу: <...>, приобретенных в период совместного брака.

07.11.2016 между ФИО3 (даритель) и ФИО1 (одоряемый) заключен договор дарения земельного участка (кадастровый номер 24:04:6401004:50, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 3532 кв.м, находящегося по адресу: Красноярский край, Березовский район, с/с Есаульский, <...>, а также нежилого здания, кадастровый номер: 24:04:0000000:9141, назначение: нежилое здание, площадь 810 кв.м, количество этажей 1, находящегося по адресу: <...>.

01.03.2017 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец продаёт, а покупатель покупает: встроенно-пристроенное нежилое помещение в 9-ти этажном жилом доме (кадастровый номер здания в котором расположено помещение 24:56:0201003:71) в подвале №1 общей площадью 545.9 м.кв.. расположенное по адресу: 662501, Россия, <...>. пом.8. кадастровый помер 24:56:0201003:1324, назначение: нежилое. На момент заключения договора купли-продажи данного нежилого помещения общей площадью 545,9 м.кв. его часть, а именно 50м.кв. находится в обременении договором аренды №229 А от 29 июня 2016 года сроком на пять лет, до 29 июня 2021 года. Арендатор ООО «Алко-Джигер Лесосибирск», дата регистрации 19 июля 2016 года номер регистрационной записи 24-24/030-24/030/001/201 4091/1. Стороны пришли к соглашению о том, что цепа встроенно-ириетроенного нежило помещения, находящегося в 9-ти этажном жилом доме в подвале МП, общей плошддыо 545,9 кв.м. расположенного по адресу: 662501 Россия Красноярский кран <...>. пом.8. кадастровый номер 24:56:0201003:1324, назначение нежилое, составляет 1 000 000 (один миллион) рублей. С учетом пункта 4.1 договора от 01.03.2017 оплата по настоящему договору произведена до подписания настоящего договора. Претензий у сторон друг к другу нет, продавец получил от покупателя денежные средства в сумме 1000 000 руб.

Согласно расписке от 01.03.2017 оплату по договору от 01.03.2017 ФИО2 получил от ФИО4 в полном объеме 1000 000 руб.

Так же в этот же день - 01.03.2017 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец продаёт, а покупатель покупает: встроенно-пристроенное нежилое помещение в 9-ти этажном жилом доме на первом общей площадью 502,5 м.кв., расположенное по адресу: 662501, Россия, Красноярский <...>. кадастровый номер 24:56:0201003:1322, назначение: нежилое. Стороны пришли к соглашению о том, что цена встроенно-пристроенного нежилого помещения в 9-ти этажном жилом доме на первом общей площадью 502,5 м.кв., расположенное по адресу: 662501, Россия, Красноярский <...>. кадастровый номер 24:56:0201003:1322, назначение: нежилое., составляет 8 000 000 (восемь миллионов) рублей.

С учетом пункта 4.1 договора от 01.03.2017 оплата по настоящему договору произведена до подписания настоящего договора. Претензий у сторон друг к другу нет, продавец получил от покупателя денежные средства в сумме 8000 000 руб.

Согласно расписке от 01.03.2017 оплату по договору от 01.03.2017 ФИО2 получил от ФИО4 в полном объеме 8000 000 руб.

Согласно протоколу №3Б от 12.12.2016 внеочередного общего собрания участников ООО «ПК Менс-2000» участниками общества единогласно приняты решения: С 12.12.2016 освободить от занимаемой должности директора общества ФИО3. 12 декабря 2016г. избрать новым директором общества ФИО1.

Протокол подписан всеми участниками общества ФИО8, ФИО1, ФИО3

Согласно свидетельству серия 24АА 1889094 от 10.08.2017 ФИО2 является наследником земельного участка по адресу: <...>.

03.10.2017 Сосновоборский городской суд принял к своему производству иск ФИО1 к ФИО3, ФИО2, ФИО9 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделок.

Кроме того, решением от 28.04.2018 по делу А33-31606/2017 в иске ООО ПК «Менс-2000» к ИП ФИО9 о взыскании 291 036 руб. задолженности, 208 631 руб. 60 коп. пени по договору аренды нежилого помещения № 1Ар от 21.01.2013, 5 000 руб. расходов на оплату юридических услуг по договору № 39 от 27.11.2017 отказано.

Решением от 19.01.2015 по делу А33-13517/2014 в иске ООО ПК «Менс-2000» к ООО Управляющая компания "Жилкомсервис" об обязании демонтировать неправомерно установленные приборы учета в комнате № 12, общей площадью 53,8 кв.м., находящееся по адресу: <...>, об обязании возместить убытки в размере 39 757 руб. и взыскать упущенную выгоду в сумме 434 395 руб. отказано.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

Право участника общества на обжалование крупных сделок, совершенных обществом, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотрено статьями 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Указанные сделки являются оспоримыми.

Согласно статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (пункт 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Согласно статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

в иных случаях, определенных уставом общества.

С учетом статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной при условии наличия неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения.

Суду при рассмотрении таких споров необходимо установить, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников общества, повлекла ли эта сделка убытки для общества. Следовательно, для признания сделки (совершенных в 2016 году) недействительной необходимо наличие не только неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате ее совершения, но и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истца.

Учтено судом и то, что согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4).

Как указано в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными). Эти действия признаются злоупотреблением правом.

Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, так как при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Последствием злоупотребления правом является утрата материального права на судебную защиту субъективного гражданского права.

Согласно п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Проанализировав материалы дела, заслушав пояснения всех лиц, участвующих в споре, а также показания свидетеля суд пришел к следующим выводам.

ООО ПК «Менс-2000» на момент совершения оспариваемых решений, сделок являлось семейной организацией, деятельность в которой осуществляли близкие родственники – Терентьевы: отец ФИО8 (60% доля в уставном капитале), мать ФИО3 (30% доля в уставном капитале), и сын ФИО1 (10% доля в уставном капитале). Оспариваемые сделки заключены также с близким родственником – ФИО2 (вторым сыном).

Учитывая изложенное применение к правоотношениям, возникшим между Т-выми норм гражданского права (в том числе корпоративного) должно производится с учетом близких родственных связей. Действительно оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, крупными для общества, а также сделками с заинтересованностью, причем с заинтересованностью всех участников общества.

Вместе с тем, подтверждено показаниями сторон, что в связи с возрастом и состоянием здоровья родителей Т-вых всеми Т-выми было принято решение о разделе имущества, находящегося в собственности общества между сыновьями.

В соответствии с указанным совместным решением ответчику - ФИО2 должны были быть переданы встроенно-пристроенные нежилые помещения в 9-ти этажном жилом доме на первом общей площадью 502,5 м.кв., и в подвале №1 общей площадью 545.9 м.кв.. расположенные по адресу: 662501, Россия, <...>.

Истцу должны были перейти земельный участок площадью 3532 кв.м, находящийся по адресу: Красноярский край, Березовский район, с/с Есаульский, <...>, а также нежилое здание, кадастровый номер: 24:04:0000000:9141, назначение: нежилое здание, площадью 810 кв.м, находящееся на этом участке.

Указанное решение принято Т-выми задолго до принятия оспариваемых решений и сделок и на протяжении многих лет оставалось без изменения.

Материалами дела подтверждено, что указанное намерение родителей и детей Т-вых в результате и было реализовано. Имущество ООО ПК «Менс-2000» перешло к сыновьям в таком составе, как и планировалось ранее.

В такой ситуации довод истца о том, что принятие оспариваемых решений общего собрания участников общества и заключение сделок по отчуждению имущества его брату произведено в отсутствие воли истца, без его ведома (даже при не подписании протокола) признан судом не обоснованным.

Поскольку отчуждение имущества общества по оспариваемым сделкам производилось сыну, цена имущества, указанная в сделках с ответчиком, носила чисто технический (формальный) характер. Цена имущества в такой сделке не выполняла функцию, присущую ей для гражданско-правовых сделок, заключаемых между обычными (не связанными корпоративными связями) участниками гражданского оборота. Цена в сделке изначально не отражала и не должна была отражать реальную рыночную стоимость имущества. И это произведено по воле самого общества и его участников - близких родственников.

Учитывая изложенное, цена имущества, указанная в оспариваемых сделках, даже при ее несоответствии рынку, не может свидетельствовать о заключении договора на невыгодных для общества условиях, а доводы истца о продаже имущества по заниженной цене и нарушении этим его прав и интересов признаны судом не обоснованными.

Учтено судом и то, что самому истцу имущество общества передано вообще в дар (т.е. бесплатно).

В такой ситуации доказательств того, что принятие оспариваемых решений, заключение оспариваемых сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу и истцу как его участнику, либо возникновение иных неблагоприятных последствий не представлено.

Учтено судом, что решения участников общества принимались обычно семьёй в домашней обстановке, дома у родителей, протоколы готовились позднее, практиковалось проставление подписей друг за друга, что было обычным делом. В связи с чем, доводы истца о непринадлежности ему подписей, проставленных от его имени на протоколе от 26.05.2016, не признаны судом в качестве доказательства отсутствия воли истца на принятие оспариваемых решений.

Кроме того, голосование истца на собрании в силу размера его доли – 10% уставного капитала не могло повлиять на результат решения.

С учетом установленных судом обстоятельств настоящего дела, суд пришел к выводу, что действительной причиной обращения истца с иском в суд является не желание защитить нарушенное право, а наличие конфликта между братьями Т-выми, а также между матерью и младшим сыном – ответчиком.

Реальная причина конфликта связана не с принятием оспариваемых решений общего собрания или совершением оспариваемых сделок, а с нежеланием ответчика содержать свою мать в соответствии с устными договоренностями, достигнутыми в семье. Соответственно, цель иска не восстановить нарушенное решениями от 26.05.2016 и сделками от 27.05.2016 положение дел, а иная, не связанная с предметом иска – понудить ответчика совершить иные действия. Обращение в суд с настоящим иском это только инструмент, способ воздействия на ответчика в целях понуждения его к выполнению обещаний по содержанию матери.

Реальная цель истца причинить вред другим лицам (ответчику и последующему покупателю имущества), что является недозволенным (неправомерным). Такие действия истца являются злоупотреблением правом, связанным не с содержанием права, а с его осуществлением, так как истец действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом. Последствием злоупотребления правом является утрата материального права на судебную защиту субъективного гражданского права.

Учитывая наличие признаков злоупотребления правом, суд не принимает доводы истца - лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания решений от 26.05.2016 и договоров от 27.05.2016. При рассмотрении довода ответчика о пропуске срока исковой давности судом учтено следующее.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

С учетом пункта 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Поскольку судом установлено, что решение о разделе имущества между сыновьями Т-выми принято участниками общества задолго до его оформления протоколом, суд пришел к выводу, что срок исковой давности для оспаривания решений от 26.05.2016 начал течь с даты их принятия. Оспариваемые решения общего собрания участников общества приняты 26.05.2016, срок для их оспаривания начал течь с 27.05.2016 и на дату обращения в суд – в июне 2017 года истек.

Оспариваемые сделки заключены 27.05.2016. С учетом чеков-ордеров от 09.06.2016, 16.06.2016, а также выписки по расчетному счету общества денежные средства по договорам переданы ответчиком истцу 09.06.2016 и 16.06.2016, зачислены на расчетный счет. Согласно пояснениям сторон истец имел право на снятие денежных средств по счета общества. 16.06.2016 лично истец снял со счета денежные средства, поступившие в счет оплаты помещений, отчужденных по оспариваемым договорам. Соответственно, истец узнал о договорах 16.06.2016, с 17.06.2016 начал течь срок для оспаривания договоров и на дату обращения в суд – 22.06.2017 года истек.

Доводы истца об обратном, признаны судом не обоснованными как противоречащие материалам дела.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Государственная пошлина, подлежащая взысканию за рассмотрение настоящего дела, составила 18000 руб. При обращении с иском истцом уплачена государственная пошлина в сумме 18000 руб., что подтверждается квитанциями от 22.06.2017, 22.06.2017, 04.07.2017. Стоимость первой экспертизы полностью в сумме 30208 руб., зачислена истцом по чекам от 30.08.2017 (на сумму 30 000 руб.), от 14.10.2017 (на сумму 308 руб.).

Стоимость второй экспертизы оплачена ФИО1 в размере 40277,33 руб. (чек от 22.05.2018, чек от 29.05.2018). ФИО2 на сумму 20138,66 руб. (чек от 14.05.2018 на сумму 18800 руб., чек от 29.05.2018 на сумму 1338,67 руб.) Учитывая результат дела и положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации расходы ответчика по судебной экспертизе подлежат отнесению на истца.

Денежные средства, перечисленные на депозитный счет суда за проведение экспертиз, перечислены экспертному учреждению. Об этом вынесено отдельные определения.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 20138 руб. 67 коп. расходов по судебной экспертизе.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

С.П. Дьяченко