Решение от 28 апреля 2023 г. по делу № А40-207279/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-207279/22-159-1619
г. Москва
28 апреля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2023года

Полный текст решения изготовлен 28 апреля 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Компании Эмери Капитал Лтд. (регистрационный номер: 543613, адрес: Паям Гров Хаус, П.О. Бокс 438, Роад Таун Тортола, ВГ 1110, Виргинские острова, Британские)

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АКТИВ» (109202, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ОРЕХОВО-ЗУЕВСКИЙ, ДОМ 20А, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.11.2002, ИНН: <***>)

К Индивидуальному предпринимателю ФИО4

О признании сделки недействительной

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 21.12.2022г., ФИО3 по доверенности от 17.03.2021г.

от ответчика-1: ФИО4 по доверенности от 26.01.2021г., ФИО5 ген.дир. выписка от 11.04.2023г.

от ответчика-2: ФИО4, лично (паспорт)



У С Т А Н О В И Л:

Компания Эмери Капитал Лтд. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о признании договора №P0023/2020-ACTV от 24.03.2020 г., заключенного между ООО «Актив» и Индивидуальным предпринимателем ФИО4, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Индивидуального предпринимателя ФИО4 денежных средств в сумме, 2 545 585 руб. 66 коп. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений предмета заявленных требований).

Исковые требования мотивированы тем, что спорная сделка совершена с нарушением установленного ограничения в отсутствие одобрения общим собранием.

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчик 1 заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Ответчик 2 заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что участниками ООО «Актив» являются Компания Эмери Капитал Лтд. (рег. номер 543613, Палм Гров Хаус, П.О. Бокс 438, Роад Таун Тортола, ВГ 1110, Виргинские острова, Британские) с долей 10% в уставном капитале и ФИО5 с долей 90% в уставном капитале общества. ФИО5 также является генеральным директором Общества.

В обоснование своих исковых требований истец указывает на ставший ему известным факт о заключении между ООО «Актив» и ИП ФИО4 Договора №P0023/2020-ACTV от 24.03.2020 г., решение о заключении которого не было поставлено на повестку дня общего собрания участников ООО «Актив», что, по мнению истца, является основанием для признания указанного договора недействительной сделкой и применении последствий недействительности.

При этом вопросы, относящиеся к исключительно компетенции общего собрания участника определены в соответствии с положением п. 13.2. Устава. Положением п. 13.3 Устава установлено, что решения по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания членов, принимаются единогласно всеми участниками Общества сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, которые не отвечают признакам крупных сделок и в том числе совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, в случаях: - заключения сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, если совокупная цена сделки (сделок) равна либо превышает 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей, либо эквивалент данной суммы в иностранной валюте по курсу Банка России на дату одобрения сделки.

Истец утверждает, что договор возмездного оказания юридических услуг №Р0023/2020-ACTV от 24 марта 2020 г., заключен между ООО «Актив» и Индивидуальным предпринимателем ФИО4 с нарушением порядка, установленного подпунктом 11 пункта 13.2 и пунктом 13.3 Устава ООО «Актив» - не был единогласно одобрен общим собранием Общества в установленном законом и Уставом Общества порядке.

Компания Эмери Капитал Лтд., как участник Общества, неоднократно обращалась в ООО «Актив» с требованием предоставить документы Общества для ознакомления, в том числе договоры на оказание юридических услуг, для ознакомления. ООО «Актив» требования участника о предоставлении документов ни разу не выполнила. В связи с чем. Компания Эмери Капитал Лтд. была вынуждена обратиться с исками к ООО «Актив» об истребовании документов в Арбитражный суд города Москвы. (Дело № А40-76663/21, Дело №А40-195784/21. А40-68247/22), однако документы так и не были представлены.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями в суд.

Правовым основанием для признания сделки недействительным, истец приводит положения п. 1 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 6 пункта 93 Постановления Пленума ВС РФ №25, само по себе наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В абзаце четвертом пункта 93 Постановления Пленума ВС РФ №25 сказано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ №25, по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В данном случае, истец оспаривает договор оказания юридических услуг №P0023/2020-ACTV от 24.03.2020 г., согласно которому исполнитель (ИП ФИО4) принял на себя обязанность оказывать заказчику (ООО «Актив») юридические услуги по комплексному юридическому сопровождению Заказчика на основании его заданий (поручений).

Согласно материалам дела, объем и стоимость услуг по договору сторонами были строго согласованы, услуги были фактически оказаны ИП ФИО4 и приняты ООО «Актив» в полном объеме, что подтверждается двусторонними актами, а также представленными в материалы дела документами, в полном объеме подтверждающими оказание услуг по договору.

Как следует из п. 3.1 Договора возмездного оказания юридических услуг № P0023/2020-ACTV от 24.03.2020 г. стоимость услуг рассчитывается ежемесячно на основании почасового отчета исполнителя о затраченном времени и понесенных расходов (детализация услуг), предоставляемого исполнителем заказчику не позднее 10 (десятого) числа каждого месяца за прошедший календарный месяц из расчета 8 000 (восемь тысяч) рублей в час (НДС не облагается), но в любом случае стоимость услуг за месяц составляет не менее 32 000 (тридцать две тысячи) рублей 00 копеек в месяц (минимальный размер абонентской платы). Согласно исследованию стоимости юридической помощи в области судебного представительства, проведенного Федеральной палаты адвокатов РФ и экспертной группы VETA в 2020 г. все юридические компании разделены на группы: ILF, А, В, С, каждая из которых обладает рядом общих отличительных признаков и характеристик.

ИП ФИО4 входит в группу «С» как небольшая юридическая компания, в состав которой входит небольшое количество специалистов, имеющих высшее юридическое образование. Согласно вышеуказанному исследованию в группе «С» в среднем почасовые цены на юридические услуги составляют: Партнер ?—?12 433 рубля, Старший юрист?—?8 833 рубля, Юрист?—?6 640 рублей, Помощник юриста?—?3 722 рубля. Иными словами, средняя стоимость юридических услуг в данной группе компаний, оказываемых партнером или старшим юристом компаний группы «С» составляет более 8 000 рублей в час, Соответственно, стоимость услуг ИП ФИО4 является ниже среднерыночной для небольших юридических организаций, занимающихся спорами, рассматриваемыми арбитражными судами РФ.

В последующем, соглашением о расторжении договора возмездного оказания юридических услуг №P0023/2020-ACTV от 23 марта 2020 г. договор возмездного оказания услуг сторонами был расторгнут.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заявитель должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права заявителя могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения заявленных требований.

Между тем, из материалов дела не следует, что истец обладает правом на иск, поскольку оспариваемый истцом договор не мог повлиять на права и обязанности истца, не являющегося его стороной. Заявляя о том, что договор не был одобрен общим собранием и является недействительным в силу ст .174 ГК РФ, истец не указал, какие именно его права и каким образом могут быть восстановлены в случае признания исполненного договора недействительным и применения последствий ее недействительности.

Оценивая возражая ответчика относительно недобросовестности истца, суд находит его доводы заслуживающими внимание.

Так, как пояснил ответчик, между участниками ООО «Актив» ФИО5 и Компанией Эмери Капитал Лтд. существует затяжной корпоративный конфликт, наличие которого подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2022 по делу №А40-201088/2021 по иску Компании Эмери Капитал Лтд. к ФИО5 об исключении из участников ООО «Актив» (законность и обоснованность данного решения была подтверждена всеми судебными инстанциями, включая Президиум Верховного Суда РФ).

Следовательно, в ситуации наличия корпоративного конфликта именно Компанией Эмери Капитал Лтд. и подконтрольными ей лицами было возбуждено 17 судебных дел. Кроме того, Компания Эмери Капитал Лтд. явилась инициатором рассмотрения жалоб в отношении ООО «Актив» в Центральном банке РФ, Федеральной налоговой службе и др.

При таких обстоятельствах, следует, что истец Компания Эмери Капитал Лтд., инициировав указанные судебные споры и разбирательства в других государственных органах, одновременно с этим заявляет, что получение юридической помощи ООО «Актив» было абсолютно ненужным и для получения Обществом юридической помощи необходимо было созывать общее собрание участников Общества, на котором сам же истец должен был бы сначала одобрить заключение договора оказания юридических услуг, что не соответствуют добросовестной модели поведения, и заявленный иск направлен не на восстановление нарушенного, по мнению истца, права.

При этом генеральный директор ООО «Актив» ФИО5, напротив, руководствуясь пп 3) п. 14.3 Устава ООО «Актив», где указано, что генеральный директор обязан защищать имущественные интересы Общества в суде, арбитраже, органах государственной власти, действовала добросовестно и предпринимала все возможные действия для соблюдения интересов ООО «Актив». Согласно представленным в материалы дела доказательствам, за период с 2020 г. по 2022 г. генеральный директор ООО «Актив» 7 раз принимала решение о созыве и проведении общего собрания участников общества, на повестку дня которых были поставлены вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания. Несмотря на надлежащее уведомление, Компания Эмери Капитал Лтд. проигнорировала все общие собрания участников ООО «Актив», ни разу не обеспечила явку представителя на указанные общие собрания, ввиду чего решения по вопросам повестки дня, требующие единогласного согласия приняты не были.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При этом, суд принимает во внимание, что вступившим в законную силу решением суда по делу № А40-63417/2022 от 23.09.2022 г. по исковому заявлению Компании Эмери Капитал Лтд. к ООО «Актив», ФИО4 о признании трудового договора недействительной сделкой, уже установлено недобросовестное поведение Компании Эмери Капитал Лтд. при сходных обстоятельствах, поскольку истец в указанном деле также пытался лишить ООО «Актив» возможности получить юридическую помощь через корпоративные процедуры одобрения действий генерального директора самим же истцом. Вступившим в законную силу решением суда по делу № А40-56854/2022 от 26.01.2023 г. по исковому заявлению Компании Эмери Капитал Лтд. к ООО «Актив», ООО «Юристы ПГ» (единственным участником которого является ФИО4) о признании договора возмездного оказания юридических услуг недействительной сделкой также установлено недобросовестное поведение Компании Эмери Капитал Лтд.

В материалы дела истцом также не представлены какие-либо конкретные доказательства, свидетельствующие о заключении договора на оказание юридических услуг с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Признаков злоупотребления правом со стороны ИП ФИО6 при совершении оспариваемых сделок и их исполнении судом не установлено. Доказательств того, что ИП ФИО4 не оказало услуги по заключенному договору или оказало их в неполном объеме, материалы дела не содержат. Доказательств того, что стоимость услуг, оказанных ИП ФИО4, не являлась рыночной, истцом также не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии и недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ и статьи 10 ГК РФ, иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская