Решение от 7 июля 2023 г. по делу № А56-35384/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35384/2023
07 июля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 07 июля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Открытое акционерное общество «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат» (187420, Ленинградская область, Волховский район, Сясьстрой город, Заводская улица, д.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.09.2002, ИНН: <***>);

ответчики:

1. Акционерное общество «ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР» (адрес: 117452, Москва, Балаклавский проспект, дом 28В, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2002, ИНН: <***>);

2. Управление Федеральной налоговой службы по Ленинградской области (адрес:

о признании права собственности на акции,


при участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 18.04.2023,

от ответчиков:1) не явился, извещен,

2) ФИО3, доверенность от 03.07.2023,

установил:

Открытое акционерное общество «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Акционерному обществу «ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР»

о признании обыкновенные акции в бездокументарной форме выпуска, ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат», (ОГРН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1 -01 -01545-D в количестве 9 063 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> ЗАО «Лодейнопольский комплексный леспромхоз» (ОГРН -<***>), бесхозяйными.

о признании права собственности ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат», (ОГРН <***>) на обыкновенные акции в бездокументарной форме выпуска, номер государственной регистрации выпуска 1 -01 -01545-D в количестве 9 063 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> ликвидированного акционера - ЗАО «Лодейнопольский комплексный леспромхоз» (ОГРН - <***>).

о передаче обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска эмитированные ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат», (ОГРН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-01-01545-D в количестве 9 063 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> ЗАО «Лодейнопольский комплексный леспромхоз» (ОГРН - <***>), в собственность ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат», (ОГРН <***>), путем возложения обязанности на Реестродержателя АО «Профессиональный Регистрационный Центр» (ОГРН <***>) списать их с лицевого счета ЗАО «Лодейнопольский комплексный леспромхоз» (ОГРН - <***>) и зачислить их на казначейский счет ОАО «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат», (ОГРН <***>).

В судебном заседании истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил исковые требования и просит:

- передать во владение открытому акционерному обществу «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат» (ОГРН <***>) обыкновенные акции в бездокументарной форме выпуска, номер государственной регистрации выпуска 1-01-01545-D в количестве 9 063 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> ЗАО «Лодейнопольский комплексный леспромхоз» (ОГРН <***>).

обязать акционерное общество «Профессиональный Регистрационный Центр» (ОГРН <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица ЗАО «Лодейнопольский комплексный леспромхоз» (ОГРН <***>) 9 063 шт. обыкновенных акций в бездокументарной форме выпуска, номер государственной регистрации выпуска 1-01-01545-D, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, и зачислить их на казначейский счет открытого акционерного общества «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат» ОГРН <***>)».

Утонения требований приято судом.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество «Сясьский ЦБК» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2002.

Ведение реестра ценных бумаг Общества осуществляет регистратор АО «Профессиональный регистрационный центр» (далее - ПРЦ) на основании договора № 109/04-Р от 10.12.2004.

В соответствии со списком акционеров от 24.03.2023, выданным ПРЦ в качестве собственника 9 063 обыкновенных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных Обществом, но¬мер государственной регистрации 1-01-01545-D, номинальной стоимость 1 рубль, указан акцио¬нер ЗАО «Лодейнопольский комплексный леспромхоз» (свидетельство о государственной реги¬страции № 006 от 22.10.1993 г. выданное КУМИ Лодейнопольского р-на Ленинградской области, местонахождение 187700, Ленинградская область, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц от 13.04.2023 ЗАО «Лодейнопольский комплексный леспромхоз», ИНН <***>, ОГРН <***>, прекратило свою деятельность в связи с его ликвидацией на основании опреде-ления арбитражного суда о завершении конкурсного производства по делу № А56-43699/2013 от 27.05.2017, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2174704210547 от 28.06.2017)

Правопреемников ликвидированное общество не имеет.

В ходе рассмотрения арбитражного дела № А56-43699/2013 в отношении акций Общества, числящихся на лицевых счетах ЗАО «Лодейнопольский комплексный леспромхоз» в реестре акционеров Общества требований о своих правах либо интересе никем не заявлялось.

При этом ЗАО «Лодейнопольский комплексный леспромхоз» числится в реестре акционеров Общества как собственник бездокументарных ценных бумаг (акций) в количестве 9 063 (Девять тысяч шестьдесят три) штук.

Из материалов дела следует, что Общество предприняло все меры для розыска акционерами или его правопреемников, направляя письма, том числе письмо № 33-16/9-913 от 13.04.2024 в адрес ЗАО «Лодейнопольский комплексный леспромхоз», а также размещая сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» относительно акций ЗАО «Лодейнопольский комплексный леспромхоз».

Общество через личный кабинет 13.04.2023 обращалось к регистратору с просьбой предоставить сведения в отношении ЗАО «Лодейнопольский комплексный леспромхоз», когда по нему были последние обновления данных, если ли обновленные анкеты.

Таким образом, никто из акционеров или кредиторов ликвидированного ЗАО «Лодейнопольский комплексный леспромхоз» к держателю реестра акционеров Общества за надлежащим оформлением своих прав не обращался, судьбой акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался, никаких претензий к Обществу и другим акционерам не предъявлял.

Требования кредиторов ликвидированного юридического лица в настоящее время не могут быть удовлетворены за счет акций, являющихся предметом настоящего спора, в связи с истечением срока исковой давности.

Наличие в составе акционеров Общества ликвидированного юридического лица не позволяет истцу принимать корпоративные решения, для которых требуется единогласное решение, что с учетом ограничения оснований на совершение операций в реестре владельцев ценных бумаг, предусмотренным действующим законодательством о рынке ценных бумаг, порождает правовую неопределенность.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об АО уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об АО считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об АО, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг)).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан:

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об АО в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об АО, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 - 4.2 статьи 76 Закона об АО).

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об АО акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

С учетом положений статьи 9, части 2 статьи 65 и части 1 статьи 168 АПК РФ, арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами и при необходимости вправе вынести на обсуждение сторон вопрос об обстоятельствах, имеющих значение для дела, а также решить, какие нормы права подлежат применению, что согласуется с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 1, 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

Следовательно, в случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об АО. Отказ в иске по формальным основаниям, связанным только с неправильной ссылкой истца на нормы ГК РФ, регулирующие оборот бесхозяйных вещей, не может быть признан законным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.12.2022 N 304-ЭС22-10636).

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указало, что ЗАО «Лодейнопольский комплексный Леспромхоз» прекратило свою деятельность 28.06.2017 года, то есть более 6 лет назад.

С учетом указанных обстоятельств, в реестре владельцев ценных бумаг истца 9 063 шт. обыкновенных акций числятся за недействующим юридическим лицом, при этом эти акции продолжают считаться размещенными, что нарушает права истца.

Предъявленные истцом требования сводятся к переводу акций в его пользу для последующего принятия решений, предусмотренных пунктом 6 статьи 76 Закона об АО.

В рассматриваемом споре с момента прекращения деятельности ЗАО «Лодейнопольский комплексный Леспромхоз» прошло более 5 лет, соответственно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Следовательно, у истца обязанность отсутствует оплатить стоимость выкупленных акций.

Регистратором подтверждено, что с момента ликвидации вышеуказанных акционеров общества на протяжении более пяти лет акции эмитента, числящиеся на их лицевых счетах, остаются невостребованными, что указывает на то, что какие-либо заинтересованные лица утратили к ним интерес. Никто из заинтересованных лиц не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации ЗАО «Лодейнопольский комплексный Леспромхоз», а именно: не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера, вследствие чего регистратор обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в части обязания ответчика передать во владение истцу спорные акции, а также зачислить их на казначейский счет акционерного общества.

Ввиду изложенного, исковые требования истца законны, обоснованы и подлежат удовлетворению с учетом уточнений.

В части отказа от иска к Управлению Федеральной налоговой службы по Ленинградской области производство подлежит прекращению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Принять отказ от иска к Управлению Федеральной налоговой службы по Ленинградской области.

Производство по делу в указанной части прекратить.

Передать во владение открытому акционерному обществу «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат» (ОГРН <***>) обыкновенные акции в бездокументарной форме выпуска, номер государственной регистрации выпуска 1-01-01545-D в количестве 9 063 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> ЗАО «Лодейнопольский комплексный леспромхоз» (ОГРН <***>).

Обязать акционерное общество «Профессиональный Регистрационный Центр» (ОГРН <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица ЗАО «Лодейнопольский комплексный леспромхоз» (ОГРН <***>) 9 063 шт. обыкновенных акций в бездокументарной форме выпуска, номер государственной регистрации выпуска 1-01-01545-D, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, и зачислить их на казначейский счет открытого акционерного общества «Сясьский целлюлозно-бумажный комбинат» ОГРН <***>)».

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.