Решение от 3 апреля 2024 г. по делу № А42-2254/2023

Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


город Мурманск Дело № А42-2254/2023

03.04.2024


Резолютивная часть решения оглашена 20.03.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 03.04.2024.


Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Стародубцевой М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Мурманск) к ФИО3 (г. Мурманск) о признании оферты по соглашению выданной, о признании условий акцепта состоявшимися, об обязании ФНС произвести переход права собственности доли в уставном капитале,

и по встречному исковому заявлению ФИО3 (г.Мурманск) к ФИО2 (г.Мурманск) о признании обязательств прекращенными,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Север Вертикаль Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 184606, Мурманская обл., Г.О. ЗАТО <...>, ком.11); акционерное общество «Сервис Дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 172390, <...> эт. 1, кабинет 2); ФИО4 (г. Москва); общество с ограниченной ответственностью «ВВ-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 111673, <...>); общество с ограниченной ответственностью «УК «Корабельная» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 1184606, Мурманская обл., Г.О. ЗАТО <...>); Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области (183038, Мурманск г, Комсомольская ул, д 4),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – Верная В.Ю., доверенность от 15.04.2023 № 50/160-н/50-2023-1-338, паспорт, диплом;

от третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о признании оферты по соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УК «Корабельная» (далее – ООО «УК «Корабельная») от 18.11.2022 реестровый № 77/1955-н/77-2022-8-853 выданной, и признании условий акцепта состоявшимися по соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УК «Корабельная» от 18.11.2022, а также обязании ФНС России произвести переход права собственности доли в уставном капитале ООО «УК «Корабельная» за ФИО2

Определением суда от 29.03.2023 к участию в деле привлечены третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Север Вертикаль Сервис»; акционерное общество «Сервис Дом»; ФИО4 (г. Москва); общество с ограниченной ответственностью «ВВ-Сервис»; ООО «УК «Корабельная»; Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области.

Определением суда от 07.11.2023 к производству суда принято встречное исковое заявление ФИО3 к ФИО2 о признании обязательств прекращенными.

До начала судебного заседания от истца поступили письменные пояснения, представитель в судебное заседание не явился, ходатайств не направил.

Ответчик в судебном заседании против иска возражал, на удовлетворении встречного иска настаивал.

С учетом обстоятельств дела, на основании части 1 статьи 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Ответчик в представленном отзыве указал, что по условиям пункта 1.1 соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УК «Корабельная» от 18.11.2022 ответчик обязался выдать оферту при определённых условиях; право распоряжения долей в уставном капитале ООО «УК «Корабельная» у ответчика не возникло; заявил об отзыве оферты по соглашению.

Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области в судебное заседание не явилось, в представленном отзыве указало, что ООО «УК «Корабельная» зарегистрировано в качестве юридического лица и включено в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 07.11.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Мурманской области за основным государственным регистрационным номером <***>. Размер уставного капитала, указанный в учредительных документах установлен в размере 10 000 руб. В регистрирующий орган 21.11.2022 в электронном виде поступил комплект документов для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «УК «Корабельная» (вх. № 1502А): заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме № Р13014. Согласно представленным документам изменения вносятся в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения: в связи с прекращением прав на долю в размере 10 ООО рублей (100%) у АО «Сервис Дом» ОГРН <***>, ИНН <***>; возникновение прав участника ООО «УК «Корабельная» ФИО3 в размере 10 000 рублей (100%). В ЕГРЮЛ вносятся сведения о залоге доли участника ООО «УК «Корабельная» на основании договора залога № 77-1955-Н/77-2022-8-844 от 18.11.2022. Договор залога удостоверен нотариусом ФИО5 Залогодержателем является АО «Сервис Дом» ОГРН <***>, ИНН <***>. Заявителем при внесении изменений выступила нотариус ФИО6. При рассмотрении регистрирующим органом вышеуказанных документов в отношении ООО «УК «Корабельная» оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона 129-ФЗ, не установлено. В соответствии со сроками, установленными п. 1 ст. 8 Законом 129-ФЗ, регистрирующим органом 28.11.2022 принято решение о государственной регистрации вышеуказанных изменений № 1502А, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2225100819623. Разрешение дела по существу УФНС оставило на усмотрение суда.

ООО «Север Вертикаль Сервис» в отзыве указало, что в отношении долей в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис» было заключено 2 договора купли-продажи, в которых покупателем выступал ФИО4 (3%) и ООО «ВВ-Сервис» (97% уставного капитала), в котором ФИО4 также являлся генеральным директором: договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Север Вертикаль Сервис», заключенный между истцом и ООО «ВВ-Сервис», удостоверенным ФИО6, нотариусом города Москвы; договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Север Вертикаль Сервис», заключенный между истцом и ФИО4, удостоверенным ФИО6. Пояснил, что договор на 97% был расторгнут в связи с непроизведенной оплатой (договоры предусматривали рассрочку платежей, между тем ни один платеж за оплату доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис» не поступил). В настоящее время де-юре участниками ООО «Север Вертикаль Сервис» являются 2 физических лица: ФИО2 и ФИО4 Просил удовлетворить требования истца в полном объеме.

АО «Сервис Дом» в отзыве отметило, что с 2018 года владело компаниями: ООО «УК «Североморскгрупп», ООО «УК «Авиагородок», ООО «Северная ЖКХ» и ООО «УК Корабельная». 18.11.2022 заключены 4 договора купли-продажи долей в уставных капиталах названных компаний, покупателем которых выступил ФИО3 При этом сторонами была достигнута договоренность, что доли в уставных капиталах будут находиться в залоге у продавца (АО «Сервис Дом») до момента полной оплаты по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Север Вертикаль Сервис», заключенным между истцом и ООО «ВВ-Сервис», удостоверенным ФИО6, нотариусом города Москвы; и договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Север Вертикаль Сервис», заключенным между истцом и ФИО4, удостоверенным ФИО6. Вместе с тем оплаты не поступали. Просил удовлетворить требования истца в полном объеме.

Отзывов от иных третьих лиц не поступило.

Во встречном исковом заявлении ФИО3 указал, что заключенное между истцом и ответчиком соглашение по сути является предварительным договором купли-продажи доли в обществе, который предусматривал направление оферты истцу для заключения основного договора в срок до 06.12.2022, в связи с чем просил признать обязательства сторон по соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УК «Корабельная» от 18.11.2022 прекращенными.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд находит требования по первоначальному и встречному искам не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что 18.11.2022 между ФИО3. (продавцом/оферентом) и ФИО2 (покупателем/акцептантом) заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли продажи доли в ООО «УК «Корабельная», реестровый № 77/1955-н/77-2022-8-853 (далее – Соглашение о предоставлении опциона).

Как указывает ФИО2, заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УК «Корабельная» и Соглашения о предоставлении опциона происходило одновременно. ФИО3, ФИО4, ООО «ВВ-Сервис» выступили интересантами приобретения управляющих компаний, а также компаний, оказывающих подрядные работы. ФИО3 должен был приобрести 6 управляющих компаний (ООО «УК «Авиагородок», ООО «УК «Корабельная», ООО «Северная ЖКХ», ООО «Североморск Групп», ООО «Ленинское ЖЭУ № 9», ООО «ИКС»). ФИО4 и ООО «ВВ-Сервис» должны были приобрести ООО «Север Вертикаль Сервис» которая владеет 10 (десятью) подрядными компаниями в размере 24 % долей в уставных капиталах в каждой. Подрядные компании являются основными кредиторами управляющих компаний, покупателем которых выступил ФИО3 ООО «ВВ-Сервис» выступил покупателем части доли в размере 97% в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис». Стоимость долей в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис» составила 77 000 000 (Семьдесят семь миллионов) рублей, определенная на основе оценки рыночной стоимости. ФИО4 выступил покупателем части доли в размере 3% в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис». Стоимость долей в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис» составила 53 679 000 руб. с рассрочкой на 14 месяцев. График выплаты задолженности был ориентирован на сбор дебиторской задолженности Обществами, покупателем которых выступил ФИО3

Учитывая указанную взаимосвязь компаний, сторонами было определено, что основным условием заключения договоров купли-продажи с ФИО3 будет являться заключение Соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставных капиталах проданных компаний, как гарантия оплаты партнеров Ответчика - ФИО4 и ООО «ВВ Сервис», что и было осуществлено сторонами, при этом, условием акцепта выступило условие: неисполнение договоров купли-продажи долей уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис».

Как указывает ФИО2, в случае неисполнения обязательств по оплате доли ФИО4 и ООО «ВВ-Сервис» он получил бы право реализовать опцион по обратному выкупу управляющих компаний: ООО «УК «Авиагородок», ООО «УК «Корабельная», ООО «Северная ЖКХ», ООО «Североморск Групп», ООО «Ленинское ЖЭУ № 9», ООО «РЖС».

Согласно пункту 1.1 Соглашения о предоставлении опциона в соответствии со статьей 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю безусловное право заключить договор купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «УК Корабельная», номинальной стоимостью 10 000 руб. на условиях, содержащихся в тексте настоящего договора.

В целях реализации Соглашения продавец обязуется в срок не позднее пяти рабочих дней с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о принадлежности доли продавцу, предоставить покупателю оферту, содержащую условия, предусмотренные настоящим Соглашением.

Согласно пункту 1.2 срок для акцепта оферты («Срок действия опциона») составляет 2 года исчисляемых с даты наступления всех следующих обстоятельств (наступление последнего из указанных ниже обстоятельств:

- приобретение продавцом права собственности на Долю (внесение записи в ЕГРЮЛ о продавце в участника общества, владеющего 100 % долей в уставном капитале Общества);

- передачи покупателю документов, указанных в п. 5.3 Соглашения.

В соответствии с пунктом 1.4 Соглашения о предоставлении опциона условием для акцепта оферты является предоставление нотариусу документов, подтверждающие ненадлежащее исполнение обязательства по оплате покупной стоимости части долей по договорам:

- договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис», удостоверенный ФИО6, нотариусом города Москвы, зарегистрированным в реестре за № 77-1955-н/77-2022-8-771 от 11.11.2022;

- договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис», удостоверенным ФИО6, нотариусом города Москвы, зарегистрированным в реестре за № 77-1955-н/77-2022-8-770 от 11.11.2022.

Согласно сведениям выписки из ЕГРЮЛ право собственности на долю в ООО «УК Корабельная» зарегистрировано за ответчиком (л.д. 30 т.1).

06.12.2022 истек крайний срок предоставления оферты ответчиком.

Как указал истец, обстоятельства, предусмотренные в пункте 1.4 Соглашения о предоставлении опциона, наступили, что подтверждается следующим:

- договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис», удостоверенным ФИО6, нотариусом города Москвы, зарегистрированным в реестре за № 77-1955-н/77-2022-8-771 от 11.11.2022 расторгнут обязательства не исполнены, оплата доли не произведена;

- по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис», удостоверенным ФИО6, нотариусом города Москвы, зарегистрированным в реестре за № 77-1955-н/77-2022-8-770 от 11.11.2022 также оплата не производилась, в настоящее время имеются просрочки уже по двум платежам, что согласно условиям указанного договора позволяет произвести односторонний отказ. Стороне направлено уведомление об одностороннем отказе.

Полагая, что наступило право реализовать опцион вследствие непредоставления ответчиком оферты в течение пяти рабочих дней после перехода права собственности в ЕГРЮЛ и наступления условий для акцепта, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ФИО3 обратился в суд со встречным иском к ФИО2 о признании обязательств сторон по Соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи в уставном капитале ООО «УК Корабельная» от 18.11.2022 прекращенными.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие не наступление или наступление соответствующего условия.

Таким образом, положения действующего законодательства предъявляют специальные требования к оформлению корпоративных сделок и наделяют участников дополнительными гарантиями легитимности данных сделок в виде их нотариального удостоверения, в данном случае, прежде чем удостоверить акцепт, нотариус обязан проверить правоспособность и действительность волеизъявления обратившегося лица, а также наступление или не наступление обусловленных Соглашениями условий.

Факт нотариального удостоверения спорного Соглашения и договора купли-продажи судом установлен, при этом нотариусом удостоверено, что содержание Соглашения соответствует волеизъявлению сторон, Соглашение подписано в присутствии нотариуса, личности заявителей установлены, дееспособность проверена, правовые последствия совершаемой сделки нотариусом разъяснены и сторонами понятны, условия сделки соответствуют действительным намерениям, в связи с чем, суд признает условия Соглашения соответствующим волеизъявлению сторон.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В соответствии со статьей 435 ГК РФ оферта должна содержать существенные условия договора.

Статьей 436 ГК РФ установлено, что полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано.

Согласно пункту 1 статьи 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 429.2 ГК РФ опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.

Пунктом 5.1 Соглашения о предоставлении опциона установлено, что условием для акцепта оферты, является предоставление покупателем нотариусу следующих документов: выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на дату акцепта, подтверждающей, что продавец является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 100% полученной с сайта ФНС РФ; документов, подтверждающие ненадлежащее исполнение обязательств по оплате покупной стоимости части долей по договорам:

- договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис», удостоверенным ФИО6, нотариусом города Москвы, зарегистрированным в реестре №77-1955-и\77-2022-8-771 от 11.11.2022;

- договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис», удостоверенным ФИО6, нотариусом города Москвы, зарегистрированным в реестре №77-1955-и\77-2022-8-770 от 11.11.2022.

После нотариального удостоверения акцепта оферты нотариус обязан в течение 2 (двух) рабочих дней со дня удостоверения акцепта оферты направить продавцу извещение о состоявшемся акцепте, подать в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе права собственности на доли к покупателю).

Доказательств того, что истец в соответствии с пунктом 5.1 Соглашения обращался к нотариусу для нотариального удостоверения акцепта, в материалах дела не имеется.

Представленный истцом ответ № 477 датирован 26.06.2023 (то есть после подачи иска – 22.03.2023), из ответа следует, что документы, указывающие на наступление условий для акцепта, не представлены.

Доводы истца, что нотариусы пояснили о необходимости волеизъявления ответчика, то есть выдаче оферты после регистрации права собственности на долю в уставном капитале в ЕГРЮЛ не могут быть приняты как нормативно необоснованные.

Истец не предоставил доказательств того, что он обращался к нотариусам и ему был выдан мотивированный отказ по указанным им основаниям.

Согласно Соглашению об опционе одним из условий наступления акцепта является ненадлежащее исполнение обязательств по оплате покупной стоимости части долей по договору купли - продажи части доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис», удостоверенным ФИО6, нотариусом города Москвы.

В пункте 6.4 Соглашения указано, что продавец освобождается от ответственности за неисполнение договора купли-продажи долей (за не передачу доли в собственность покупателя) в случае, если такое неисполнение стало результатом виновных действий покупателя (пункт 4.2 Договора).

Расторжение договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис», удостоверенным ФИО6, нотариусом города Москвы, зарегистрированным в реестре №77-1955-и\77-2022-8-771 от 11.11.2022 осуществлено исключительно по инициативе истца и не может быть поставлено в вину ответчику.

В материалы дела не предоставлены доказательства того, что истец в соответствии с требованиями пункта 2.9 Договора обращался к нотариусу с выпиской из банковского счета, заверенной сотрудниками кредитной банковской организации, об отсутствии денежных средств, перечисленных покупателем, и сверкой взаиморасчетов в соответствии с пунктом 2.3 Договора.

Более того, из сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «Север Вертикаль Сервис» следует, что участником данной организации является ФИО4 с размером доли 3%, что соответствует Договору.

Требование истца об обязании ФНС произвести переход права собственности доли в уставном капитале также подлежит отклонению, так как заявлено к участнику спора, который является третьим лицом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 11 ГК РФ защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в судебном порядке с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, либо иными способами, установленными законом.

К одному из перечисленных в статье 12 ГК РФ способов защиты гражданских прав отнесено присуждение к исполнению обязанности в натуре, который и использовал истец, заявляя исковые требования об обязании ответчика совершить определенные действия.

Исходя из того, что выбранный истцом способ защиты права не корреспондирует с соответствующей обязанностью должника, возникающей по основаниям, предусмотренным статьей 8 ГК РФ, и исходя из конкретных обстоятельств дела, оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 не имеется.

Отсутствуют и основании для удовлетворения встречных исковых требований.

Как уже было выше сказано, Соглашение о предоставлении опциона соответствующим волеизъявлению сторон и не может быть признано предварительным договором. Оснований для прекращения обязательств не установлено. Кроме того, из встречного искового заявления не следует, какие права ФИО7 были нарушены ФИО2 и как удовлетворение заявленных требований их восстановит.

Исходя из вышеизложенного, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, судом исследованы все представленные доказательства по делу, заслушаны доводы и возражения сторон, в связи с чем, требование истца и встречные требования ответчика удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по оплате государственных пошлин остаются на истце и ответчике на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.



Судья М.В. Стародубцева