Решение от 20 августа 2020 г. по делу № А72-6242/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск

20.08.2020 Дело № А72-6242/2020

Резолютивная часть решения объявлена – 13.08.2020

Полный текст решения изготовлен – 20.08.2020

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Тимофеева В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Толкач Н.П.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «СК Групп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Весна» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СП ВИС-МОС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании соглашения об отступном от 30.03.2018, заключенное между ООО «СП ВИС-МОС» и ООО «Весна» недействительной (ничтожной) сделкой;

о применении последствий недействительности к соглашению об отступном от 30.03.2018, обязав ООО «СП ВИС-МОС» вернуть ООО «Весна» все имущество, переданное по указанному договору,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, уведомление;

от ООО «Весна» – не явились, уведомление;

от ОО «СП ВИС-МОС» – ФИО1, доверенность от 09.01.2020 №766/20;

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СК Групп» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Весна», к обществу с ограниченной ответственностью «СП ВИС-МОС» о признании соглашения об отступном от 30.03.2018, заключенное между ООО «СП ВИС-МОС» и ООО «Весна» недействительной (ничтожной) сделкой; о применении последствий недействительности к соглашению об отступном от 30.03.2018, обязав ООО «СП ВИС-МОС» вернуть ООО «Весна» все имущество, переданное по указанному договору, а именно: Комбайн «CEAAS TUCANO 450» г.р.з. <***>; Комбайн «CLAAS TUCANO 450» г.р.з. <***>; Комбайн «CLAAS TUCANO 450» г.р.з. <***>; Комбайн «CLAAS TUCANO 450» г.р.з. <***>.

Определением от 10.07.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «СК Групп» о принятии обеспечительных мер судом удовлетворено.

Истец, ответчик – ООО «Весна» в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела уведомлены надлежащим образом по правилам ст.123 АПК РФ.

При данных обстоятельствах суд считает истца, ответчика надлежащим образом извещенными о проведении судебного заседания, таким образом, спор в судебном заседании рассматривается в отсутствие вышеуказанных лиц в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания для представления доказательств. Суд с учетом мнения представителя ответчика, участвующего в судебном заседании протокольным определением оставил данное ходатайство без удовлетворения. Каких либо конкретных доводов свидетельствующих о предоставлении в будущем доказательств не имеющихся в материалах дела истцом не представлено.

Суд ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 АПК РФ. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела документы, заслушав представителя ответчика – ООО «СП ВИС-МОС» суд считает, что предъявленные требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 22.07.2019 между ООО «СК ГРУПП» и ООО «АРТ-ЛЕС» был заключен договор уступки прав (цессии) согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) задолженности к ООО «Весна», образовавшейся по договорам №29 от 19.12.2012, №29а от 21.12.2012, №30 от 29.12.2012, №1 от 13.11.2012 (три договора), №25 от 13.11.2013, №11 от 20.06.2013, №12 от 08.08.2013 (четыре договора), №14 от 18.08.2013, №15 от 27.08.2013, №21 от 11.10.2013, №23 от 29.10.2013, №24 от 06.11.2013; от 19.11.2013, №15 от 28.07.2014, №22 от 14.08.2014, №28 от 03.12.2014, №18 от 21.05.2015 от 16.08.2015.

По утверждению истца, до настоящего момента имеющаяся у ООО «Весна» перед ООО «СК ГРУП задолженность не была погашена.

Истец пояснил, что 30.03.2018 ООО «Весна» передало 4 комбайна, а именно «CLAAS TUCANO 450» г.р.з. <***> «CLAAS TUCANO 450» г.р. <***>, «CLAAS TUCANO 450» г.р.з. <***> «CLAAS TUCANO 450» г.р.з. 2784 У 73, в пользу ООО «СП ВИС-МОС» по соглашению об отступном.

В соответствии с данным договором погашалась задолженность ООО «Весна» перед ОО «СП ВИС-МОС» по договору займа № 1/5 от 10.05.2016, в размере 6 721 180 руб. 33 коп.

ООО «СК ГРУПП» полагает, что в результате совершения указанной сделки были нарушены интересы организации. Выразилось это в следующем:

- В настоящий момент возбуждено исполнительное производство № 20370/19/73024-ИП 20.09.2019, по взысканию с ООО «Весна» денежных средств, где взыскателем является ООО «СК ГРУПП»;

- Указанная сделка была совершена в период, когда существовала задолженность ООО «Весна» перед ООО «АРТ-ЛЕС», то есть та же самая задолженность, что была передана ОО «СК ГРУПП» по договору уступки права (цессии) от 22.07.2019. При этом задолженность ООО «Весна» образовалась перед ООО «Арт-Лес» еще в 2012 года, подтверждается это обстоятельствами, установленными в ходе рассмотрения дела №А72-16515/2016 (первые договоры займа заключались в 2012);

- В результате передачи вышеуказанных транспортных средств ООО «Весна» лишилось и фактической возможности для погашения требований ООО «СК ГРУПП».

Несмотря на то, что истец не является стороной соглашения об отступном от 30.03.2018, интересы ООО «СК ГРУПП» вследствие совершения данной сделки были нарушены, по названным выше причинам. По утверждению ООО «СК ГРУПП», общество не имеет возможности в настоящий момент удовлетворить свои требования, причиной чему служит намеренный вывод актив из ООО «Весна».

Истец полагает, что спорное соглашение об отступном от 30.03.2018 является недействительной (ничтожной) сделкой по следующим причинам:

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ учредителем ООО «Весна» является ООО «СП ВИС-МОС» (100%). ФИО2 являлась ранее участником ООО «СП ВИС-МОС» с долей участия 13%, а также на момент совершения сделки являлась директором должника.

По мнению истца, ответчики являются заинтересованными и аффилированными лицами, о заинтересованности свидетельствует степень родства ФИО2 и ФИО3, поскольку последние являются близкими родственниками - дочь и отец, кроме того ООО «СП ВИС-МОС» является единственным учредителем ООО «Весна».

Истец просит признать соглашение об отступном от 30.03.2018, заключенное между ООО «СП ВИС-МОС» и ООО «Весна» недействительной (ничтожной) сделкой и применить последствия недействительности к соглашению об отступном от 30.03.2018, обязав ООО «СП ВИС-МОС» вернуть ООО «Весна» все имущество, переданное по указанному договору, а именно: Комбайн «CEAAS TUCANO 450» г.р.з. <***>; Комбайн «CLAAS TUCANO 450» г.р.з. <***>; Комбайн «CLAAS TUCANO 450» г.р.з. <***>; Комбайн «CLAAS TUCANO 450» г.р.з. <***>.

Ответчик – ООО «СП ВИС-МОС» с исковыми требованиями не согласен, согласно доводов изложенных в отзыве на иск, пояснениях.

По мнению ответчика, к оспариваемому Соглашению об отступном от 30.03.2018 Истец не имеет ни какого отношения, не является заинтересованным по ней лицом и не имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, так как Истец не является стороной указанной сделки, так как соответствующее соглашению об отступном от 30.03.2018 заключено между ООО «Весна» (ответчик – 1) и ООО «СП ВИС-МОС».

Ответчик-1 является действующим обществом, которое осуществляет производственную сельскохозяйственную деятельность и в отношении которого не вводятся процедуры банкротства или ликвидации. Ранее имевшее место в отношении ООО «Весна» процедура банкротства определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.02.2020 по делу № А72-7984/2018 была прекращена в результате полного погашения ООО «Весна» своей задолженности всем включенным в реестр кредиторам.

Ответчик-1 располагает иным имуществом, достаточным для погашения своей задолженности по текущей деятельности.

По мнению ответчика, истец не имеет охраняемого законом интереса в признании оспариваемой сделки недействительной, так как имеет возможность удовлетворения своих требований из имеющегося у Ответчика-1 иного имущества.

Соглашение об отступном от 30.03.2018 не является недействительной (мнимой или притворной) сделкой, так как: данная сделка не является безвозмездной; сделка была совершена на рыночных условиях, что подтверждается Отчетом № 1/18 «О рыночной стоимости имущества» от 26.03.2018 Союза «Ульяновская торгово-промышленная палата», в соответствие с которым общая стоимость без НДС по состоянию на 26.03.2018 составляла 5 414 000 рублей, сделка была совершена в интересах ООО «Весна», которая погасила свой долг по договору займа № 1/5 от 10.05.2016.

Данная сделка не является мнимой или притворной, так как в результате ее совершения должник погасил перед Ответчиком-2 свой реально существующий долг, возникший в результате погашения Ответчиком-2 за Ответчика-1 его задолженности в Поволжский банк ПАО «Сбербанк России» по кредитному договору № <***> от 21.05.2015.

Судом доводы сторон оценены и изучены.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечается, что согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из представленных суду доказательств по делу следует, что отсутствуют законные основания для признания Соглашения об отступном ничтожной сделкой в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец считает, что обжалуемая сделка является мнимой, совершена без намерения создать правовые последствия.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного кодекса).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости соглашения об отступном и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Судом установлено реальность правоотношений между сторонами сделки, заявленные истцом обстоятельства и нормативное обоснование недействительности сделки не относятся к мнимости. По сути, ссылаясь на общегражданские нормы о недействительности сделки, истец приводит доводы по специальным основаниям, которые могут и должны учитываться при рассмотрении дела в процедурах банкротства.

Также в исковом заявлении истец указывает, что обжалуемая сделка является дарением, то есть притворной сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Правоотношения между ответчиками носят длительный характер, Ответчик – 2 погасил долг Ответчика-1 перед сбербанком, данная сделка недействительной не признавалась. Таким образом нельзя считать соглашение об отступном мнимой и притворной сделкой. Кроме того, сделка не может быть одновременно мнимой и притворной.

Истцом не представлены доказательства, что обжалуемая сделка каким-либо образом нарушает его права.

Таким образом, исковые требования, следует оставить без удовлетворения.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины следует возложить на истца.

Обеспечительные меры принятые определением о принятии обеспечительных мер от 10.07.2020 следует отменить после вступления решения суда в законную силу.

Руководствуясь статьями 66, 110, 156, 167-171, 176, 177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Обеспечительные меры принятые определением о принятии обеспечительных мер от 10.07.2020 отменить после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья В.В. Тимофеев