Решение от 24 января 2024 г. по делу № А29-11702/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-11702/2023
24 января 2024 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2024 года, полный текст решения изготовлен 24 января 2024 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Лыа-Ю» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5

о признании решения недействительным,

при участии:

от истца: ФИО2

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лыа-Ю» (далее – Общество, ответчик) о признании недействительным решения об одобрении выделения в рамках безвозмездной помощи 1500м3 песка из карьера «Карьерный 1» для обеспечения санитарно-эпидемиологического благополучия жителей г. Ухты и определить расчет суммы для налогообложения по цене 51 руб./м3, оформленного протоколом № 21 от 11.07.2023.

Истец обосновывает исковые требования тем, что не был надлежащим образом извещен о времени и месте собрания участников общества, решение принято в его отсутствие. Кроме того, истец ссылается на существенное занижение принятым решением стоимости песка, что нарушает имущественные интересы общества. Также истец указал на то, что в связи с арестом доли ФИО6 в уставном капитале Общества, данный участник не обладал правом голоса на собрании 11.07.2023.

Ответчик требования истца отклонил, указал на то, что участник Общества должен был заблаговременно уточнить место проведения собрания, права участника принятым решением не нарушены, не согласен с доводами истца относительно лишения ФИО6 права голоса на собрании в связи с арестом его доли в уставном капитале Общества.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования на предмет спора, привлечены иные участники Общества и его руководитель.

Выслушав истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, участниками ООО "Лыа-Ю" являются ФИО3, ФИО4 и ФИО2 с долей в уставном капитале Общества по 1/3 у каждого.

В ЕГРЮЛ внесена запись от 24.02.2022 о том, что генеральным директором Общества является ФИО5.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников Общества № 21 от 11.07.2023 ФИО3 и ФИО4 принято решение об одобрении выделения в рамках безвозмездной помощи 1500м3 песка из карьера «Карьерный 1» (вывоз своими силами) для обеспечения санитарно-эпидемиологического благополучия жителей г. Ухты и определении расчета суммы для налогообложения по цене 51 руб./м3.

В данном протоколе указано, что собрание началось в 17 час. 30 мин и было окончено в 17 час. 45 минут.

ФИО2 участия в указанном собрании фактически не принял.

При этом истец указал, что имел намерение принять участие в таком собрании на основании полученного им 15.06.2023 уведомления о том, что таковое по указанной повестке дня состоится 11 июля 2023 года в 17 час. 30 мин. по адресу: <...>, 1 этаж.

Истец поясняет, что 11.07.2023, подъехав в 17 часов 25 минут со своим доверенным лицом ФИО7 к зданию, расположенному по указанному в уведомлении адресу, они обнаружили, что в здание имеется несколько разных входов. При этом, где именно происходит встреча участников Общества в целях их участия в данном собрании, определить было невозможно. В связи с этим истец позвонил в 17 час. 28 минут. ФИО5 (инициатору собрания, генеральному директору Общества) в целях уточнения места проведения данного собрания, последний на звонок не ответил. Однако ФИО5, перезвонив истцу уже в 17 час. 30 мин., сообщил, что собрание было запланировано на 17 час. 00 мин и в настоящее время уже завершено.

Принятие вышеуказанного решения, оформленного протоколом общего собрания участников N 21 от 11.07.2023, послужило основанием для обращения ФИО2 с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания недействительным решения собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Статьей 181.3 ГК РФ установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В силу статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При принятии оспариваемого решения истец, являющийся участником Общества, участия не принимал.

При этом суд соглашается с доводами истца о том, что он не был надлежащим образом извещен о проведении спорного собрания, порядок подготовки и проведения такого собрания был существенно нарушен.

Так, указанное в уведомлении место проведения собрания, - 1-й этаж дома по адресу: <...>, не позволяет, при наличии нескольких входов в здание, с точностью определить место проведения собрания.

Доводы ответчика о том, что истец должен был заблаговременно уточнить место проведения собрания, судом отклоняются, поскольку в таком случае Общество фактически снимает с себя ответственность за ненадлежащее извещение участника.

Действуя добросовестно и разумно, Общество в лице его руководителя должно было учесть конструктивную особенность здания, в котором намечалось проведение собрания, и указать либо номер подъезда, либо иную информацию, позволяющую без труда установить место его проведения.

При этом, суд также учитывает то обстоятельство, что ранее по указанному адресу собрания Общества не проводились, что подтверждается самим ответчиком, и указывает на добросовестность позиции истца, ссылающегося на доводы о ненадлежащем извещении.

Судом по ходатайству истца была заслушана аудиозапись телефонных переговоров ФИО2 и ФИО5, которая подтверждает представленные истцом доводы о том, что последний ввел его в заблуждение относительно времени предстоящего собрания, указал, что таковое было начато в 17 час. 00 мин. и к 17 час. 30 мин завершено, тогда как согласно уведомлению данное собрание должно было начаться только в 17 час. 00 мин.

Общество и ФИО5 факт указанного телефонного звонка и его содержание не оспорили. Принадлежность номера телефона абоненту ФИО5 подтверждена оператором связи ПАО «МТС».

В таком случае, если собрание было начато в 17 час. 00 мин., а не в 17 час. 30 мин., сведения в протоколе о времени проведения собрания не соответствуют действительности, что также указывает на ничтожность решения, принятого по его результатам.

Также в судебном заседании 22.12.2022 был заслушан свидетель ФИО7, который подтвердил обстоятельства попытки явки ФИО2 на спорное собрание, на которые он ссылается в исковом заявлении.

В абзаце втором пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ).

Поскольку обстоятельства, на которые ссылается истец как свидетельствующие о его ненадлежащем извещении, подтверждены материалами дела, у суда имеются основания для признания решения общего собрания, принятого участниками Общества 11.07.2023, недействительным, как ничтожного.

Доводы истца о нарушении оспариваемым решением имущественных интересов Общества, поскольку была существенно занижена стоимость карьерного песка (51 руб. за 1 куб.м.), подтверждаются заключением эксперта ФИО8 о стоимости 1 куб.м. песка без учета доставки по состоянию на 11.07.2023 в размере 905 рублей.

В материалы дела истцом представлены сведения об аресте доли ФИО6 в уставном капитале ООО «Лыа-ю» на момент проведения спорного собрания, а именно акт судебного пристава-исполнителя от 18.01.2023 об аресте такой доли в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа № ФС 023860829 от 28.07.2021, выданного Ухтинским городским судом по требованию взыскателя ФИО2

Вместе с тем суд отклоняет доводы истца о том, что при наложении ареста на долю в уставном капитале в рамках исполнительного производства права на управление обществом переходят к залогодержателю в порядке части 2 пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, к отдельным видам залога (статьи 357 - 358.17 ГК РФ) применяются общие положения о залоге, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах залога (пункт 4 статьи 334 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 358.15 ГК РФ залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем (пункт 2 статьи 358.15 ГК РФ).

Таким образом, наделение кредитора правами залогодержателя по правилам пункта 5 статьи 334 ГК РФ обусловлено необходимостью защиты его прав на случай отчуждения должником арестованного имущества третьему лицу.

При этом, права участника общества возникают у залогодержателя по правилам пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ при ординарном залоге, возникшем на основании договора или закона (пункт 1 статьи 334.1 ГК РФ), а не в связи с наложением ареста в рамках исполнительного производства в целях сохранения имущества и недопущения его отчуждения.

Вместе с тем, указанные доводы истца не повлияли на выводы суда по существу заявленных требований, поскольку судом установлены безусловные основания для признания обжалуемого решения участников общества недействительным (ничтожным).

В силу изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лыа-Ю» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) об одобрении выделения в рамках безвозмездной помощи 1500 м3 песка из карьера «Карьерный 1» для обеспечения санитарно-эпидемиологического благополучия жителей г. Ухты и определении расчета суммы для налогообложения по цене 51 руб./м3, оформленное протоколом № 21 от 11.07.2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лыа-Ю» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Н.В. Кокошина