Постановление от 24 апреля 2023 г. по делу № А55-4845/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12493/2021

Дело № А55-4845/2021
г. Казань
24 апреля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии:

истца – ФИО1, паспорт,

при участии представителей:

ответчика – ФИО2, доверенность от 11.01.2021,

третьего лица (акционерное общество «СамараХимОптТорг») – ФИО3, доверенность от 01.07.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу

ФИО4

на решение Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022

по делу № А55-4845/2021

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО4 и акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» о признании права собственности на акции, об обязании внести изменения в реестр акционеров,

по встречному исковому заявлению ФИО4 к ФИО1 о признании договора купли-продажи акций расторгнутым и обязать списать акции,

с участием третьих лиц: акционерного общества Коммерческий банк «ГАЗБАНК» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», акционерного общества «СамараХимОптТорг»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о признании за истцом права собственности на 4500 обыкновенных именных акций акционерного общества «Самарахимоптторг» (далее – общество, АО «Самарахимоптторг»), государственный номер выпуска 1-01-01122-Е, номинальная стоимость – 1 руб., приобретенные ФИО1 по договору купли-продажи от 09.10.2018, заключенного с ФИО5; обязании держателя реестра внести изменения в сведения о количестве акций ФИО1 в реестре владельцев именных ценных бумаг общества в течение 3 дней с момента вступления решения по настоящему делу в силу.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021, исковые требования удовлетворены частично. За ФИО1 признано право собственности на 4500 обыкновенных именных акций АО «Самарахимопторг».

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.12.2021 решение Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 отменены с направлением дела направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела определением суда от 22.02.2022 судом в качестве соответчика привлечено акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» (далее – АО «НРК Р.О.С.Т»).

Кроме того, протокольным определением от 13.09.2022 приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просил:

признать за ФИО1 право собственности на 4500 обыкновенных именных акций АО «Самарахимопторг», государственный номер выпуска 1-01-01122-Е, номинальная стоимость - 1 руб., держатель реестра АО «НРК Р.О.С.Т», депозитарий - АО АКБ «ГАЗБАНК», приобретенные ФИО6 по договору купли-продажи от 09.10.2018, заключенного с ФИО5; внести в реестр владельцев ценных бумаг АО «Самарахимоптторг» запись о переходе права собственности на 4500 обыкновенных именных акций АО «Самарахимоптторг» номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01122-Е, эмитент – АО «Самарахимоптторг») к ФИО1, а именно: списать 4500 обыкновенных именных акций АО «Самарахимоптторг» номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01122-Е, эмитент – АО «Самарахимоптторг») с лицевого счета ФИО4 (ранее ФИО7) и зачислить их на лицевой счет ФИО1

Также определением от 02.08.2022 судом был принят к производству встречные исковые требования ФИО4 о признании договора купли-продажи акций АО «Самарахимоптторг» в количестве 4 500 шт. от 09.10.2018 между ФИО1 и ФИО8 расторгнутым; обязании АО «НРК Р.О.С.Т.» списать акции АО «Самарахимоптторг» в соответствующем количестве с лицевого счета ФИО1 и зачислить их на лицевой счет ФИО4

По результатам нового рассмотрения решением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, за ФИО1 признано право собственности на 4500 обыкновенных именных акций АО «Самарахимопторг», государственный номер выпуска 1-01-01122-Е, номинальная стоимость - 1 руб., держатель реестра АО «НРК Р.О.С.Т», депозитарий - АО АКБ «ГАЗБАНК», приобретенные ФИО1 по договору купли-продажи от 09.10.2018, заключенного с ФИО5 В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО4 обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, встречные исковые требования удовлетворить, ссылается на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Проверив законность обжалуемых по делу судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является владельцем 4 500 обыкновенных именных акций АО «Самарахимопторг», государственный номер выпуска 1-01-01122-Е, номинальная стоимость - 1 руб., держатель реестра АО «НРК Р.О.С.Т.» на основании договора купли-продажи акций от 07.02.2017.

ФИО8 является владельцем 4 500 обыкновенных именных акций АО «Самарахимопторг», государственный номер выпуска 1-01-01122-Е, номинальная стоимость - 1 руб., держатель реестра АО «НРК Р.О.С.Т.» на основании договора купли-продажи акций от 07.02.2017.

Исполнение обязательств по кредитному договору от 25.04.2013 № 6287кл и кредитному договору от 09.07.2013 № 6339кл, заключенному между АО КБ Газбанк и ООО «СДЦ Строй», обеспечиваются залогом ценных бумаг, принадлежавших ФИО9, возникшего на основании договора о залоге ценных бумаг от 26.04.2013 № 5 и договора о залоге ценных бумаг от 16.07.2013 № 6 предметом которых являлись: акции обыкновенные именные бездокументарные, эмитент - АО «Самарахимопттрг», государственный регистрационный номер: 1-01-01122-Е, номинальная стоимость -1 руб., количество акций - 14916 шт., держатель реестра - АО «НРК Р.О.С.Т.».

Впоследствии заложенные акции с согласия АО АКБ «Газбанк» были переведены на счета ДЕПО новых владельцев с сохранением обременения в виде залога, а именно: на счет ДЕПО В000000388 ФИО10 - 4500 акций; на счет ДЕПО В000000467 ФИО7 - 4500 акций; на счет ДЕПО В000000468 ФИО1 - 4500 акций; на счет ДЕПО В000000469 ФИО11 - 1416 акций.

При этом, в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Самарахимоптторг» имеются записи об обременении обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Самарахимоптторг», принадлежащих акционерам, залогом в пользу АО КБ «Газбанк».

Между ФИО5 и ФИО1 09.10.2018 был заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого ФИО7 продал, а ФИО1 приобрел 4 500 шт. обыкновенных именных акций АО «Самарахимоптторг», государственный номер выпуска 1-01-01122-Е. одновременно ФИО4 было оформлено распоряжение о списании (зачислении) ценных бумаг на основании договора купли-продажи ценных бумаг б\н от 09.10.2018.

Денежные средства за акции по указанному договору были переданы ФИО5 в момент подписания договора, что предусмотрено условиями договора. В договоре также имелся отметка о залоге акций в пользу АО КБ «Газбанк».

Поскольку акции, приобретенные ФИО1, находятся на счете ФИО8, в связи с тем, что держатель акций АО КБ «ГАЗБАНК» не дает согласие на их переоформление, ФИО1 обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

Возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований и, заявляя встречные исковые требования о признании договора купли-продажи акций от 09.10.2018 расторгнутым, ФИО4 указал, что он 21.01.2022 ценным письмом с описью вложения направил ФИО1 уведомление об отказе от исполнения договора в виду неполучения оплаты за акции. Данное уведомление получено ФИО1 29.01.2022 г и именно с этой даты, по мнению ответчика, в соответствии с частью 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается расторгнутым.

В обоснование встречных исковых требований ФИО4 также сослался на то, что договор купли-продажи акций сторонами не исполнен, поскольку истцом не исполнено обязательство по оплате, ответчиком не предприняты действия, направленные на списание акций со своего лицевого счета и дальнейшее зачисление их на лицевой счет истца. Ответчик опровергает факт наличия передаточного распоряжения, копия которого была представлена истцом в материалы дела.

По мнению ответчика, объект спора, который на основании решения суда принудительно передается от ФИО4 - ФИО1, отсутствует, так как невозможно передать ФИО1 то, что и так находится у него.

АО «НРК Р.О.С.Т.» в отзыве на иск указало, что 4 500 шт. обыкновенных акций АО «Самарахимоптторг» (ранее принадлежащих ФИО4, обремененные залогом в пользу АО АКБ «Газбанк», в настоящий момент учитываются на лицевом счете ФИО1

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции, руководствовались положениями статей 51.6, 149, 149.2, 168, 310, 346, 358.17, 421, 424, 454, 486, 861, ГК РФ, Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ), пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что факт исполнения истцом обязательства по оплате стоимости 4500 штук акций общества во исполнение условий договора, подтверждается материалами дела, пришли к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения первоначальных исковых требований о признании права собственности ФИО1 на указанные акции, отказав в удовлетворении встречных исковых требований ФИО4 о признании договора купли-продажи акций расторгнутым в связи с их неоплатой.

Судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции отвечают установленным по делу фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам и примененным нормам права.

В силу частей 2, 3 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Частями 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ предусмотрено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Аналогичные положения содержатся в статьях 28, 29 Закона № 39-ФЗ.

По общим правилам, закрепленным в пункте 1 статьи 456 и пункте 1 статьи 486 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, а покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если документального подтверждения согласования сторонами сделки оплаты товара на иных условиях (отсрочки платежа и прочее) не имеется, и из существа возникших между сторонами обязательств по продаже товара не вытекает иной срок для их оплаты, то подлежит применению срок для оплаты, установленный пунктом 1 статьи 486 ГК РФ.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как установлено судами из содержания пункта 4 договора купли продажи акций, денежные средства в счет оплаты по договору согласно пункту 2 рассматриваемого договора, переданы покупателем продавцу в день подписания договора. Продавец претензий по оплате к покупателю не имеет. Настоящий договор имеет силу расписки в получении денежных средств за ценные бумаги, указанные в пункте 1 указанного договора.

При оценке финансовой возможности покупателя приобрести акции суды исходили из представленных в материалы дела сведений о доходах истца и его супруги за 2017 и 2018 годы, сведения о банковском вкладе, из содержания которых суд усмотрел наличие у истца реальной возможности внести оплату по договору от 09.10.2018.

Поскольку факт исполнения истцом обязательства по оплате по договору подтверждается материалами дела, суды пришли к выводу, что права истца как нового владельца бездокументарных акций в количестве 4500 штук должны быть удостоверены путем внесения записи о переходе прав на бездокументарные ценные бумаги.

Суды заключили, что в случае не оплаты товара статья 486 ГК РФ не допускает односторонний отказ от договора (статья 450.1 ГК РФ), предусматривая лишь право продавца продавец потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Основываясь на установленных обстоятельствах, судами первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении встречного иска о признании расторгнутым договора купли-продажи акций от 09.10.2018 в связи с их неоплатой.

Во исполнение указания суда кассационной инстанции, определением от 22.02.2022 судом первой инстанции истребованы у АО «НРК Р.О.С.Т.» оригинал распоряжения ФИО8 о передаче акций ФИО1 Также судом затребованы пояснения от регистратора по конкретным вопросам.

АО «НРК Р.О.С.Т.» указало, что распоряжение о передаче 4 500 шт. обыкновенных акций АО «Самарахимоптторг» истцу, соответствующее требованиям, регистратору предоставлено не было.

Как установили суды, согласно объяснениям заместителя директора Самарского филиала АО «НРК Р.О.С.Т.» ФИО12 в июне 2020 года ФИО4 обращался в Самарский филиал АО «НРК Р.О.С.Т.» с запросом об оформлении распоряжения о списании (зачислении) ценных бумаг - акций АО «Самарахимоптторг».

В свою очередь, обстоятельства обращения ФИО4 в Самарский филиал АО «НРК Р.О.С.Т.» изложены в объяснениях заместителя директора Самарского филиала АО «НРК Р.О.С.Т.» ФИО12

Таким образом, судами установлено, что регистратору распоряжение о списании (зачислении) ценных бумаг не поступало, соответственно, истец вправе требовать в судебном порядке внесение записи о переходе прав на ценные бумаги (пункт 4 статьи 149.2 ГК РФ).

Вместе с тем, суды учли, что 31.08.2021 на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2021 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по настоящему делу в реестр владельцев ценных бумаг АО «Самарахимоптторг» были внесены записи о списании с лицевого счета ФИО4 4500 шт. обыкновенных акций АО «Самарахимоптторг», обремененных залогом в пользу АО АКБ «ГАЗБАНК», и зачислении этих акций на лицевой счет ФИО1

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Выводы судов основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Ссылки ФИО4 на иную судебную практику с иными фактическими обстоятельствами отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на ошибочном толковании положений законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам спора; кроме того, в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по делу № А55-4845/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судьяЭ.Г. Гильманова


СудьиМ.М. Сабиров


М.З. Желаева