Решение от 23 января 2023 г. по делу № А76-38308/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-38308/2020
23 января 2023 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 23 января 2023 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по первоначальному иску ФИО2, г. Челябинск, к ФИО3, г. Челябинск, об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Наркомед Плюс» ФИО3, встречному исковому заявлению ФИО3, г. Челябинск, к ФИО2, г. Челябинск, об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Наркомед Плюс», при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Наркомед плюс», ОГРН <***>, общества с ограниченной ответственностью МЦ «Наркомед плюс», ОГРН <***>, при участии в судебном заседании представителя ФИО2 - ФИО4, паспорт, доверенность от 07.07.2019, диплом от 21.08.2012, представителя ФИО3- ФИО5, паспорт, доверенность от 14.09.2022, диплом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск, (далее – истец, ФИО2), 25.09.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3, г. Челябинск, (далее – ответчик, ФИО3), об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Наркомед Плюс».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2020 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

Протокольным определением от 30.11.2020 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Наркомед плюс» (т. 2 л.д. 51).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2020 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью МЦ «Наркомед плюс» (т. 2 л.д.63-64).

11.03.2021 в материалы дела от ФИО3 поступило встречное исковое заявление к ФИО2 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Наркомед Плюс» (т. 7 л.д. 68-68).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2021 встречное исковое заявление ФИО3 принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском (т. 7 л.д. 78).

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал первоначальные исковые требования в полном объеме, в удовлетворении встречных требований просил отказать.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал встречные исковые требования в полном объеме, в удовлетворении первоначальных требований просил отказать.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы сторон, исследовав письменные истцом материалы дела, суд приходит к выводу о том, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Наркомед Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «Наркомед Плюс») зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 17.04.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области.

ФИО2 принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала ООО «Наркомед плюс» на основании решения единственного участника об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица от 26.12.2017 и договора купли-продажи доли № 2 от 01.03.2018. Вторым участником данного общества является ФИО3, которому также принадлежит доля в уставном капитале в размере 50 %.

Решением бывшего единственного участника общества ФИО6 от 11.12.2017 директором ООО «Наркомед плюс» с 11.12.2017 назначен ФИО3

В обоснование первоначальных исковых требований ФИО2 указывает на то, что обладая полномочиями единоличного исполнительного органа ФИО3 недобросовестно распоряжался активами общества, не исполнял обязанности по созыву общего собрания участников в нарушение пункта 5.7 Устава общества, закона об обществах с ограниченной ответственностью, совершал действия, направленные на причинение убытков обществу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с первоначальным иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет

По смыслу данной статьи исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

В пункте 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) содержится перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Совместным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 и Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90 от 09.12.1999 разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Действия (бездействия) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 14/90 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», также следует, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из пунктов 1, 4, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. При этом голосование участника по вопросам повестки общего собрания участников общества, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняют, либо когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Обращения участника общества в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию (пункт 9 названного Информационного письма № 151).

Таким образом, в предмет исследования по настоящему делу входит установление фактов грубого нарушения участником общества своих обязанностей, совершения иных неправомерных действий в отношении общества, в результате которых обществу причинен существенный вред, либо существенно затруднена деятельность общества. При этом иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения, а потому при наличии соответствующих доводов со стороны ответчика исследованию подлежат и факты недобросовестных действий истца в отношении общества.

Избранный способ разрешения корпоративного конфликта может применяться лишь в исключительных случаях и не может быть признан надлежащим при отсутствии доказательств однозначно свидетельствующих о грубых нарушениях со стороны участника общества.

Судом при анализе судебных актов установлено, что между сторонами образовался затяжной корпоративный конфликт. Между тем само по себе наличие корпоративного конфликта не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества, суд должен оценить наличие оснований для исключения участника в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, далее - Обзор от 25.12.2019).

В обоснование первоначальных исковых требований истец ФИО2 указал на то, что ответчик ФИО3 совершал действия, направленные на причинение убытков обществу.

Судом установлено, что в рамках дела № А76-44465/2019 судом рассматривался спор между ООО «Наркомед плюс» в лице участника общества ФИО2 и ИП ФИО3 о признании недействительной сделки по поставке расходных материалов, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью «Наркомед плюс» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, оформленную товарными накладными (универсальными передаточными документами) № 570 от 25.12.2017, № 264 от 20.03.2018, № 265 от 28.03.2018, № 266 от 10.04.2018, № 267 от 20.04.2018, № 268 от 24.04.2018, № 269 от 26.04.2018, № 270 от 11.05.2018, № 271 от 07.06.2018, № 376 от 11.07.2018, № 341 от 16.07.2018, № 342 от 18.07.2018, № 343 от 20.07.2018, № 344 от 13.08.2018, № 402 от 14.08.2018, № 345 от 15.08.2018, № 346 от 16.08.2018, № 347 от 05.09.2018, № 403 от 10.09.2018, № 404 от 11.09.2018, № 405 от 13.09.2018, № 90 от 02.10.2018, № 91 от 03.10.2018, № 92 от 04.10.2018, № 93 от 05.10.2018, № 94 от 08.10.2018, № 95 от 10.10.2018, № 96 от 15.11.2018, № 97 от 16.11.2018, № 98 от 19.11.2018, № 99 от 12.12.2018, № 100 от 14.12.2018, а также применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 3 612 933 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2022 по делу № А76-44465/2019 исковые требования судом удовлетворены, сделка по поставке расходных материалов, заключенная между ООО «Наркомед плюс» и ИП ФИО3, оформленная товарными накладными (универсальными передаточными документами) № 570 от 25.12.2017, № 264 от 20.03.2018, № 265 от 28.03.2018, № 266 от 10.04.2018, № 267 от 20.04.2018, № 268 от 24.04.2018, № 269 от 26.04.2018, № 270 от 11.05.2018, № 271 от 07.06.2018, № 376 от 11.07.2018, № 341 от 16.07.2018, № 342 от 18.07.2018, № 343 от 20.07.2018, № 344 от 13.08.2018, № 402 от 14.08.2018, № 345 от 15.08.2018, № 346 от 16.08.2018, № 347 от 05.09.2018, № 403 от 10.09.2018, № 404 от 11.09.2018, № 405 от 13.09.2018, № 90 от 02.10.2018, № 91 от 03.10.2018, № 92 от 04.10.2018, № 93 от 05.10.2018, № 94 от 08.10.2018, № 95 от 10.10.2018, № 96 от 15.11.2018, № 97 от 16.11.2018, № 98 от 19.11.2018, № 99 от 12.12.2018, № 100 от 14.12.2018, признана недействительной, в порядке применения последствий недействительности сделки с ИП ФИО3 в пользу ООО «Наркомед Плюс» взысканы денежные средства в размере 3 523 043 руб. 00 коп.

Кроме того, в рамках дела № А76-18269/2020 между ООО «Наркомед плюс» в лице участника общества ФИО2 и ИП ФИО3 о взыскании убытков в размере 894 020 руб. 01 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2021 по делу № А76-18269/2020 исковые требования судом удовлетворены, с ФИО3 в пользу ООО «Наркомед плюс» взысканы убытки в размере 894 020 руб. 71 коп.

Также в рамках дела № А76-11900/2020 судом рассматривался спор между ФИО7 и ООО «Наркомед плюс» о возложении обязанности обеспечить доступ специалистов аудиторской фирмы ООО «Аудит. Финансовый и Налоговый Анализ» к бухгалтерской документации ООО «Наркомед плюс» для проведения аудиторской проверки финансовой и хозяйственной деятельности общества за период времени с 2018 года по 2019 год, а также об обязании ООО «Наркомед Плюс» представить истцу заверенные должностным лицом ответчика, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, с проставлением печати общества, копии документов за период времени с 01.01.2018 по дату вступления в законную силу решения.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2020 по делу № А76-11900/2020 исковые требования ФИО7 удовлетворены частично, суд обязал ООО «Наркомед плюс» обеспечить доступ специалистов аудиторской фирмы ООО «Аудит. Финансовый и Налоговый Анализ» (ОГРН <***>) к бухгалтерской документации общества с ограниченной ответственностью «Наркомед плюс» (ОГРН <***>) для проведения аудиторской проверки финансовой и хозяйственной деятельности общества за период времени с 2018 года по 2019 год, а также обязал ООО «Наркомед плюс» передать копии заправшиваемых документов согласно письменному перечню.

В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2020 по делу № А76-11900/2020 установлено, что ФИО3 не передавал всю документацию общества для проведения аудиторской проверки.

Решениями Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2022 по делу № А76-44465/2019, от 29.06.2021 по делу № А76-18269/2020 установлено, что действиями ФИО3 причинены убытки ООО «Наркомед плюс».

Таким образом, суд считает доказанным факт совершения ФИО3 действий, направленных на причинение ущерба интересам ООО «Наркомед плюс».

Кроме того, ФИО2 указал на то, что ФИО3 ведется конкурирующая деятельность по такому же адресу в другой организации.

В соответствии с данными ЕГРЮЛ 01.04.2019 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО МЦ «Наркомед Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

С 04.01.2019 по 19.12.2019 единственным участником и директором общества являлся ФИО3, а с 20.12.2019 по настоящее время обязанности директора и доля в обществе перешли к ФИО8 (супруга ФИО3.).

Судом установлено, что обе организации осуществляют один и тот же вид лицензируемой деятельности по одному и тому же адресу - <...> и № 3, при этом ФИО2 полагает, что ООО МЦ «Наркомед Плюс» для осуществления медицинской деятельности использует ресурсы, принадлежащие ООО «Наркомед Плюс» (помещение, медицинское оборудование, квалифицированный медицинский персонал).

Так, согласно пункту 4 постановления Правительства РФ от 16 апреля 2012 г. № 291 «О лицензировании медицинской деятельности (за исключением указанной деятельности, осуществляемой медицинскими организациями и другими организациями, входящими в частную систему здравоохранения, на территории инновационного центра «Сколково»)» лицензионными требованиями, предъявляемыми к соискателю лицензии на осуществление медицинской деятельности (далее - лицензия), в том числе, являются:

а) наличие зданий, строений, сооружений и (или) помещений, принадлежащих соискателю лицензии на праве собственности или на ином законном основании, необходимых для выполнения заявленных работ (услуг) и отвечающих установленным требованиям;

б) наличие принадлежащих соискателю лицензии на праве собственности или на ином законном основании медицинских изделий (оборудования, аппаратов, приборов, инструментов), необходимых для выполнения заявленных работ (услуг) и зарегистрированных в установленном порядке;

д) наличие заключивших с соискателем лицензии трудовые договоры работников, имеющих среднее, высшее, послевузовское и (или) дополнительное медицинское или иное необходимое для выполнения заявленных работ (услуг) профессиональное образование и сертификат специалиста (для специалистов с медицинским образованием).

В отсутствие указанных документов соискателю лицензии на оказание медицинских услуг будет отказано в её предоставлении.

ФИО2 полагает, что ООО МЦ «Наркомед Плюс» при формировании пакета документов на получение лицензии № ЛО-74-01-005565 от 09.07.20 использовало документы ООО «Наркомед Плюс» или исказило имеющиеся в них сведения, поскольку арендодатель нежилых помещений № 2 и № 3 по адресу <...> - АО «Урал» уклоняется от предоставления ФИО2 ответа на запрос о предоставлении копии договора аренды между АО «Урал» и ООО «Наркомед Плюс», разъяснении причин расположения ООО МЦ «Наркомед Плюс» по тому же адресу, а также поскольку в соответствии с данными из Единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства, численность сотрудников ООО «Наркомед Плюс» составляет 15 человек, а численность сотрудников ООО МЦ «Наркомед Плюс» - 2 человека.

Реализуя право на осуществление медицинской деятельности в течение 2020 года ООО МЦ «Наркомед Плюс» принимало участие и является победителем 31 аукциона по заказу муниципальных учреждений о предоставлении услуг по периодическому медицинскому осмотру.

Исходя из сравнительного анализа бухгалтерский отчетности ООО МЦ «Наркомед Плюс» и ООО «Наркомед Плюс», сданной за 2019 год на балансе ООО МЦ «Наркомед Плюс» не имеется оборотных активов и основных средств, соответственно, собственного медицинского оборудования указанная организация не имеет. В то же время, основные средства ООО «Наркомед Плюс» оцениваются в размере 1 478 тыс. руб. с учетом данных бухгалтерского баланса за 2019 год. С учетом изложенного, ООО МЦ «Наркомед Плюс», полагаем, использует оборудование принадлежащее ООО «Наркомед Плюс» при оказании медицинских услуг.

ФИО2 также указывает на то, что ФИО3. не исполняет обязанности по организации собраний и уклоняется от проведения и участия в собраниях общества.

В нарушение пункта 5.7. Устава Общества, а также сатьи 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО3, действуя как единоличный исполнительный орган общества, не проводил собрания участников общества по итогам финансовых результатов 2019 года (вторым участником общества соответствующие уведомления получены не были).

12.05.2020 ФИО2 обращался в ООО «Наркомед Плюс» с запросом о проведении общего собрания участников по итогам 2019 г. Запрос был поучен 26.05.2020 год и оставлен без ответа.

В соответствии со статьей 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Согласно статье 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

ФИО2 указывает на то, что ФИО3, исполняющий обязанности единоличного исполнительного органа, намерено уклоняется от проведения общего собрания участников, поскольку не хочет раскрывать подробности проведенных финансовых операций по счетам, бухгалтерскую и налоговую отчётность общества, понимая, что второму участнику известно о конкурирующей деятельности ООО МЦ «Наркомед Плюс».

Из изложенных обстоятельств следует, что ФИО3 в рамках ненадлежащего исполнения обязанностей директора произвел сокрытие первичных документов, отражающих финансово-хозяйственную деятельность организации, использовал имущество ООО «Наркомед Плюс» в разрез интересам общества, уклонялся от выполнения обязанностей директора общества, а также причинил убытки обществу.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе вступившие в законную силу судебные акты по иным делам (№ А76-44465/2019, № А76-11900/2020, № А76-18269/2020), исходя из того, что исключение из состава участников общества является исключительной мерой и соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер, установив, что собрания в обществе проводятся с целью нарушения прав иных участников общества, либо проводятся с нарушениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью; суд приходит к выводу о грубом нарушении ФИО3 своих обязанностей. Указанные действия (бездействие) участника ФИО3 являются препятствием к осуществлению нормальной деятельности общества, в связи с чем, отсутствуют основания для сохранения ответчика в статусе участника общества.

Закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50% долей в уставном капитале общества (пункт 8 Обзора от 25.12.2019). Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора от 25.12.2019).

С учетом изложенного, исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению с исключением ФИО3 из состава участников общества.

ФИО3, в свою очередь, обратился со встречным иском об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Наркомед Плюс».

В обоснование встречных требований ФИО3 указал на то, что ФИО2 всячески мешает деятельности общества, поскольку он сам инициировал споры о признании сделок между ИП ФИО3. и ООО «Наркомед Плюс» по поставке расходных материалов недействительными по основаниям ничтожности и оспоримости сделок (дело № А76-44465/2019), о взыскании с ФИО3 убытков, причиненных обществу (дело № А76-18269/2020), об обязании предоставить доступ к бухгалтерским документам общества для проведения аудиторской проверки (дело № А76-11900/2020).

Указанный довод ФИО3 подлежит судом отклонению, поскольку судебными актами по делам №А76-44465/2019, № А76-18269/2020, № А76-11900/2020 установлена обоснованность заявленных ФИО2 исковых требований.

Доводы ФИО3 о неучастии в собрании 15.08.2019 по итогам 2018 года подлежат судом отклонению, поскольку в материалы дела не представлено доказательств уведомления ФИО2 о проведении данного собрания. Кроме того, проведение собрания по итогам 2018 года было невозможно, поскольку отчет по итогам 2018 года подготовлен только в августе 2020 года, а предоставлен ФИО2 только 14.10.2020.

Довод ФИО3 о том, что ФИО2 отказывался голосовал против внесения изменений в устав, что повлекло невозможность участия в «тендерах», подлежит отклонению, поскольку заключение государственных и муниципальных контрактов не связано с внесением изменений в Устав, поскольку ООО «Наркомед плюс» в период с 2018 по 2019 гг. заключало соответствующие контракты с действующей редакцией устава. Кроме того, заключение государственных и муниципальных контрактов не требует какого-либо одобрения со стороны общего собрания участников Общества, поскольку такие сделки заключаются в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Суд отмечает, что утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, не могут являться достаточным основанием для применения такой исключительной меры ответственности, как исключение участника из общества.

Оценив представленные доказательства, суд установил, что каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что именно в результате действий ФИО2, на которые ссылается ФИО3, обществу причинен значительный вред, возникли препятствия к осуществлению деятельности обществом или невозможность осуществления таковой, в материалы дела не представлено. Суд также не установил факт злоупотреблением правом и совершения грубых и заведомо противоречащих интересам общества действий со стороны ответчика. При этом наличие корпоративного конфликта в обществе, не свидетельствует о наличии безусловных оснований для исключения одного из участников (в данном случае ФИО2) из состава участников общества.

Суд также счел необходимым отметить, что подача исков об исключении участников из состава участников общества не может являться средством решения корпоративного конфликта.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения встречного иска об исключении ФИО2 из участников ООО «Накромед Плюс» у суда отсутствуют.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение первоначального иска, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца по первоначальному иску с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается представленным в материалы дела чеком по операциям от 24.09.2020 (т. 1 л.д. 13).

Поскольку первоначальные исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, то расходы ФИО2 по оплате государственной пошлины относятся на ФИО3 и подлежат взысканию с него в пользу ФИО2

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение встречного иска, составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца по первоначальному иску с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 30.11.2020 (т. 7 л.д. 70).

Поскольку в удовлетворении встречных исковых требований судом отказано, то расходы истца по встречному иску по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относится на него и возмещению ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

по первоначальному иску:

исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Наркомед Плюс».

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

По встречному иску:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Е.А. Мосягина


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда