Решение от 24 марта 2022 г. по делу № А56-83511/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83511/2021
24 марта 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 24 марта 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: участник общества с ограниченной ответственностью «Сигнум» ФИО2

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Сигнум»

2. общество с ограниченной ответственностью «РЕСО – Лизинг»

третьи лица: 1. ФИО3,

2. ФИО4

о признании недействительными решения общего собрания, сделок,


при участии

от истца: ФИО5 (доверенность от 25.08.2021),

от ответчиков: 1. ФИО6 (доверенность от 22.12.2021),

2. не явился, извещен,

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Сигнум» (далее – ООО «Сигнум», Общество) ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просит суд:

– признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Сигнум» от 09.06.2021 года, оформленное протоколом от 09.06.2021 № б/н, согласно которому участники Общества единогласно (100 % голосов) решили заключить с обществом с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (далее – ООО «РЕСО-Лизинг») договор финансовой аренды (лизинга) на приобретение автомашины HYUNDAI;

– признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Сигнум» от 22.06.2021, оформленное протоколом от 22.06.2021 № б/н, согласно которому участники Общества единогласно (100 % голосов) решили заключить с ООО «РЕСО-Лизинг» договор финансовой аренды (лизинга) на приобретение автомашины LEXUS;

– признать недействительным договор лизинга от 10.06.2021 № 17382СП7-СИГ701/2021, заключенный между ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО «Сигнум» на приобретение и передачу в лизинг Обществу автомобиля HYUNDAI Santa Fe, 2021 года выпуска;

– признать недействительным договор лизинга от 23.06.2021 № 17443СП7-СИГ/02/2021, заключенный между ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО «Сигнум» на приобретение и передачу в лизинг Обществу автомобиля LEXUS RX 300, 2021 года выпуска.

Определением от 01.11.2021 заявление принято судом к рассмотрению.

На основании распоряжения заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда ФИО7 от 18.01.2022 дело передано в производство судьи Бойковой Е.Е.

Определением от 22.01.2022 к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «РЕСО-Лизинг», участники ООО «Сигнум» ФИО3 и ФИО4.

Определением от 15.02.2022 ООО «РЕСО-Лизинг» исключено из числа третьих лиц, привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ООО «Сигнум» возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как видно из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Сигнум» с 35% долей в уставном капитале. Иными участниками Общества являются ФИО3 (60% в уставном капитале) и ФИО4 (5% долей в уставном капитале).

Ознакомившись с документацией Общества, истцу стало известно о проведении Обществом общих собраний участников Общества, что подтверждается:

- протоколом от 09.06.2021 без номера общего собрания участников ООО «Сигнум», согласно которому участники Общества единогласно (100% голосов) решили заключить с ООО «РЕСО-Лизинг» договор финансовой аренды (лизинга) на приобретение автомашины HYUNDAI, общая стоимость договора составляет 4 747 480 руб., в т.ч. НДС с накладными расходами не более 200 000 руб.;

-протоколом от 22.06.2021 без номера общего собрания участников ООО «Сигнум», согласно которому участники Общества единогласно (100% голосов) решили заключить с ООО «РЕСО-Лизинг» договор финансовой аренды (лизинга) на приобретение автомашины LEXUS, общая стоимость договора составляет 5 245 465 руб., в т.ч. НДС с накладными расходами не более 200 000 руб.

Указывая на то, общие собрания участников Общества ни 09.06.2021, ни 22.06.2021 не созывались, участнику не направлялись уведомления о проведении общих собраний участников Общества в вышеуказанные даты, а подпись от имени ФИО2, имеющаяся на данных протоколах, ей не принадлежит и является сфальсифицированной, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявления ФИО2 также указала, что возражала бы против заключения с ООО «РЕСО-Лизинг» договоров финансовой аренды (лизинга) автомобилей на общую сумму 9 992 945 руб. с общими накладными расходами 400 000 руб., в то время как Обществом ни разу не выплачивались дивиденды участникам.

Поскольку ФИО2 оспаривает факт проведения общих собраний от 09.06.2021 и 22.06.2021 об одобрении совершения сделок по приобретению в лизинг автомобилей, то истец считает, заключенные между ООО «Сигнум» и ООО «РЕСО-Лизинг» договоры лизинга от 10.06.2021 и от 23.06.2021, также подлежат признанию недействительными.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня (статья 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее - Закон № 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных в статье 181.5 Кодекса, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14).

Обращаясь с настоящим иском ФИО2 пояснила, что участия в спорных собраниях она не принимала, по вопросам, включенным в повестку дня, не голосовала, о дате, месте и времени проведения собрания, назначенного не извещалась, а имеющаяся в спорных протоколах подпись от имени ФИО2 выполнена не ею, а иным лицом.

В обоснование своих доводов в материалы дела истцом в материалы дела представлено заключение специалиста от 22.09.2021 № Д-773-543/2021-ПЭ, согласно которому подписи от имени ФИО2 на протоколах общего собрания участников ООО «Сигнум» от 09.06.2021 и от 22.06.2021, являются монохромными (черно-белыми) электрофотографическими изображениями (копиями) подписей, выполненных не самой ФИО2, а каким-то иным лицом (лицами) с подражанием ее подлинной личной подписи.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Представленное истцом заключение от 22.09.2021 № Д-773-543/2021-ПЭ ответчиком не оспорено, контдоводов относительно участия Петровой в общих собраниях 09.06.2021 и 22.06.2021 Общество не привело, в связи с чем суд признает доказанным со стороны истца факта того, что подписи от имени ФИО2 на протоколах общего собрания участников ООО «Сигнум» от 09.06.2021 и от 22.06.2021 выполнены не самой ФИО2, а каким-то иным лицом (лицами) с подражанием ее подлинной личной подписи.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 32, 34, 36 и 37 Закона № 14-ФЗ.

Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

Согласно статье 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Аналогичное требование к созыву общего собрания установлено пунктом 9.6 Устава Общества.

В свою очередь, в нарушение положений статьи 36 Закона № 14-ФЗ и пункта 9.6 Устава, уведомление о проведении общих собраний от 09.06.2021 и от 22.06.2021, ФИО2 не направлялось. Каких-либо доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела Обществом не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В случае нарушения означенного порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ и разъяснениям, содержащимся в пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14), если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Участие в общих собраниях опровергнуто ФИО2 представленным в дело заключением специалиста от 22.09.2021 № Д-773-543/2021-ПЭ. Порядок созыва данных собраний не доказан.

В этой связи суд признает, что в связи с нарушением порядка созыва проведенных 09.06.2021 и 22.06.2021 общих собраний были нарушены права участника ООО «Сигнум» ФИО2, а именно право присутствовать на общих собраниях участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, то неизвещение участника общества о проведении оспариваемых собраний является существенным нарушением.

Доводы Общества о проведении 27.09.2021 общего собрания, на котором ФИО2 принимала участие и на котором были одобрены крупные сделки, совершенные в 2021 году, в то числе договоры финансовой аренды (лизинга), не могут быть приняты судом во внимание.

Пунктом 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Вместе с тем, оспариваемые ФИО2 решения признаны судом ничтожными (статья 181.5 ГК РФ), а потому к таким решениями не применяются правила статьи 181.4 ГК РФ об оспоримых решениях общих собраний.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 119 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожное решение собрания недействительно с момента его принятия. Следовательно, сам факт действия обжалуемых решений до момента последующего общего собрания от 27.09.2021, на котором ФИО2 принимала участие, может расцениваться как нарушающий права и законные интересы истца. Тем более, что данное общее собрание проведено после обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском (08.09.2021).

На основании изложенного, суд признает оспариваемые решения общих собраний от 09.06.2021 и от 22.06.2021 недействительными, что соответствует разъяснениям, данным в пункте 22 Постановления № 90/14 и пункте 107 Постановления ВС РФ № 25.

В остальной части в удовлетворении иска следует отказать по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих нарушение прав и охраняемых законом интересов истца совершением оспариваемых договоров лизинга, а также фактов наличия неблагоприятных для него последствий, вызванных оспариваемыми сделками. Нормы действующего законодательства, из которых следует возможность признания сделок недействительными, ФИО2 также не приведены. Оснований для признания сделок ничтожными судом не установлено.

Заключение договоров лизинга одобрено общим собранием участников Общества от 27.09.2021, на котором ФИО2 принимала участие, возражала по пятому вопросу, однако ее голос не мог повлиять на результат голосования, и указанное обстоятельство само по себе не может расцениваться как нарушающее права и законные интересы истца.

На основании изложенного, иск подлежит частичному удовлетворению с распределением судебных расходов между сторонами пропорционально удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сигнум», оформленные протоколами от 09.06.2021 (без номера) и от 22.06.2021 (без номера).

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сигнум» в пользу ФИО2 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.