Решение от 4 июня 2024 г. по делу № А64-11556/2023

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12 http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А64-11556/2023
г. Тамбов
04 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 03.06.2024 Решение в полном объеме изготовлено 04.06.2024

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Ю.Н. Митиной,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Игнатьевой И.Г.,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1, Тамбовская область, Токаревский район

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Гладышевский», д.Гладышево, Токаревский район, Тамбовская область (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании предоставления документов (сведений) об имущественном пае

третьи лица: прокуратура Токаревского района Тамбовской области, Тамбовский ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО1, паспорт РФ, от ответчика: ФИО2, доверенность от 22.02.2023, от третьих лиц:

от Тамбовского ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов – ФИО3, доверенность от 03.06.2024,

от прокуратуры Токаревского района Тамбовской области - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, Тамбовская область, Токаревский район, обратилась в Токаревский районный суд Тамбовской области с исковым заявлением к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Гладышевский», д. Гладышево, Токаревский район, Тамбовская область, об обязании ответчика предоставить истцу информацию о методике расчета имущественного пая ФИО5, стоимостью на 23.09.2020 года 50580,70 руб. согласно справке от 15.04.2021 № 28, а также имущественного пая ФИО4, стоимостью 19103,70 руб. согласно справке от 27.10.2022 № 54, взыскании судебных издержек в общем размере 2965 руб. (с учетом заявления об уточнении исковых требований от 05.10.2023).

Определением Токаревского районного суда Тамбовской области от 28.08.2023 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено гражданское дело № 2301/2023, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные

04 июня 2024 года

требования относительно предмета спора, привлечена прокуратура Токаревского района Тамбовской области.

Определением Токаревского районного суда Тамбовской области от 07.11.2023 гражданское дело № 2-301/2023 направлено для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Тамбовской области.

Определением суда от 15.12.2023 дело по исковому заявлению ФИО1, Тамбовская область, Токаревский район, к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Гладышевский», д. Гладышево, Токаревский район, Тамбовская область принято к производству Арбитражного суда Тамбовской области.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Тамбовский ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов.

Представители третьего лица прокуратуры Токаревского района Тамбовской области в судебное заседание не явились, в письменном заявлении от 11.09.2023 просили рассмотреть дело в отсутствие представителя.

В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьего лица по имеющимся материалам, поскольку указанные лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, ходатайство о возмещении судебных издержек не поддержал.

Представитель ответчика полагал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Представитель третьего лица Тамбовского ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов вопрос об удовлетворении исковых требований оставил на усмотрение суда.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является наследником по завещанию в отношении имущества и имущественных прав ФИО5, умершего 20.09.2020, а также ФИО4, умершей 26.07.2021.

Истец указывает, что ФИО5, а также ФИО4 являлись ассоциированными членами СХПК «Гладышевский», в которых имели имущественные паи.

ФИО1, являясь дочерью ФИО5 и ФИО6, вступила в наследство на имущество после умерших родителей.

Согласно справке СХПК «Гладышевский» от 15.04.2021 № 28 стоимость имущественного пая ФИО5 по состоянию на 23.09.2020 составила 50 580,70 руб., согласно справке от 27.10.2022 № 54 стоимость имущественного пая ФИО4 по состоянию на 26.07.2021 составила 19 103,70 руб.

На основании справки СХПК «Гладышевский» от 15.04.2021 № 28 истцу нотариусом выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию от 15.04.2021 в отношении имущества умершего ФИО5 на имущественный пай в СХПК «Гладышевский» Токаревского района Тамбовской области в сумме 50 580,70 руб. по состоянию на 23.09.2020, принадлежащего наследодателю (зарегистрировано в реестре № 68/48-н/68-2021-1-946).

На основании справки СХПК «Гладышевский» от 27.10.2022 № 54 истцу нотариусом выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию от 16.10.2023 в отношении имущества умершего ФИО6 на имущественный пай в СХПК «Гладышевский» Токаревского района Тамбовской области в сумме 19 103,70 руб. по состоянию на 26.07.2021, принадлежащего наследодателю (зарегистрировано в реестре № 48/15-н/48-2023-3-863).

Реализуя права наследника, поставив под сомнение правильность произведенного расчета, ФИО1 обратилась в СХПК «Гладышевский» с заявлением о предоставлении детализированного расчета стоимости имущественных паев Кумарина

Е.Ф. и ФИО6

Между тем СХПК «Гладышевский» отказано истцу в предоставлении пояснений по расчету имущественных паев, равно как и документов, на основании которых такой расчет был произведен.

Отказ СХПК «Гладышевский» в предоставлении детализированного расчета стоимости имущественных паев явился основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению, руководствуясь следующими основаниями.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ Сельскохозяйственный производственный кооператив «Гладышевский» создан 16.05.2002, регистрация юридического лица произведена администрацией Токаревского района Тамбовской области.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, председателем кооператива является ФИО7.

ФИО5, а также ФИО4 являлись ассоциированными членами СХПК «Гладышевский».

Согласно материалам дела и пояснениям сторон, ФИО5 умер 20.09.2020, ФИО4 умерла 26.07.2021.

ФИО1, являясь дочерью ФИО5 и ФИО6, вступила в наследство на имущество после умерших родителей.

На основании справки СХПК «Гладышевский» от 15.04.2021 № 28 истцу нотариусом выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию от 15.04.2021 в отношении имущества умершего ФИО5 на имущественный пай в СХПК «Гладышевский» Токаревского района Тамбовской области в сумме 50 580,70 руб. по состоянию на 23.09.2020, принадлежащего наследодателю (зарегистрировано в реестре № 68/48-н/68-2021-1-946) (т. 1, л.д. 45).

На основании справки СХПК «Гладышевский» от 27.10.2022 № 54 истцу нотариусом выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию от 16.10.2023 в отношении имущества умершего ФИО6 на имущественный пай в СХПК «Гладышевский» Токаревского района Тамбовской области в сумме 19 103,70 руб. по состоянию на 26.07.2021, принадлежащего наследодателю (зарегистрировано в реестре № 48/15-н/48-2023-3-863) (т. 1, л.д. 119).

В подтверждение вступления в наследство после умерших ФИО5 и ФИО6 истцом материалы дела также представлены:

- свидетельство о праве на наследство по завещанию от 15.04.2021 в отношении имущества умершего ФИО5 на 1/632 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 68:21:0000000:133, общей площадью 44872000 кв.м.; право собственности зарегистрировано 21.04.2010 № 68-68-21/005/2010-421 в ЕГРН (зарегистрировано в реестре № 68/48-н/68-2021-1-945);

- свидетельство о праве на наследство по завещанию от 24.03.2022 в отношении имущества умершей ФИО6 на 1/632 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 68:21:0000000:133, общей площадью 44872000 кв.м.; право собственности зарегистрировано 27.05.2010 № 68-68-21/005/2010-909 в ЕГРН (зарегистрировано в реестре № 48/15-н/48-2022-2-237).

В ходе судебного разбирательства истец пояснила, что обращалась в СХПК «Гладышевский» с заявлением о предоставлении подробного мотивированного расчета имущественных паев ФИО5 и ФИО6, основанного на документах кооператива. Между тем в предоставлении детализированного расчета истцу было отказано.

Согласно статье 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон № 193-ФЗ) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

В статье 1 Закона № 193-ФЗ приведены основные понятия, используемые в законе, согласно которым член кооператива - это принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

Членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной (пункт 1 статьи 13 Закона № 193-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ в производственных и потребительских кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство.

Производственный кооператив на основании решения общего собрания членов кооператива при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе вправе переоформить его членство в ассоциированное в том числе в случае выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья (пункт 4 статьи 14 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 34 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ кооператив является собственником имущества, переданного ему в качестве паевых взносов, а также имущества, произведенного и приобретенного кооперативом в процессе его деятельности.

В силу положений статьи 1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ паевой взнос – это имущественный взнос члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в паевой фонд кооператива деньгами, земельными участками, земельными и

имущественными долями либо иным имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку.

Согласно пункту 2 статьи 35 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ размеры паевого фонда кооператива и обязательного паевого взноса устанавливаются на собрании членов кооператива.

Для осуществления своей деятельности кооператив формирует фонды, составляющие имущество кооператива. Уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд (п.п. 4, 5 ст. 34 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ).

Размер паевого фонда не должен превышать размер чистых активов кооператива. В случае, если размер паевого фонда кооператива превышает размер его чистых активов, за вычетом средств неделимого фонда, паевой фонд кооператива уменьшается на указанную разницу путем пропорционального сокращения паевых взносов членов кооператива, паевых взносов ассоциированных членов кооператива и приращенных паев членов кооператива (п. 9 ст. 35 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ).

Как установлено судом, согласно протоколу № 1 от 07.05.2002 организационного собрания СХПК «Гладышевский» принято решение о создании нового кооператива и принятии в кооператив 369 пайщиков с земельными и имущественными паями, в том числе, работающих 122 человека. Согласно решению общего собрания членов кооператива от 07.05.2002 № 1 обязательный взнос членов кооператива утвержден в размере 1000 руб., ассоциированных членов кооператива – 500 руб. (т. 2, л.д. 8-10).

Оценка обязательного взносов в паевой фонд определена в приложении к уставу СХПК «Гладышевский» и составила для ассоциированных членов кооператива ФИО5 – 0,5 тыс. руб., ФИО6 – 0,5 тыс. руб.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ пай члена кооператива складывается из его паевого взноса и приращенного пая. Пай ассоциированного члена кооператива равен его паевому взносу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу.

Представитель ответчика, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что размер имущественного пая ассоциированных членов СХПК «Гладышевский» ФИО5 и ФИО6 произведен ориентировочно, с учетом оценки обязательного взноса в паевой фонд, определенный решению общего собрания членов кооператива от 07.05.2002 № 1, поскольку иные документы, на основании которых может быть произведен расчет имущественных паев, утрачены кооперативом.

В ходе рассмотрения дела судом СХПК «Гладышевский» неоднократно предлагалось представить методику определения размера имущественного пая членов кооператива, принятую коллективом кооператива; протоколы общих собраний членов кооператива об утверждении паевого фонда кооператива, неделимого фонда паевого взноса; сведения о размере общего паевого фонда, неделимого фонда кооператива; копии договоров, заключенных кооперативом с ассоциированными членами кооператива ФИО5, ФИО6

Между тем, ссылаясь на утрату большинства документов кооператива, указанные документы в полном объеме в материалы дела не представлены.

Согласно пояснениям представителя Тамбовского ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, СХПК «Гладышевский» стал членом Тамбовского ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов только в ходе рассмотрения настоящего спора (свидетельство от 22.02.2024), в связи с чем, проверка финансово-

хозяйственной деятельности кооператива до 2023 года не осуществлялась, ревизионные заключения не составлялись.

В ходе ревизии финансово-хозяйственной деятельности кооператива «Гладышевский» за 2023 год Тамбовским ревизионным союзом сельскохозяйственных кооперативов установлено, что реестры членов кооператива и ассоциированных членов кооператива не содержат информацию о размерах паевых взносов; уставом кооператива не определен порядок расчета стоимости паевого взноса выходящему члену кооператива; ФИО5 и ФИО6 на момент образования СХПК «Гладышевский» в 2002 году были пенсионерами и трудового участия в деятельности кооператива не принимали; ФИО5 и ФИО6 включены в списки лиц, наделяемых бесплатными земельными участками и имущественными паями в сумме 10620 руб. и 3020 руб. соответственно.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ членство в сельскохозяйственном производственном кооперативе прекращается в случае смерти члена кооператива - с даты его смерти.

При этом его наследники могут быть приняты в члены кооператива (пункт 7 статьи 16 Закона № 193-ФЗ) в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 15 Закона путем утверждения решения правления на общем собрании членов кооператива.

Аналогичная норма содержится в пункте 4 статьи 106.5 ГК РФ и в п. 2.5.1 Устава СХПК «Гладышевский».

Согласно статье 1111 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию и по закону. В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст. 1112 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1177 ГК РФ в состав наследства члена потребительского кооператива входит его пай.

В пункте 7 статьи 16 и пункте 9 статьи 18 Закона N 193-ФЗ) указано на то, что в случае смерти члена сельскохозяйственного производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, а наследникам умершего члена кооператива, не принятым в члены кооператива, выплачивается стоимость пая умершего члена кооператива.

При этом согласно пункту 5 статьи 15 Закона N 193-ФЗ заявитель считается принятым в члены кооператива со дня утверждения соответствующего решения правления кооператива наблюдательным советом кооператива или общим собранием членов кооператива.

Основанием для рассмотрения вопроса о вступлении в члены кооператива служит заявление с просьбой о приеме в члены кооператива.

Согласно пояснениям лиц, участвующих в деле, ФИО1 как наследник ассоциированных членов кооператива ФИО5, ФИО6 заявление о приеме в члены СХПК «Гладышевский» не подавала, членом кооператива не является.

Между тем, в случае когда наследник претендует на выплату стоимости имущественного пая умершего члена кооператива, он вправе требовать предоставления информации о деятельности общества в пределах объема информации, имеющей отношение к определению стоимости имущественного пая.

Приведенная позиция изложена в Обобщении судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ от 15.11.2023, а также в абзаце 2 пункта

6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно которому, лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Аналогичный правовой подход может быть применен в отношении наследников членов кооперативов.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательства предоставления истцу детализированного расчета имущественных паев ФИО5 и ФИО6, равно как методики такого расчета и документов-оснований проведения такого расчета, СХПК «Гладышевский» в материалы дела не предоставил; стоимость имущественных паев не выплачена истцу, доказательства обратного в деле отсутствуют.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований по обязанию ответчика предоставить истцу детализированный расчет имущественного пая ФИО5, согласно справке СХПК «Гладышевский» от 15.04.2021 № 28, а также детализированный расчет имущественного пая ФИО4, согласно справке СХПК «Гладышевский» от 27.10.2022 № 54.

Истец просил установить срок для представления детализированного расчета – в течение четырнадцати дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Представители ответчика и третьего лица возражений относительно испрашиваемого срока не заявили.

Суд полагает, что заявленный истцом срок является разумным и достаточным, не нарушающим прав ответчика.

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 300,00 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Недоплаченная государственная пошлина в сумме 5700,00 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 102, 110, 112, 150, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Обязать Сельскохозяйственный производственный кооператив «Гладышевский», д.Гладышево, Токаревский район, Тамбовская область (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение четырнадцати дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1, Тамбовская область, Токаревский район, детализированный расчет имущественного пая ФИО5, согласно справке СХПК «Гладышевский» от 15.04.2021 № 28, а также детализированный расчет имущественного пая ФИО4, согласно справке СХПК «Гладышевский» от 27.10.2022 № 54.

Взыскать с Сельскохозяйственного производственного кооператива «Гладышевский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1, Тамбовская область, Токаревский район, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 300,00 руб.

Взыскать с Сельскохозяйственного производственного кооператива «Гладышевский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5700,00 руб.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу по заявлению.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: <...>, через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья Ю.Н. Митина