Решение от 23 декабря 2018 г. по делу № А40-193690/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-193690/18-57-1022
24 декабря 2018 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2018 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным А.П.

рассматривает в открытом судебном заседании дело

истцы: 1. ФИО1; 2. ФИО2; 3. ФИО3; 4. ФИО4

ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СУ-162 МОСЛИФТМОНТАЖ"

о взыскании 156 832 500 руб.

в заседании приняли участие:

от истцов: ФИО5 по доверенности от 31.05.2018 г.

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 20.08.2018 г. № 16

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СУ-162 МОСЛИФТМОНТАЖ" о взыскании дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истцы поддержали заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что истцы являются участниками общества. Данный факт сторонами не оспаривался.

Протоколом № 2 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «СУ-162 Мослифтмонтаж» от 30 марта 2015 года оформлено решение о распределении 160 000 000 руб. чистой прибыли, полученной Обществом по итогам 2014 года, между участниками Общества. Прибыль должна распределяться в соответствии с вкладами участников в Уставной капитал Общества.

Из материалов дела следует, что дивиденды Обществом выплачены частично в сентябре 2016г.: ФИО1 - 3 200 000 рублей; ФИО2 - 3 200 000 рублей; ФИО3 - 6 400 000 рублей; ФИО4 - 6 400 000 рублей. Остальная часть дивидендов до настоящего времени не выплачена.

Протоколом № 1 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «СУ-162 Мослифтмонтаж» от 14 марта 2016 года оформлено решение о распределении 145 000 000 рублей чистой прибыли, полученной Обществом по итогам 2015 года, между участниками Общества.

Доказательств выплаты истцам причитающихся дивидендов за 2015 год суду не представлено.

Согласно п.п. 1,2 ст.28 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество вправе ежегодно принимать решение о распределении прибыли между участниками общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Пунктом 3 данной статьи срок и порядок выплаты части распределенной прибыли определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли между участниками общества не должен превышать шестидесяти дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывается на необходимость иметь в виду, что если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты, либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.

Довод ответчика о том, что денежные средства должны были перечисляться истцу по мере поступления денежных средств, судом отклоняется, поскольку доказательств того, что денежные средства за это время не поступали в общество, суду не представлено.

При этом судом принято во внимание, что согласно п. 3 ст. 28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ доказательств перечисления истцу суммы задолженности полностью или в части ответчик суду не представил.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности по выплате дивидендов обоснованно и подлежит удовлетворению.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, судом не принимаются, поскольку документально не подтверждены и опровергаются представленными в дело доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

На основании изложенного, требование истцов о взыскании с ответчиком суммы процентов согласно представленному расчету, обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12, 307, 309, 310 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СУ-162 МОСЛИФТМОНТАЖ" в пользу ФИО1 11 600 000 руб. сумма основной задолженности за невыплаченные дивиденды за 2015 г., 2 170 751 руб. (Два миллиона сто семьдесят тысяч семьсот пятьдесят один) руб. 44 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами; 9 600 000 руб. сумма основной задолженности за невыплаченные дивиденды за 2014 г., 2 177 539 (Два миллиона сто семьдесят семь тысяч пятьсот тридцать девять) руб. 51 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 000 (Тридцать четыре тысячи) руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СУ-162 МОСЛИФТМОНТАЖ" в пользу ФИО2 11 600 000 руб. сумма основной задолженности за невыплаченные дивиденды за 2015 г., 2 170 751 (Два миллиона сто семьдесят тысяч семьсот пятьдесят один) руб. 44 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами; 9 600 000 руб. сумма основной задолженности за невыплаченные дивиденды за 2014 г., 2 177 539 (Два миллиона сто семьдесят семь тысяч пятьсот тридцать девять) руб. 51 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 000 (Тридцать четыре тысячи) руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СУ-162 МОСЛИФТМОНТАЖ" в пользу ФИО3 19 200 000 руб. сумма основной задолженности за невыплаченные дивиденды за 2015 г., 4 355 078 (Четыре миллиона триста пятьдесят пять тысяч семьдесят восемь) руб. 99 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами; 23 200 000 сумма задолженности за невыплаченные дивиденды за 2014 г., 4 341 502 (Четыре миллиона триста сорок одна тысяча пятьсот два) руб. 88 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 66 000 (Шестьдесят шесть тысяч) руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СУ-162 МОСЛИФТМОНТАЖ" в пользу ФИО4 19 200 000 руб. сумма основной задолженности за невыплаченные дивиденды за 2015 г., 4 355 078 (Четыре миллиона триста пятьдесят пять тысяч семьдесят восемь) руб. 99 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами; 23 200 000 руб. сумма задолженности за невыплаченные дивиденды за 2014 г., 4 341 502 (Четыре миллиона триста сорок одна тысяча пятьсот два) руб. 88 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 66 000 (Шестьдесят шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова