Решение от 31 июля 2025 г. по делу № А85-1720/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, г.о. Донецк,

Донецкая Народная Республика, 283052, е-mail: a85.info@arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

дело № А85-1720/2024
01 августа 2025 года
город  Донецк



резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2025 года.

решение изготовлено в полном объеме 01 августа 2025 года.


Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи                  Быкадорова Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Косевич Д.Е.,

при участии:

прокурора: Игнатов А.С. – удостоверение серия ТО № 373345 от 25.11.2024 г.,

представителей:

от истца: ФИО1 – доверенность от 30.04.2024 г., удостоверение,

от ответчика: не явился (извещен надлежащим образом),

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА»:                     ФИО1 – доверенность серия 80 АА № 0233729 от 23.10.2024 г., диплом, удостоверение,

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям: не явился (извещен надлежащим образом),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ФОРМУЛА ЗДОРОВЬЯ» (Донецкая Народная Республика,                         г.о. Мариуполь, г. Мариуполь, ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь,                                  г. Мариуполь), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА» (Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, г. Мариуполь,                           ИНН <***>, ОГРН<***>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк, ОГРН <***>, ИНН <***>)              об исключении из состава участников общества,-

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ФОРМУЛА ЗДОРОВЬЯ» (далее – истец, ООО «ФОРМУЛА ЗДОРОВЬЯ») обратилось в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА» (далее – третье лицо, ООО «ФИРМА «ОРБИТА»), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (далее – третье лицо, Управление) об исключении ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА»

В обоснование исковых требований ООО «ФОРМУЛА ЗДОРОВЬЯ» ссылается на то, что ответчик, участия в управлении делами общества не принимает, что делает невозможной деятельность общества, в связи, с чем просит исключить ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА».

17 декабря 2024 года на электронный адрес суда, 27 декабря 2024 года через канцелярию суда от Администрации Главы Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 19 ноября                                                 2024 года, согласно которому информация о введении специальных ограничительных мер в отношении ООО «ФИРМА «ОРБИТА» и его участников: Общества с ограниченной ответственностью «ФОРМУЛА ЗДОРОВЬЯ», ФИО2, отсутствует в нормативных правовых актах, изданных Государственным комитетом обороны Донецкой Народной Республики (т. 1 л.д. 116-117, 125).

24 декабря 2024 года на электронный адрес суда от Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям поступили письменные пояснения, согласно которым по имеющимся в Единой информационной системе Росфинмониторинга сообщениям об операциях (сделках) с денежными средствами или иным имуществом, подпадающим под действие Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма», ООО «ФИРМА «ОРБИТА» и его учредители не проходят (т. 1 л.д. 118-121).

09 января 2025 года через систему «МОЙ АРБИТР», от третьего лица, Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА», поступили отзыв на исковое заявление, согласно которому третье лицо поддерживает иск, дополнительные документы (т. 1 л.д. 127-138).

21 февраля 2025 года через канцелярию суда от третьего лица, Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА», поступили отзыв на исковое заявление, согласно которому третье лицо поддерживает иск, дополнительные документы (т. 2 л.д. 2-19).

21 февраля 2025 года согласно ходатайству № 08-1112-2025-180 от 20.02.2025 к участию в деле на основании статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допущен прокурор.

12 марта 2025 года через систему «МОЙ АРБИТР» от прокурора поступил отзыв на исковое заявление, согласно которым прокурор возражает против удовлетворения исковых требований в полном объеме (т. 2 л.д. 35-40).

20 мата 2025 года через канцелярию суда от Фонда государственного имущества Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 21 февраля 2025 года, согласно которому Фонд государственного имущества Донецкой Народной Республики не имеет сведений относительно факта обращения в собственность Донецкой Народной Республики долей в уставном капитале ООО «ФИРМА «ОРБИТА» (т. 2 л.д. 50).

11 апреля 2025 года через канцелярию суда от третьего лица, Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА», поступили письменные возражения на отзыв прокурора (т. 2 л.д. 57-60

11 апреля 2025 года через канцелярию суда от Фонда государственного имущества Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 14 марта 2025 года, согласно которому Фонд государственного имущества Донецкой Народной Республики не имеет сведений относительно факта обращения в собственность Донецкой Народной Республики долей в уставном капитале ООО «ФИРМА «ОРБИТА» (т. 2 л.д. 70).

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объёме, обосновывая их доводами, изложенными в иске.

Прокурор в судебном заседании против удовлетворения заявленных исковых требований возражал.

Ответчик, ФИО2, в судебное заседание не явился, представителя не направил, о дате, месте и времени судебного заседания в понимании пункта 2 части 4, части 5 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомлен судом надлежащим образом, о чём свидетельствует факт доставки определения по адресу регистрации. О причинах неявки ответчик не уведомил, требования определения суда о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству, назначении предварительного судебного заседания и судебного заседания от 19 ноября 2024 года по делу № А85-1720/2024 не выполнил.

Представитель третьего лица Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА»  в судебном заседании представил устные пояснения относительно предмета спора, аналогичные изложенным в отзыве на исковое заявление, возражениях на отзыв прокурора.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом. 24 декабря 2024 года на электронный адрес  суда представлены письменные пояснения, в которых, среди прочего, содержится ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя Управления.

Учитывая, что отзыв на исковое заявление и истребованные судом документы не представлены ответчиками, суд согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело по имеющимся в нём материалам.

Заслушав представителя истца, прокурора, исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-24-147080863 от 22.10.2024 датой государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА» (ИНН <***>, ОГРН<***>) является 21.11.1994, датой включения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц является 05.05.2023 (т. 1 л.д. 37-43).

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц                        № ЮЭ9965-24-147080863 от 22.10.2024 участниками (учредителями) общества являются: Общество с ограниченной ответственностью «ФОРМУЛА ЗДОРОВЬЯ» с долей номинальной стоимостью 50407,837 рублей, размер которой составляет 95,78%; ФИО2 с долей номинальной стоимостью 2220,9343 рублей, размер которой составляет 4,22%.

При этом согласно данным Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике ФИО2 значится гражданином Украины, документированным паспортом гражданина Украины, сведения о приобретения им гражданства Российской Федерации отсутствуют (т. 2                    л.д. 86).

Из представленных в материалы дела документов следует, что 23 января 2024 года ООО «ФИРМА «ОРБИТА» на основании решения директора Общества о проведении по его инициативе внеочередного собрания участников в адрес ФИО2, направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ФИРМА «ОРБИТА», согласно которому 08 февраля 2024 года в 11 часов 00 минут по адресу: Российская Федерация, Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, <...>, состоится общее собрание участников ООО «ФИРМА «ОРБИТА»  с целью решения вопроса об уменьшении уставного капитала Общества в связи с уничтожением основных активов предприятия в ходе проведения СВО (т. 1 л.д. 62-64).

Согласно протоколу собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА» от 08 февраля 2024 года, общее собрание, назначенное на 08 февраля 2024 года, время проведения собрания  09:00-10:00, явилось Общество с ограниченной ответственностью «ФОРМУЛА ЗДОРОВЬЯ» в лице директора ФИО3 При этом ФИО2 для участия в общем собрании участников                              ООО «ФИРМА «ОРБИТА» не явился (т. 1 л.д. 65).

09 февраля 2024 года в адрес ФИО2, направлено уведомление о созыве общего собрания участников ООО «ФИРМА «ОРБИТА», согласно которому 26 марта  2024 года в 17 часов 00 минут по адресу: Российская Федерация, Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, <...>, состоится общее собрание участников ООО «ФИРМА «ОРБИТА» со следующей повесткой дня:                           1) избрание председательствующего на собрании и назначении секретаря собрания;                        2) увеличение уставного капитала (т. 1 л.д. 66-68).

Согласно протоколу собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА» № 3/24 от 26 марта 2024 года, листа регистрации участников, прибывших на общее собрание ООО «ФИРМА «ОРБИТА», общее собрание, назначенное на 26 марта 2024 года на 17 часов 00 минут, явилось Общество с ограниченной ответственностью «ФОРМУЛА ЗДОРОВЬЯ» в лице директора ФИО3 При этом ФИО2 для участия в общем собрании участников ООО «ФИРМА «ОРБИТА» не явился (т. 1 л.д. 69, 70).

В соответствии со свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица серия 80 АА № 0232097 от 26 марта 2024 года, выданным нотариусом Мариупольского городского нотариального округа Донецкой Народной Республики ФИО4, на общем собрании участников общества ООО «ФИРМА «ОРБИТА», созванном на 26 марта 2024 года на 17 часов 00 минут, решение по второму вопросу повестки дня не принято, в виду неурегулированности порядка проведения общего собрания в отсутствие необходимого для принятия решения большинства голосов (т. 1 л.д. 71).

02 мая 2024 года к Обществу с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА» обратился ФИО5 с заявлением  о приеме его в состав участников Общества с внесением  вклада в уставной капитал в денежной форме. Размер вклада – 500 000,00 рублей (т. 1 л.д. 131).

02 мая 2024 года в адрес ФИО2, направлено уведомление о созыве общего собрания участников ООО «ФИРМА «ОРБИТА», согласно которому 05 июня 2024 года в 09 часов 15 минут по адресу: Российская Федерация, Донецкая Народная Республика,                      г.о. Мариуполь, <...>, состоится общее собрание участников ООО «ФИРМА «ОРБИТА» со следующей повесткой дня: 1) образование ревизионной комиссии или назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора); 2) увеличение уставного капитала; 3) прием нового участника в Общество; 4) изменение Устава Общества; 5) внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1 л.д. 72, 74-75).

Также 02 мая 2024 года в адрес ФИО2, направлено письмо согласно которому ФИО2 необходимо актуализировать сведения об участке Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1 л.д. 73, 74-75).

Согласно протоколу собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА» № 3 от 05 июня 2024 года, общее собрание, назначенное на 05 июня 2024 года на 09 часов 15 минут, явилось Общество с ограниченной ответственностью «ФОРМУЛА ЗДОРОВЬЯ» в лице директора ФИО3 При этом ФИО2 для участия в общем собрании участников ООО «ФИРМА «ОРБИТА» не явился (т. 1 л.д. 76-77).

03 июня 2024 года к Обществу с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА» обратился ФИО5 с заявлением о приеме его в состав участников Общества с внесением  вклада в уставной капитал в денежной форме. Размер вклада – 500 000,00 рублей (т. 1 л.д. 132).

05 июня 2024 года в адрес ФИО2, направлено уведомление о созыве общего собрания участников ООО «ФИРМА «ОРБИТА», согласно которому 05 июля 2024 года в 09 часов 15 минут по адресу: Российская Федерация, Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, <...>, состоится общее собрание участников ООО «ФИРМА «ОРБИТА» со следующей повесткой дня:                            1) образование ревизионной комиссии или назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора); 2) увеличение уставного капитала; 3) прием нового участника в Общество; 4) изменение Устава Общества; 5) внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1 л.д. 78, 80-81).

Также 05 июня 2024 года в адрес ФИО2, направлено письмо согласно которому ФИО2 необходимо актуализировать сведения об участке Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1 л.д. 79, 80-81).

Согласно протоколу собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА» № 1 от 05 июля 2024 года, общее собрание, назначенное на 05 июля 2024 года на 09 часов 15 минут, явилось Общество с ограниченной ответственностью «ФОРМУЛА ЗДОРОВЬЯ» в лице директора ФИО3 При этом ФИО2 для участия в общем собрании участников ООО «ФИРМА «ОРБИТА» не явился (т. 1 л.д. 82-83).

06 июля 2024 года к Обществу с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА» обратился ФИО5 с заявлением о приеме его в состав участников Общества с внесением  вклада в уставной капитал в денежной форме. Размер вклада – 500 000,00 рублей (т. 1 л.д. 133).

08 июля 2024 года в адрес ФИО2, направлено уведомление о созыве общего собрания участников ООО «ФИРМА «ОРБИТА», согласно которому 08 августа 2024 года в 09 часов 15 минут по адресу: Российская Федерация, Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, <...>, состоится общее собрание участников ООО «ФИРМА «ОРБИТА» со следующей повесткой дня:                           1) образование ревизионной комиссии или назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора); 2) увеличение уставного капитала; 3) прием нового участника в Общество; 4) изменение Устава Общества; 5) внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1 л.д. 84, 86-87).

Также 08 июля 2024 года в адрес ФИО2, направлено письмо согласно которому ФИО2 необходимо актуализировать сведения об участке Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1 л.д. 85, 86-87).

Согласно протоколу собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА» № 2 от 08 августа 2024 года, общее собрание, назначенное на 08 августа 2024 года на 09 часов 15 минут, явилось Общество с ограниченной ответственностью «ФОРМУЛА ЗДОРОВЬЯ» в лице директора ФИО3 При этом ФИО2 для участия в общем собрании участников ООО «ФИРМА «ОРБИТА» не явился (т. 1 л.д. 88-89).

08 августа 2024 года ООО «ФИРМА «ОРБИТА» в адрес ФИО5 направлено письмо от 08.08.2024 № 1-23/2024 в котором указывалось о том, что 05 июня 2024 года, 05 июля 2024 года, 08 августа 2024 года состоялись общие собрания частников ООО «ФИРМА «ОРБИТА». В повестку дня были включены вопросы о принятии нового участника и об увеличении уставного капитала. В связи с отсутствием кворума общее собрание участников неправомочно было принимать решение о принятии нового участника (т.1 л.д. 134).

Кроме того, третьим лицом ООО «ФИРМА «ОРБИТА» в материалы дела представлен протокол осмотра доказательств нотариусом Донецкого городского нотариального округа Донецкой Народной Республики ФИО6, согласно которому, был воспроизведен видеофайл с обращением участника ООО «ФИРМА «ОРБИТА» ФИО2, в котором последний сообщает о том, что ему известно о неоднократных созывах общих собраний участников общества. Также  ФИО2 сообщил, что в дальнейшем не планирует  участвовать в управлении делами общества. Кроме того, ФИО2 известно о том, что Арбитражным судом Донецкой Народной Республики рассматривается  дело о его исключении из состава участников                             ООО «ФИРМА «ОРБИТА», против удовлетворения которого не возражает, последствия исключения из состава участников общества известны (т. 2 л.д. 10-19).

Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Донецкой Народной Республики» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Учитывая изложенное, суд отмечает, что на момент созыва и проведения общих собраний участников ООО «ФИРМА «ОРБИТА» от 26.03.2024 г., 05.06.2024 г.,  05.07.2024 г., 08.08.2024 г. правовые основы деятельности, а также права и обязанности участников и учредителей обществ с ограниченной ответственностью регламентировались Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений, Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьёй 10 Федерального закона №14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его

ограничение ничтожны.

Из указанных норм следует, что в случае если участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества такого участника.

Судом установлено, что истец, ООО «ФОРМУЛА ЗДОРОВЬЯ», является участником ООО «ФИРМА «ОРБИТА» с долей, размер которой составляет 95,78%, что отвечает требованиям статьи 10 Федерального закона №14-ФЗ.

Поскольку в обоснование заявленных исковых требований ООО «ФОРМУЛА ЗДОРОВЬЯ» ссылается на неявку ответчика на общие собрания и невыполнение возложенных на участника общества обязанностей, суд отмечает следующее.

Согласно частям 1, 2 статьи 19 Федерального закона №14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счёт внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утверждённый учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утверждённый учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утверждённый учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Согласно части 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путём внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Частями 1, 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчётов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с частью 1, абзацем 1 части 2 статьи 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определённых уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Согласно части 1, абзацу 1 части 2, частям 4, 5 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьёй порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Частью 1, абзацем 1 части 2, частями 7, 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определённым уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Аналогичные положения также закреплены в разделе 10, пунктах 10.7-10.21, устава ООО «ФИРМА «ОРБИТА», утверждённого решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА» Протокол № 1/23 от                                  26 апреля 2023 года (т. 1 л.д. 44-58).

Из указанных норм и положений устава следует, что высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества, к исключительной компетенции которого, среди прочего, отнесены вопросы: приятие решения о назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора; принятие решения об изменении (увеличении, уменьшении) размера уставного капитала Общества.

Указанные вопросы подлежат разрешению общим собранием участников общества путём голосования на созванном и проведенном в установленном законом порядке собрании участников общества. При этом участник общества обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых субъект хозяйствования не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений. К таким решениям, в частности, относят решения о назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора; решения об изменении (увеличении, уменьшении) размера уставного капитала Общества, если они требуются в соответствии с законом или без них общество не сможет продолжать свою деятельность.

В случае если участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества такого участника.

При этом исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Порядок применения названных норм также разъяснён в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно её затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

В пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указывается, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно её затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно её затруднили.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении дел об исключении участника из общества, суд даёт оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. При этом не имеет значения, что последствия действий (бездействия) участника можно устранить без лишения его возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Результаты проведения собрания участников ООО «ФИРМА «ОРБИТА», состоявшегося 08 февраля 2024 года, в качестве доказательств уклонения ответчика от участия в собрании судом по внимание не принимаются исходя из следующего.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА» № 1/24 от 08 февраля 2024 года общее собрание проводилось 08 февраля 2024 года с 09:00 – 10:00 (т. 1 л.д. 65).

При этом из содержания уведомления о проведении общего собрания участников ООО «ФИРМА «ОРБИТА» следует, что собрание было назначено 08 февраля 2024 года на 11 часов 00 минут (т. 1 л.д. 62).

Таким образом, ФИО2 не был уведомлен надлежащим образом о проведении общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА» 08 февраля 2024 года, в связи с чем данный протокол удом во внимание не принимается.

Из материалов дела следует, что ФИО2 систематически уклоняется от участия в собраниях, созванных на 26.03.2024 г., на 05.06.2024 г., на 05.07.2024 г., на 08.08.2024 г. с соблюдением вышеприведенных норм законодательства, в результате чего указанные бездействия причиняют значительный вред обществу, поскольку затрудняют его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что систематическое неучастие ФИО2 в общих собраниях ООО «ФИРМА «ОРБИТА» делает невозможным принятие решений, требующих большинства голосов от общего числа голосов участников Общества.

Доказательств наличия уважительных причин систематической неявки                 ФИО2 на общие собрания участников общества в материалы дела не представлено.

Учитывая степень важности вопросов, вынесенных на повестку дня общих собраний участников общества, созванных на на 26.03.2024 г., на 05.06.2024 г., на 05.07.2024 г., на 08.08.2024 г., неоднократные уклонения ФИО2 от участия в указанных общих собраниях создало значительные риски для ООО «ФИРМА «ОРБИТА» и фактически привело к неблагоприятным последствиям для последнего в виде невозможности принятия соответствующих решений.

В то же время ответчиком в материалы дела не были представлены доказательства, участия ФИО2 в собраниях участников ООО «ФИРМА «ОРБИТА», созванных на 26.03.2024 г., на 05.06.2024 г., на 05.07.2024 г., на 08.08.2024 г., что не согласуется с общепризнанными принципами делового оборота и предпринимательской деятельности.

Грубые нарушения участником общества обязанности не причинять вред обществу, делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком и, согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, может служить основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418 по делу № А08-11902/2021.

Как указал Арбитражный суд Центрального округа в своём постановлении от 05.10.2023 по делу № А48-7724/2022, понятие грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Оценив доводы истца и общества, третьих лиц, а также представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что нахождение ответчика ФИО2 в составе участников ООО «ФИРМА «ОРБИТА» делает невозможным дальнейшую деятельность данного общества.

Обычное взаимодействие участников ООО «ФИРМА «ОРБИТА» по вопросам его деятельности невозможно по причине отсутствия доверия между участниками в связи с систематическим и противоправным уклонением участника общества ФИО2 от участия в его хозяйственной деятельности.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что систематическое безосновательное уклонение ответчика от участия в хозяйственной деятельности ООО «ФИРМА «ОРБИТА» существенно затрудняет осуществление деятельности общества и препятствует достижению целей его создания, а именно – получение прибыли.

Таким образом, фактические обстоятельства по данному делу свидетельствуют о наличии признаков недобросовестных действий, препятствующих нормальному осуществлению хозяйственной деятельности общества со стороны ФИО2

На основании изложенного, суд усматривает на стороне ответчиков противоправное поведение, создающее серьёзные и неустранимые негативные последствия в деятельности общества и утрату интереса к осуществлению совместной хозяйственной деятельности.

Ответчик, неся бремя опровержения заявленных исковых требований (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не представил доказательств обратного.

Соответственно, вышеуказанные обстоятельства в понимании статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 3 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации являются основанием для исключения участника из общества.

При этом доводы прокурора судом во внимание не принимаются с учётом следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 30.12.2006 № 281-ФЗ «О специальных экономических мерах и принудительных мерах», подпунктом «а» пункта 6 части 1 статьи 8 Федерального закона от 28.12.2010 № 390-ФЗ «О безопасности» решение о применении специальных экономических мер в отношении конкретных иностранного государства и (или) иностранных организаций и (или) иностранных граждан, и (или) лиц без гражданства и о сроке, в течение которого данные специальные экономические меры будут применяться, принимается Президентом Российской Федерации на основе предложений Совета Безопасности Российской Федерации с обязательным незамедлительным информированием Совета Федерации Федерального Собрания Российской Федерации и Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации о таком решении.

В материалы дела не представлены доказательства принятия Президентом Российской Федерации в отношении ООО «ФИРМА «ОРБИТА» и его участников решения о применении специальных экономических мер.

Согласно статье 4.2 Федерального закона от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединённых Штатов Америки и иных иностранных государств» Президент Российской Федерации вправе в качестве мер воздействия (противодействия), направленных на обеспечение экономического суверенитета и экономической безопасности Российской Федерации:                1) устанавливать особый (специальный) порядок осуществления (исполнения) гражданами Российской Федерации и (или) российскими юридическими лицами отдельных сделок (операций) с участием иностранных лиц, связанных с недружественными иностранными государствами (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и (или) лиц, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее – лица недружественных иностранных государств); 2) устанавливать особенности создания, реорганизации, ликвидации и правового положения российских юридических лиц, в том числе особенности реализации обязанности по хранению, раскрытию или предоставлению информации об их деятельности, совершения сделок, включая их нотариальное удостоверение и учёт, особый (специальный) порядок исполнения российскими юридическими лицами обязательств перед участниками, являющимися лицами недружественных иностранных государств, включая обязательства по выплате распределённой прибыли (дивидендов) и действительной стоимости доли в уставном (складочном) капитале юридического лица, особенности правового положения эмитентов и профессиональных участников рынка ценных бумаг, а также особенности учёта информации о ценных бумагах; 3) устанавливать особый (специальный) порядок валютного регулирования и валютного контроля, в том числе в отношении осуществления валютных операций резидентами и нерезидентами (включая приобретение и отчуждение иностранной валюты, внешних и внутренних ценных бумаг резидентами и нерезидентами, ввоз в Российскую Федерацию и вывоз из Российской Федерации валютных ценностей, валюты Российской Федерации и внутренних ценных бумаг), репатриации резидентами иностранной валюты и валюты Российской Федерации, открытия и ведения резидентами и нерезидентами счетов (вкладов) в Российской Федерации, установления режимов таких

счетов (вкладов), открытия резидентами счетов (вкладов) в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации, и порядка проведения операций по ним; 4) устанавливать особый (специальный) порядок исполнения Российской Федерацией, субъектами Российской Федерации, муниципальными образованиями, резидентами обязательств перед лицами недружественных иностранных государств; 5) вводить временное управление в отношении находящегося на территории Российской Федерации движимого и недвижимого имущества лиц недружественных иностранных государств, принадлежащих лицам недружественных иностранных государств ценных бумаг, долей в уставных (складочных) капиталах российских юридических лиц, а также имущественных прав, принадлежащих лицам недружественных иностранных государств; 6) устанавливать особый (специальный) порядок обращения взыскания на денежные средства, ценные бумаги и иное имущество, которые в целях реализации предусмотренных настоящей статьёй мер воздействия (противодействия) подлежат зачислению на специальные счета (учёту на специальных счетах), включая наложение ареста и принятие иных обеспечительных мер; 7) устанавливать особый (специальный) порядок подготовки, согласования, принятия и вступления в силу подзаконных нормативных правовых актов, регулирующих отношения, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности; 8) вводить иные временные меры экономического характера.

Указом Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», Указом Президента Российской Федерации от 28.02.2022 № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединённых Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций», Указом Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81                               «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» установлены ограничения на осуществление резидентами определённых видов сделок (операций) с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, а также порядок осуществления таких сделок.

В соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05 марта 2022 года № 430-р в Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, включено государство Украина.

Как указывалось выше, ответчик является гражданом Украины – государства, включённого в Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.

Таким образом, на сделки, совершаемые резидентами Российской Федерации с ответчиком по настоящему делу, распространяются ограничения, установленные Указами Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95, от 28.02.2022 № 79, от 01.03.2022 № 81.

Указом Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618, Указом Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 установлен особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее – лица иностранных государств, совершающих недружественные действия), между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Из системного анализа приведенных Указов Президента Российской Федерации следует, что особый порядок установлен для осуществления (исполнения) сделок (операций) резидентов Российской Федерации с лицами, имеющими тесную связь с иностранными государствами, совершающими недружественные действия.

В настоящем деле правоотношения, возникшие между сторонами, являются корпоративными и под понятие сделки, определённое статьями 153 – 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подпадают. Исключение участника из общества является мерой ответственности такого участника, нарушившего обязательства, возложенные на него законом в связи со вступлением в корпоративные правоотношения.

Учитывая изложенное, доводы прокурора о применении к спорным правоотношениям положений указанных выше нормативных правовых актов являются необоснованными.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что особые порядки, установленные Указами Президента Российской Федерации, подлежат применению на стадии разрешения вопроса о выплате исключённому участнику действительной стоимости его доли участия в обществе. Однако в данном споре указанный вопрос не разрешается.

Потенциальная возможность перехода доли исключённого участника общества к истцу либо иным участникам общества не может являться основанием для предположений о выводе ликвидного имущества и денежных средств организации резидентам недружественного государства.

При этом суд акцентирует внимание на том, что ООО «ФИРМА «ОРБИТА» является резидентом Российской Федерации, участник, инициировавший спор, также является резидентом Российской Федерации.

Согласно пояснениям прокурора, прокурор полагает, что целью спора является вуалирование сделки купли-продажи доли в уставном капитале                                                   ООО «ФИРМА «ОРБИТА» между истцом и ответчиком, создание условий для перехода доли ответчика в уставном капитале к обществу, а затем к истцу, минуя процедуры и ограничения, установленные Указами Президента Российской Федерации от 08.09.2022               № 618, от 17.01.2023 № 16, от 24.12.2024 № 1103.

При этом доказательства указанных обстоятельств в материалы дела не представлены.

Таким образом, доводы прокурора о возможном потенциальном нарушении интересов и безопасности Российской Федерации, прав и свобод ее граждан, в том числе от действий недружественных иностранных государств и территорий не нашли своего подтверждения.

При этом ответчик, являясь резидентом иностранного государства, которое совершает в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, и одновременно участником                                ООО «ФИРМА «ОРБИТА», фактически затрудняют деятельность общества в части основной цели, для которой данное общество создавалось, поскольку для лиц с наличием в своём составе такого участника предусмотрены особые порядки и ограничения при ведении хозяйственной деятельности, в частности, установленные Указом Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1103.

Пунктом 3 Указа Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16                          «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» установлено, что в случае если в состав органа российского юридического лица входят лица недружественных иностранных государств и (или) лица, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, участники (акционеры) российского юридического лица, не являющиеся лицами недружественных иностранных государств, вправе большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих этим участникам (акционерам), установить, что в целях принятия решений органом российского юридического лица голоса, принадлежащие лицам недружественных иностранных государств и лицам, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского юридического лица. В этом случае решение принимается большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, независимо от положений учредительных документов российского юридического лица, корпоративного договора, заключённого между участниками (акционерами) такого юридического лица, и права, применимого к корпоративному договору.

Данный порядок регулирует вопросы недопущения возможности влияния лиц недружественных иностранных государств, входящих в состав российского общества, на принятие решений таким обществом и временно устанавливает права участников российского общества на принятие решений без учёта голосов лиц недружественных иностранных государств.

Как следует из материалов дела, ответчик фактически самоустранился от участия в ООО «ФИРМА «ОРБИТА», то есть своим поведением продемонстрировал отсутствие желания каким-либо образом участвовать в дальнейшей судьбе российского общества, потерю интереса к достижению цели, ради которой данное общество создавалось.

Как указано судом выше, систематическая неявка участника общества на общие собрания, самоустранение от деятельности общества в целом и не проявление интереса к судьбе общества, а также нахождение ответчика на территории недружественного государства повлекло утрату доверия между участниками общества, что само по себе делает невозможным дальнейшую работу общества в существующем составе участников.

Таким образом, реализация участниками ООО «ФИРМА «ОРБИТА» права, предусмотренного Указом Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16, не приведёт к разрешению вопроса, возникшего в связи с потерей доверия участников общества к ответчику.

Учитывая изложенное, определение истцом бездействия ответчика как такого, которое затрудняет или делает невозможным достижение целей, ради которых было создано общество, суд считает обоснованным.

Резюмируя вышеизложенное, заявленные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «ФОРМУЛА ЗДОРОВЬЯ» к ФИО2 об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА» являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 000,00 руб. суд относит на ответчика в пользу истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 15, 65, 156, 167–170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

Иск Общества с ограниченной ответственностью «ФОРМУЛА ЗДОРОВЬЯ» к ФИО2, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям об исключении ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА» – удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ОРБИТА» (Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, г. Мариуполь, ИНН <***>, ОГРН<***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу участников Общества с ограниченной ответственностью «ФОРМУЛА ЗДОРОВЬЯ» (Донецкая Народная Республика, г.о. Мариуполь, г. Мариуполь, ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 000,00 рублей (пятьдесят тысяч рублей 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня принятия решения. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья                                                                                                                 Ю. В. Быкадоров