Решение от 25 августа 2023 г. по делу № А56-45245/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45245/2023
25 августа 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 25 августа 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец ФИО2

ответчики 1. Общество с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс» (199106, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГАВАНЬ, 26-Я В.О. ЛН., Д. 15, К. 2, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 48-Н, ОФИС № 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.04.2011, ИНН: <***>),

2. Общество с ограниченной ответственностью «ШЛИФМАСТЕР» (199226, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МОРСКОЙ, КОРАБЛЕСТРОИТЕЛЕЙ УЛ., Д. 16, К. 2, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 36-Н, ОФИС 11-1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2004, ИНН: <***>),

третьи лица: 1. Акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (143003, Московская обл., Одинцовский г. о., Одинцово г., ул. Маршала Неделина., д. 6А, этаж/помещ. 5 / 512,513; ИНН: <***>; КПП: 773043002; ОГРН: <***>; ОКПО: 66130856. Почтовый адрес: 121170, Москва, ул. Поклонная, дом 3),

2. Общество с ограниченной ответственностью «ДЖИЭЛЬТИ» (127106, Москва, пр. Гостиничный, д. 4Б, этаж 3, помещ. II, ком. № 23; ИНН: <***>; КПП: 771501001; ОГРН: <***>),

3. Общество с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ ДВЕ СТОЛИЦЫ» (196655, Санкт-Петербург, ВН. ТЕР. Г. ГОРОД КОЛ ПИ НО, Г Колпино, Ш ВОЗНЕСЕНСКОЕ, Д. 49 КОРП. 2, ЛИТЕРА Б. ПОМ. 29-Н ИНН: <***>),

4. Общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (117342, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОНЬКОВО, МИКЛУХО-МАКЛАЯ УЛ., Д. 40, ПОМЕЩ. 2/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2004, ИНН: <***>),

о признании сделок недействительными,

при участии

от истца: ФИО3 (доверенность от 27.12.2022),

от ответчиков: 1. ФИО4 (доверенность от 23.01.2023), 2. ФИО5 (доверенность от 26.06.2023),

от третьих лиц: 3. ФИО6 (доверенность от 30.12.2022), 4. ФИО7 (онлайн),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными сделок, совершенных между обществом с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс» (далее – ООО «АТЭК Транс», Общество) и обществом с ограниченной ответственностью «Шлифмастер» (далее – ООО «Шлифмастер») по купле-продаже транспортных средств, а именно:

1. сделки по продаже автомобиля MAN TGX 18.420 4X2 LLS-U (VIN номер <***>), государственный регистрационный знак <***> по договору купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023;

2. сделки по продаже полуприцепа ROLFO - AURIGA DELUX 121 (VIN номер <***>), государственный регистрационный знак <***> по договору купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023;

3. сделки по продаже автомобиля MAN TGX (VIN номер <***>), государственный регистрационный знак <***> по договору купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023;

4. сделки по продаже автомобиля MAN TGX (VIN номер <***>), государственный регистрационный знак <***> по договору купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023,

5. сделки по продаже автомобиля MAN TGX 18.400 4X2 LLS U (VIN номер <***>), государственный регистрационный знак <***> по договору купли-продажи автотранспорта от 27.01.2023,

о применении последствий недействительности сделок в виде возврата обществу «АТЭК Транс» данного имущества.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представители ответчиков и третьих лиц (собственников имущества в настоящее время) возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах.

Ходатайство истца об истребовании доказательств оставлено судом без удовлетворения исходя из предмета иска и оснований, на которые истец ссылается в обоснование заявления.

Ходатайство ООО «Шлифмастер» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ДИПЕКО» (ИНН <***>) также подлежит отклонению ввиду непредставления доказательств того, что принятый по делу судебный акт затронет права и законные интересы данного лица.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 27.04.2011 создано ООО «АТЭК Транс», до 2015 года ФИО2 являлся его единственным участником. С 30.01.2015 участниками Общества являлись истец и ФИО8 с равными долями в уставном капитале ООО «АТЭК Транс».

31.10.2022 ФИО2 направил заявление о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли в течение трех месяцев; сведения о переходе Обществу доли истца внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 08.11.2022.

В связи с неисполнением данной обязанности, ФИО2 обратился в арбитражный суд с соответствующим иском (дело № А56-132948/2022) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 44 800 500 руб.; об обязании выплатить часть действительной стоимости доли в уставном капитале Общества путем выдачи в натуре следующего имущества Общества, соответствующего взысканной стоимости, на сумму 44 214 502 руб., а именно автомобиля MAN TGX 18.420 4X2 LLS-U (VIN номер <***>), государственный регистрационный знак <***> оцененный на сумму 8 433 333 руб., полуприцепа ROLFO - AURIGA DELUX 121 (VIN номер <***>), государственный регистрационный знак <***> оцененный на сумму 3 132 836 руб., автомобиля MAN TGX (VIN номер <***>), государственный регистрационный знак <***> оцененный на сумму 13 950 000 руб., автомобиля MAN TGX (VIN номер <***>), государственный регистрационный знак <***> оцененный на сумму 10 848 333 руб., автомобиля MAN TGX 18.400 4X2 LLS U (VIN номер <***>), государственный регистрационный знак <***> оцененный на сумму 7 850 000 руб.; об обязании Общество выплатить оставшуюся часть действительной стоимости принадлежавшей истцу доли в уставном капитале Общества денежными средствами в размере 585 998 руб.

В рамках указанного арбитражного дела истцу стало известно, что транспортные средства отчуждены ООО «Шлифмастер».

Указывая на то, что сделки по переоформлению указанных автотранспортных средств с ООО «Атэк Транс» на ООО «Шлифмастер» являются недействительными (мнимыми, притворными) с целью увода транспортных средств и последующей невыдачи (невыплаты) имущества (денежных средств) поскольку фактически приводят к недостаточности имущества для выплаты действительной стоимости доли, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как установлено судом, ФИО2 не является стороной оспариваемой сделки, при этом указывает на то, что действия Общества по реализации имущества нарушили субъективное право истца на получение действительной стоимости доли, обусловили наличие у него юридически значимого интереса по данному делу в виде реальной возможности восстановления нарушенных прав.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичная норма содержится в пункте 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), согласно которой в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Истец вышел из ООО «АТЭК Транс» 08.11.2022. Таким образом, по общим правилам действительная стоимость доли ФИО9 должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год предшествующий дате выхода, то есть за 2021 год.

Спор между ФИО2 и Обществом по вопросу выплаты действительной стоимости на сегодняшний день не разрешен, размер действительной стоимости доли вышедшего участника, как указал сам истец, также является спорным, при этом производство по делу № А56-132948/2022 приостановлено.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрена возможность с согласия вышедшего участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. При этом обязанность общества выдать вышедшему из него участнику имущество в размере действительной стоимости его доли возникает у Общества только в том случае, если оно предложило вышедшему участнику имущественный эквивалент его доли и участник с этим согласился.

Таким образом, вопреки позиции истца, вышедший участник не может потребовать у Общества выдачи ему имущества в натуре без заключения с Обществом соответствующего соглашения. Однако такое соглашение между сторонами не заключалось. Поэтому ФИО2 на сегодняшний день вправе претендовать на выплату действительной стоимости доли только деньгами.

Рассматриваемые сделки между ООО «АТЭК Транс» и ООО «Шлифмастер» заключены 27.01.2023, то есть после выхода участника из Общества.

Таким образом, истцу следовало доказать, что единственным принадлежащим обществу имуществом является спорное имущество, иным имуществом, за счет которого общество могло бы исполнить обязательство перед истцом, Общество не обладает.

Тем не менее, доказательств того, что иных источников, за счет которых истцу может быть выплачена действительная стоимость его доли, у общества нет, истец не представил.

Согласно выписке по счету ООО «АТЭК Транс» по состоянию на 21.08.2023 остаток на счете составляет 67 854 512 руб. 95 коп.

В этой связи утраты активов, за счет которых истец может получить удовлетворение своих правопритязаний к Обществу, судом на дату рассмотрения дела не выявлено.

В отзыве на иск ООО «Шлифмастер», указало, что в конце декабре 2022 года руководству ООО «Шлифмастер» стало известно о том, что ООО «АТЭК Транс» намерена реализовать ряд грузовых транспортных средств, принадлежащих обществу. Указанная информация поступила от бухгалтера ООО «Шлифмастер», которая сообщила директору, что у нее на обслуживании есть организация, которая продает транспортные средства.

После осмотра транспортных средств директором ООО «Шлифмастер» было принято приобрести часть из них с целью получения дохода при их дальнейшей реализации по более высокой стоимости. До совершения вышеуказанных сделок ООО «Шлифмастер» никогда не являлось контрагентом ООО «АТЭК Транс». На момент приобретения техники руководству общества не было известно о каких-либо притязаниях третьих лиц в отношении данного имущества. Организации не являются аффилированными. Впоследствии сторонами были заключены соглашения об отсрочке оплаты за транспортные средства в связи с тем, что имевшийся у ООО «Шлифмастер» потенциальный покупатель, готовый приобрести всю технику, отказался от сделки по неизвестным причинам.

Совершенные между ООО «АТЭК Транс» и ООО «Шлифмастер» сделки возмездные, представленными в материалы дела платежными поручениями покупатель подтвердил перечисление по сделкам продавцу 34 600 000 руб. платежными поручениями от 22.06.2023, от 23.06.2023, 26.06.2023, от 27.06.2023 и от 29.06.2023.

Более того, в настоящее время ООО «Шлифмастер» не является собственником транспортных средств, к собственникам имущества иск не заявлен, сделки между ООО «Шлифмастер» и третьими лицами не оспариваются.

В отзыве ООО «Группа Компаний «Две столицы» указало, что 26.04.2023 между ООО «Шлифмастер» (продавец) и третьим лицом (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 26/1-04/23. Во исполнение указанного договора продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял в собственность транспортное средство MAN TGX 18/400 4X2 LLS-U с государственным регистрационным знаком <***>.

На основании счета № 11 от 26.04.2023 покупатель надлежащим образом оплатил приобретенное транспортное средство, что подтверждается платежным поручением № 899 от 28.04.2023на сумму 7 600 000 руб.

При этом покупатель и продавец не являются аффилированными лицами, и на момент приобретения транспортного средства у покупателя отсутствовали основания сомневаться в законности заключаемой сделки.

В отзыве ООО «Газпромбанк Автолизинг» указало, что между ним (покупатель) и ООО «Шлифмастер» (продавец) заключен договор купли-продажи № ДКП-155337-23/1 от 06.06.2023, согласно которому покупатель приобрел в собственность транспортное средство – MAN TGX, 2022 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***>, цвет белый, в количестве 1 единицы.

Во исполнение договора купли-продажи покупатель платежным поручением от 07.06.2023 № 55235 перечислил продавцу денежные средства в размере 13 900 000 руб.

Перед приобретением автомобиля обществом была проведена его проверка на предмет отсутствия притязаний третьих лиц: а именно проверка автомобиля в базе ГИБДД на предмет ограничений, нахождения в залоге в реестре залогов на сайте https://www.reestr-zalogov.ru, осуществлен поиск сведений о банкротстве в отношении продавца в едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

По результатам проверки во всех доступных публичных реестрах, ограничений или арестов наложенных на приобретаемый автомобиль найдено не было.

Таким образом, при заключении договора № ДКП-155337-23/1 от 06.06.2023 ООО «Газпромбанк Автолизинг» действовало разумно, добросовестно и ответственно, в том числе, удостоверялось в правах продавца на спорное имущество.

Добросовестность сегодняшних собственников также поставлена истцом под сомнение, однако каких-либо объективных оснований полагать, что третьи лица участвовали в сделках исключительно в целях причинения вреда истцу, судом не установлено и ФИО2 не доказано. В этой связи требование о применении последствий недействительности сделки в виде изъятия имущества у добросовестных приобретателей в любом случае удовлетворению не подлежит.

При таком положении, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Шлифмастер» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Дипеко» (ИНН <***>), отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.