Решение от 24 января 2024 г. по делу № А40-128284/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-128284/23-134-724
24 января 2024 года
город Москва



Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2024 г.

Решение в полном объёме изготовлено 24 января 2024 г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Титовой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истец: индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 13.05.2022)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛЬФА» (198218, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОНСТАНТИНОВСКОЕ, ТЕР. СЕРГИЕВО, ИНТЕРНАЦИОНАЛЬНАЯ УЛ., Д. 7А, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 1Н/2Н, РАБОЧЕЕ МЕСТО 58, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2017, ИНН: <***>)

о расторжении лицензионного договора № АЛ-194 от 17 октября 2022 года (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 28 октября 2022 года и соглашения о замене стороны от 12 января 2023 года)

о взыскании убытков в размере 800 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России на сумму задолженности с даты расторжения договора до даты фактического исполнения

о взыскании денежных средств в размере 400 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России на сумму задолженности с 09 марта 2023 года до даты фактического исполнения, с учетом уточнений принятых в порядке ст. 49 АПК РФ;

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, (паспорт); ФИО3, (паспорт, доверенность № б/н от 29 ноября 2023 года, диплом);

от ответчика: ФИО4, (паспорт, доверенность № б/н от 03 октября 2023 года, диплом);



УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» о расторжении лицензионного договора № АЛ-194 от 17 октября 2022 года (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 28 октября 2022 года и соглашения о замене стороны от 12 января 2023 года), о взыскании убытков в размере 800 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России на сумму задолженности с даты расторжения договора до даты фактического исполнения, о взыскании денежных средств в размере 400 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России на сумму задолженности с 09 марта 2023 года до даты фактического исполнения, с учетом уточнений принятых в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель Ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва на иск.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между Истцом и Ответчиком заключены следующие договоры: Лицензионный договор №АЛ-194 от 17.10.2022 в ред. дополнительного соглашения от 28.10.2022 и соглашения о замене стороны от 12.01.2023 (далее - Лицензионный договор); Договор № ПКК 2575 от 14.11.2022 (далее - Договор подбора персонала).

Истец во исполнение обязательств по договорам оплатил Ответчику 1 200 000 рублей, в том числе, 800 000 рублей по Лицензионному договору и 400 000 рублей по Договору подбора персонала.

В обоснование заявленных требований истец указал, что Ответчик не выполнил свои обязательства по Лицензионному договору, а именно:

- в нарушение п. 3.1.11 Лицензионного договора Ответчик не провел обучение Руководителя отдела продаж по системе подбора сотрудников на позицию «Специалист отдела продаж»;

- в нарушение п. 3.1.17 Лицензионного договора Ответчик не предоставил Истцу 250 резюме целевых соискателей на позицию менеджер по продажам и 50 резюме на позицию руководитель отдела продаж, а также не предоставили повторно не ранее чем через 6 месяцев указанное число резюме;

- в нарушение п. 3.1.18 Лицензионного договора Ответчик не разработал и не настроил таргетированную рекламу и рекламу в Яндекс Директ;

- не исполнил предусмотренную п. 5.3 Лицензионного договора обязанность по возврату Истцу фактически оплаченной суммы в случае, если в течении 4 месяцев выручка составит меньше 2 800 000 рублей;

- в нарушение п.5.4.1 Лицензионного договора Ответчик не выполнил условия о денежной компенсации в случае нарушения обязательств.

Согласно доводам уточненного искового заявления в результате ненадлежащего исполнения Ответчиком обязательств по вышеуказанным договорам, а также в связи с неисполнимыми условиями этих договоров Истцу причинены убытки в сумме уплаченных по договорам денежных средств в размере 1 200 000 рублей, при этом, эквивалентного встречного предоставления на оплаченную Истцом сумму Ответчиком не осуществлено. Истец также заявляет требование о расторжении Лицензионного договора № АЛ-194 от 17.10.2022 в редакции Дополнительного соглашения №1 от 28.10.2022 и Соглашения о замене стороны от 12.01.2023.

Поскольку инициированный досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, полагая, что отсутствуют основания для расторжения договора и для возврата денежных средств, поскольку со своей стороны исполнитель обязательства по договору исполнил.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В соответствии с положениями статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

По правилам пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение.

Как следует из приведенных норм материального права, содержанием лицензионного договора является обязанность передачи лицензиату не материального объекта (вещи), а права использования, в связи с чем лицензиар считается выполнившим основную обязанность по договору при фактическом предоставлении лицензиату права использования.

Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором (пункт 2 статьи 407 ГК РФ).

По общему правилу изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В зависимости от предмета и основания заявленных требований, на истца возлагается обязанность доказать такие обстоятельства нарушения со стороны ответчика условий договора, которые являются основанием для его расторжения (пункт 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 28.02.2017 N 430-О, подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, указывающий в качестве основания изменения или расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон существенное нарушение договора другой стороной, предполагает определение судом в конкретном деле в рамках его дискреционных полномочий, является ли нарушение договора существенным по смыслу данной нормы, и направлен на защиту интересов одной стороны договора при нарушении договора другой стороной.

В ходе рассмотрения дела ответчик представил доказательства предоставления права использования в предпринимательской деятельности программного комплекса по спорному договору, при этом истец фактически принял в пользование программное обеспечение в рамках простой неисключительной лицензии, о чем свидетельствует факт подписания истцом акта от 17.10.2022г., копия которого представлена в приложениях к отзыву. Кроме того, в материалы дела представлен скриншот письма в адрес истца от 21.10.2022г., которым Истцу по электронной почте передан доступ Администратора к программному комплексу, ссылка для вход в административную панель.

Ответчиком представлены доказательства выполнения пунктов 3.1.11. 3.1.17. 3.1.18 Лицензионного договора, на нарушение которых ссылается Истец К отзыву на иск приложены скриншоты переписки по электронной почте, из которых следует, что в адрес Истца направлены материалы для обучения по системе подбора сотрудников, в том числе ссылка с материалами по 12 темам (3.1.11 договора), резюме целевых соискателей (п. 3.1.17 договора), а также ссылки на настроенную таргетированную рекламу и рекламу в Яндекс.Директ (3.1.18 договора).

Мотивированные претензии относительно переданного пакета истцом в адрес ответчика не направлялись в установленные договором сроки, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Таким образом, очевидно, что Истцу были предоставлены услуги и пакет в согласованном сторонами объеме.

Таким образом, Ответчик исполнял свои обязательства по договору, истец не отказывался их принимать.

Вопреки доводам Истца, из представленных в материалы дела доказательств суд не усматривает существенного нарушения Ответчиком условий договора.

Программный комплекс Истцом действительно использовался. Из представленных в приложении к отзыву распечаток системы Ответчика следует, что Истец не выполнял индивидуальные планы, несвоевременно проходил обучение по продажам и технической части, не выполнял нормативы активности по телефонной связи, что подтверждено скриншотами из системы учёта работы и ведения клиентов.

Данные обстоятельства подтверждает Истец в уточненном исковом заявлении, ссылаясь на объективную невозможность изучить весь теоретический материал и усвоить практические навыки технической части, а также набрать высококвалифицированных сотрудников за 1 месяц, выполнение п. 3.2.9 Лицензионного договора не представлялось возможным.

Как установлено п. 5.3 Лицензионного договора, в случае, если объем продаж за 4 (четыре) месяца с момента оплаты единовременного лицензионного платежа составит менее 2 800 000 рублей, при условии выполнения Пользователем со второго месяца с момента заключения Лицензионного договора обязательства, указанного в п. 3.2.9 Лицензионного договора, Правообладатель обязуется осуществить возврат фактически оплаченной суммы единовременного лицензионного платежа.

На основании п. 3.2.9 Лицензионного договора, Пользователь обязан со 2 (второго) месяца действия Лицензионного договора обеспечить выполнение плана в размере не менее 40 (сорока) установленных и проведенных демодоступов для клиентов в месяц.

Согласно примечанию 1 Лицензионного договора под демодоступом стороны понимают подключение к уникальному сайту клиента технологии и получение 10 (десяти) бесплатных номеров для бизнеса.

Вместе с тем, гарантии, установленные п.п. 5.3 и 5.4.1 Лицензионного договора, по своему содержанию применяются в случае надлежащего выполнения обязательств со стороны Пользователя. Из толкования приведенных условий договора следует, что денежные средства, вложенные в приобретение продукта, подлежат возврату при надлежащем следовании установленным Лицензионным договором условиям.

В своем исковом заявлении Истец подтверждает невыполнение данного пункта, ссылаясь на то, что условия п. 3.2.9 Лицензионного договора невыполнимы, однако не приводит доказательства осуществления попыток по установке демодоступов в соответствии с регламентами Ответчика.

Являясь субъектом предпринимательской деятельности, истец в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность наступления отрицательных последствий такой деятельности, в том числе и в случае утраты интереса к исполнению совершенной им сделки.

В связи с этим необходимо отметить, что Истец самостоятельно принял на себя риск наступления определенных правовых и финансовых последствий заключения лицензионного договора в отношении предоставленного программного комплекса ответчика.

С учетом изложенного суд полагает необоснованными доводы о существенном нарушении правообладателем условий договора и наличии оснований для расторжения договора № АЛ-194 от 17 октября 2022 года (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 28 октября 2022 года и соглашения о замене стороны от 12 января 2023 года), исковые требования в данной части судом отклонены.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Для наступления ответственности, установленной правилами названной статьи, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков.

При этом для взыскания убытков, лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать весь указанный фактический состав. Отсутствие хотя бы одного из условий ответственности не влечет удовлетворение иска. Таким образом, как и любая форма гражданско-правовой ответственности, возмещение убытков является результатом правонарушения и имеет место только тогда, когда поведение должника носит противоправный характер. При этом юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением должника и убытками кредитора. Прямая (непосредственная) причинная связь имеет место тогда, когда в цепи последовательно развивающихся событий между противоправным поведением лица и убытками не существует каких-либо обстоятельств, имеющих значение для гражданско-правовой ответственности.

В обоснование исковых требований о взыскании убытков в размере 800 000 руб., а также денежных средств в размере 400 000 руб., истец в уточненном исковом заявлении указывает , что в результате ненадлежащего исполнения Ответчиком обязательств по вышеуказанным договорам, а также в связи с неисполнимыми условиями этих договоров Истцу причинены убытки в сумме уплаченных по договорам денежных средств в размере 1 200 000 рублей.

Доводы Истца о том, что условия договора содержат неисполнимые обязательства, которые не могли быть реализованы без должного содействия Ответчика, подлежат отклонению, поскольку как указано выше, принятые на себя обязанности, предусмотренные разделом 3 договора, Ответчиком исполнялись, материалы своевременно предоставлены Истцу, в связи с чем не имеется оснований для вывода, что содействие Ответчиком не оказано.

Заключая Договор, Истец обязан был ознакомиться с условиями Договора, имел возможность оценить для себя возможность исполнения договора на изложенных в нем условиях. Возникшие у Истца затруднения, о которых идёт речь в иске и письменных пояснениях, относятся к его предпринимательскому риску, который истцу надлежало оценить на стадии заключении договора.

По договору от 14.11.2022г. Исполнитель (Ответчик) обязуется оказать Заказчику (Истцу) услуги по поиску, подбору, персональному анализу специалистов и их передаче с дальнейшим консультированием по ведению деятельности, а Заказчик обязуется своевременно оплатить услуги и провести работу по принятию подобранных специалистов и их дальнейшее курирование (п. 1.1. договора)

Доказательством оказания услуг по Договору подбора персонала выступает акт об оказанных услугах согласно положениям п.п. 3.4 и 3.5 Договора подбора персонала. В связи с оказанием услуг Ответчиком в адрес Истца направлено письмо об исполнении обязанностей по Договору подбора персонала от 04.06.2023 года, в данном письме содержится информация о заменах кандидатов, которые произвел Ответчик.

При этом судом отклонены аргументы истца о том, что представленные Ответчиком потенциальные кандидаты не прошли обучение и не остались работать, поскольку деятельность по подбору персонала предполагает поиск кандидатов на вакантные места, однако договор подбора персонала не содержит гарантий, что потенциальные кандидаты после прохождения обучения продолжат деятельность с Истцом, учитывая что курирование подобранных специалистов осуществляет Истец.

Доводы Истца об отсутствии эквивалентности встречного предоставления Ответчиком на сумму произведенных Истцом оплат в общем размере 1 200 000оуб. по лицензионному договору и договору подбора персонала, также являются несостоятельными, поскольку условия договора о правах и обязанностях обеих сторон и уплачиваемых суммах вознаграждения были ему известны до момента подписания договора и осуществления действий, направленных на его исполнение.

Само по себе заключение договора не предполагает безусловное основание получения пользователем положительного финансового результата, в связи с чем, неполучение того экономического результата, на который рассчитывает участник гражданского оборота, исходя из норм статей 309, 310 ГК РФ, не освобождает в данном случае истца от исполнения денежного обязательства, и не свидетельствует о существенном нарушении условий договора Ответчиком, напротив материалами дела подтверждено, что общество выполняло принятые на себя обязательства по лицензионному договору и договору подбора персонала.

Оснований для возврата истцу произведенных оплат по лицензионному договору 800 000руб. и по договору подбора персонала в размере 400 000руб. судом не установлено, акцессорные исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также не подлежат удовлетворению.

Расходы на оплату государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и на основании ст.ст. 12, 15, 309, 310, 393, 450, 452, 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также руководствуясь ст.ст. 4, 65, 67, 68, 71, 76, 110, 156, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) - отказать.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 11 896 руб., уплаченную по платежным поручениям № 212 от 19 июня 2023 года, № 167 от 05 июня 2023 года.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья:

Е.В. Титова