Решение от 2 июля 2018 г. по делу № А56-104032/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-104032/2017
03 июля 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  15 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  03 июля 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО2;

2) ФИО3

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Аптека на Марата 41» (адрес: Россия, 191002, Санкт-Петербург, ул.Марата, д.41, лит.Б, пом.1Н, ОГРН <***>)

2) Общество с ограниченной ответственностью «Эпиона» (адрес: Россия, 192007, Санкт-Петербург, ул.Боровая, д.51, лит.А, пом.23Н, ОГРН <***>)

третье лицо: ФИО4

о признании сделок недействительными

при участии

- от истца: 1) ФИО5 по доверенности от 22.01.2018, 2) не явился, извещен

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО6 по доверенности от 09.01.2018

- от третьего лица: ФИО7 по доверенности от 19.04.2018

установил:

ФИО2 (далее – Истец 1) и ФИО3 (далее – Истец 2) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными договора поставки № 1007 от 10.07.2014 и договора займа № 1715 от 01.07.2015, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью «Аптека на Марата 41» (далее – Ответчик 1, Общество) и Обществом с ограниченной ответственностью «Эпиона» (далее – Ответчик 2).

Определением от 16.03.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

В судебном заседании 15.06.2018 представитель Истца 1 поддержал заявленные требования, пояснил, что оспаривает сделки как сделки с заинтересованностью, заключенные без необходимого одобрения и причинившие убытки Обществу.

Представители Ответчика 2 и Третьего лица возражали против удовлетворении требований по основаниям изложенным в отзывах.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела и оценив представленные доказательства в совокупности, арбитражный суд находит иск не подлежащим удовлетворению в связи со следующим:

Общество с ограниченной ответственностью «Аптека на Марата 41» создано 06.05.2014, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН <***>.

С момента создания участниками Общества являются:

ФИО4, ФИО2 и ФИО3, каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 1/3.

Общество с ограниченной ответственностью «Эпиона» создано 24.09.2012, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН <***>.

Участниками ООО «Эпиона» являются ФИО8, которому принадлежит доля в размере 20% и ФИО4, которому принадлежит доля в размере 80 % уставного капитала.

10.07.2014 между ООО «Аптека на Марата 41» (продавец) и ООО «Эпиона» (покупатель) заключен договор поставки товара № 1007.

В период с 07.08.2014 по 30.12.2015 Ответчик 2 в качестве предоплаты за товар по договору поставки перечислил Ответчику 1 денежные средства в размере 1 820 457 рублей.

Ответчиком 1 Ответчику 2 был поставлен товар на сумму 136 834 рубля.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 11.04.2017 по делу № А56-3130/2017 с Ответчика 1 в пользу Ответчика 2 взысканы денежные средства в размере 1 683 623 рубля, составляющие предоплату по договору поставки товара № 1007 от 10.07.2014.

01.07.2015 между Ответчиком 1 (заемщик) и Ответчиком 2 (займодавец) был подписан договор займа № 1715 о предоставлении беспроцентного займа в размере 3 225 000 рублей.

В период с 21.03.2016 по 27.09.2016 сумма займа в указанном размере была перечислена Ответчиком 2 Ответчику 1.

В период с 09.12.2016 по 21.12.2016 Ответчик 1 вернул Ответчику 2 заем в размере 383 000 рублей.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 11.04.2017 по делу № А56-3131/2017 с Ответчика 1 в пользу Ответчика 2 взысканы денежные средства в размере 2 842 000 рублей, составляющие невозвращенную часть займа по договору поставки займа № 1715 от 01.07.2015.

Истцы, ссылаясь на то, что указанные сделки являются сделками с заинтересованность, поскольку участником и генеральным директором обоих Обществ является ФИО4, не были одобрены незаинтересованными участниками Общества, причинили Обществу убытки наличием искусственно сформированной отсутствующей задолженности.

Ответчик 2 и Третье лицо, возражая против удовлетворения требований, представили в материалы дела договоры, товарные накладные, платежные поручения, заверенные банками, подтверждающие реальность исполнения по оспариваемым договорам, также ссылаются на то, что указанные сделки были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности, представили ряд договоров поставки с иными лицами, в которых Ответчик 1 был как покупателем таки поставщиком, указывали на пропуск Истцами срока исковой давности в связи с тем, что Истцы в 2015, 2016 году являлись также сотрудниками Ответчика 2, ФИО4 направлял Истцам в марте и августе 2016 года оборотно-сальдовые ведомости, сведения по контрагентам, из которых видна информация о наличии взаимоотношений между ответчиками.


В соответствии с ч.1, 3, 5 ст.45 Федерального закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» в редакции на дату совершения сделок, (далее – Закон об ООО) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 3 и 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В данном случае суд не находит оснований для признания сделок недействительными несмотря на то, что сделки действительно являются сделками с заинтересованностью и не были одобрены, однако Истцами не доказано причинение данными сделками убытков.

Оспариваемые договоры реально исполнялись, Ответчик 1 фактически получал денежные средства от Ответчика 2, товар в полном объеме по договору поставки не поставил, заем в полном объеме не вернул, неравноценность предоставления по сделкам не доказана Истцами, договор займа являлся беспроцентным.

Кроме того, суд находит обоснованными доводы Ответчика 2 и Третьего лица о том, что Истцы пропустили годичный срок исковой давности.

В материалы дела представлены доказательства того, что Истцы помимо того, что являлись участниками Ответчика 1, также являлись сотрудниками Ответчика 2, Третьим лицом направлялись им бухгалтерские документы Общества в 2016 году, из которых можно было усмотреть наличие взаимоотношений между ответчиками, в связи с чем Истцы, проявляя интерес к деятельности Общества могли узнать об оспариваемых сделках в 2015 и в 2016 году соответственно после срока проведения годового собрания участников (не позднее 30.06.2015 и 30.06.2016). Иск был подан ими только 05.12.2017, за пределами годичного срока исковой давности.

С учетом вышеизложенного иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                                        Малышева Е.В.