Постановление от 4 февраля 2025 г. по делу № А53-135/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-135/2024
г. Краснодар
05 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Садовникова А.В. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Тедеевой В.Ф., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Корпорация акционерной компании «Электросевкавмонтаж» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 16.12.2024), в отсутствие ответчика – ФИО2, третьего лица – ФИО3, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация акционерной компании «Электросевкавмонтаж» (до реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 4 корпорации «Электросевкавмонтаж») на решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу № А53-135/2024, установил следующее.

Участник ООО «Монтажное управление № 4 корпорации «Электросевкавмонтаж» (далее – общество) ООО «Корпорация акционерной компании «Электросевкавмонтаж» (далее – компания) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительной сделкой договоры оказания услуг по подбору персонала от 19.08.2021, от 03.06.2022, а также дополнительное соглашение от 01.08.2022 № 1 к договору от 03.06.2022, заключённые обществом и ФИО2, о применении последствий недействительной сделки, о взыскании 1 439 350 рублей 85 копеек (измененные требования).

Решением суда от 24.05.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.09.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней общество просит отменить обжалуемые судебные акты в части и удовлетворить требования о признании недействительным договор от 03.06.2022. По мнению заявителя жалобы, суды не учли, что договор от 03.06.2022 обществом и ответчиком не заключался, обязательства по договору ответчик не исполнял, по электронной почте данный договор обществу не направлялся, оригинал договора в материалы дела не представлен.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 указал на несостоятельность представленных в ней доводов, а так же на законность и обоснованность судебных актов.

В судебном заседании 22.01.2025 объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 05.02.2025, после перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель компании суду заявила, что 24.01.2025 в ЕГЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица (общества) путем реорганизации в форме присоединения к компании, поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить судебные акты в обжалуемой части.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

С учетом изложенного, суд округа не находит оснований для отказа в удовлетворении заявления компании о процессуальном правопреемстве.

Согласно части 1 статьи 286 Кодекса суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения спора судом первой инстанции единственным участником общества является компания.

19 августа 2021 года общество (заказчик) и ФИО2 (исполнитель) заключили договор об оказании услуг по подбору персонала сроком до 31.12.2021 (т. 1, л. д. 69 – 70).

3 июня 2022 года ФИО2 (исполнитель) и общество (заказчик) заключили договор об оказании услуг по подбору персонала сроком до 31.12.2022 (т. 1, л. д. 71 – 72).

По условиям договоров исполнитель обязался в течение срока оказания услуг по заданию заказчика оказывать информационные услуги по подбору персонала: проведение предварительных собеседований с соискателями; проверки достоверность резюме или анкеты соискателей; криминальное прошлое соискателя; игровая зависимость, злоупотребление алкоголем или наркотиками; эмоциональная устойчивость и психическая адекватность; истинные мотивы поступления в эту компанию; выявление хищений с предыдущих рабочих мест, вероятность получения взяток или личной выгоды на новом месте; настоящие причины увольнений с прошлых мест работы (непрофессионализм, слив информации, конфликты, прогулы); проверка достоверности квалификационным требованиям соискателя.

Стоимость услуг исполнителя определена в пунктах 3.1 договоров, по договору от 19.08.2021 составляет 100 рублей, по договору от 03.06.2022 – 288 рублей чел./час после трудоустройства в штат заказчика за каждого человека на весь период действия договора.

1 августа 2022 года стороны подписали дополнительное соглашение к договору от 03.06.2022, по условиям которого, исполнитель в дополнение к услугам указанным в договоре, берет на себя обязательства по оказанию заказчику услуг для 15 человек за период с 03.06.2022 по 01.08.2022: поиск и подбор персонала; собеседование; сбор пакета документов для трудоустройства, согласно перечню и направление в отдел кадров.

В соглашении также указаны лица, в отношении которых исполнитель оказал услуги (т. 1, л. д. 73).

Общество на счет исполнителя перечислило 1 439 350 рублей 85 копеек, что подтверждается платежными поручениями (т. 1, л. д. 27 – 34), в основании платежа указано – оплата по договору.

Как указала компания, ответчик услуги по договорам обществу не оказывал, следовательно, общество, перечислив ответчику денежные средства, встречное представления не получило, сделка совершена с нарушением интересов юридического лица и закона (стати 174 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, компания обратилась с иском в суд.

Разрешая заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса).

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса).

Общие положения о подряде (статьи 702 – 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 – 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 – 782 Гражданского кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг (статья 783 названного Кодекса).

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядных работ является сдача результата работ подрядчиком.

Таким образом, при проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

В обоснование своей позиции компания указала, что спорные договоры общество и ответчик не заключали в установленной законом форме.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что на подписание ответчику спорные договоры направились по электронной почте отделом кадров общества, договоры и дополнительное соглашение подписаны от общества его директором ФИО4, проставлена печать общества.

Данные обстоятельства также зафиксированы протоколом осмотра доказательств от 02.05.2024, произведенного нотариусом ФИО5 (т. 1, л. д. 138 – 164).

Суды установили, что исполнение договоров подтверждается списками работников и табелями учета рабочего времени, объяснениями работников общества, справками об отсутствии судимости, сведения о трудовой деятельности работников. Общество в дополнении от 27.03.2024 (т. 1, л. д. 141) подтвердило трудоустройство работников, которые указаны ответчиком.

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (пункт 1 статья 434 Гражданского кодекса).

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии с пунктом 3 статьи 434 Гражданского кодекса письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса (акцепт конклюдентными действиями). При этом даже в том случае, если конкретный договор должен быть заключен в письменной форме, несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса).

Таким образом, даже отсутствие двусторонне подписанного документа само по себе не свидетельствует об отсутствии договорного правоотношения.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума № 49) указано, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса).

В пункте 7 постановления Пленума № 49 разъяснено, что по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 13 постановления Пленума № 49 акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса).

По смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Кодекса).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, применив вышеуказанные нормы права к установленным обстоятельствам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о наличии между сторонами договорных правоотношений, в том числе возникший на основании спорных договоров, заключенных в порядке пункта 1 статьи 432, пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса, принимая во внимание наличие доказательств исполнения ответчиком своих обязательств по договору, и их частичной оплаты обществом, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований компании о признании сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Истец должен доказать, что совершением сделки общество не могло ожидать положительного эффекта, условия сделки являлись для общества явно убыточными независимо от предпринимательского риска.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи; пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

В материалах дела отсутствуют доказательства, что оспариваемые компанией сделки являются для общества убыточными, договор заключен в рамках хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, суды в соответствии с положениями пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В связи с изложенным, учитывая все фактические обстоятельства, сложившиеся между сторонами спора, принимая во внимание вышеизложенные нормы права и совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суды первой и апелляционной инстанции мотивированно и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя о том, что в материалах дела отсутствует оригинал договора от 03.06.2022 (т. 1, л. д. 71), отклоняется судом кассационной инстанции как необоснованный.

Положения статей 160 и 434 Гражданского кодекса допускают возможность использования в гражданском обороте документов, полученных посредством электронной связи, электронная переписка является письменным доказательством по делу и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (статьи 64, 71 Кодекса).

Заключение сторонами договора возможно посредством обмена электронными копиями договора по электронной почте и перечисления стороной денежных средств. Доказательством, подтверждающим принадлежность адреса электронной почты, может являться факт использования данного адреса в процессе оформления иных документов стороны. Получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной почты, известного как почта самого лица или служебная почта его компетентного сотрудника, свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное. Данные выводы соответствуют правовым подходам, отраженным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2013 № 18002/12, определении Верховного Суда РФ от 25.04.2022 № 301-ЭС22-4361 по делу № А82-11367/2020, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.05.2022 по делу № А53-47070/2019.

Согласно части 6 статьи 71 Кодекса арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Исходя из буквального толкования указанной нормы права, суд не вправе принимать в качестве доказательства копию того документа, в отношении которого имеется иной экземпляр документа, не идентичный представленному, и отсутствует оригинал спорного документа.

Как следует из обстоятельств дела, содержание представленного ответчиком договора понятно и не вызывает сомнений, иных копий указанного договора, отличных от представленных ответчиком, истцом в материалы дела не представлено, заявление о фальсификации указанного доказательства истцом также не заявлено.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с частью 8 статьи 75 Кодекса правомерно приняли в качестве доказательства копию договора от 03.06.2022, представленную в электронном виде, при рассмотрении спора достоверность представленных ответчиком доказательств истцом не опровергнута, ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет подлинности подписи директора общества и печати общества, истцом не заявлялось.

Учитывая совершение со стороны истца конклюдентных действий, направление ответчику согласованной редакции спорного договора, суды пришли к верному выводу о том, что между истцом и ответчиком фактически сложились договорные отношения.

Суды установили, что по договору от 03.06.2022 ответчиком подобраны и трудоустроены в общество 15 человек, которые отражены в соглашении к договору от 01.08.2022, что подтверждается списками работников и табелями учета рабочего времени, объяснениями работников общества, справками об отсутствии судимости, сведениями о трудовой деятельности работников. Общество в дополнении от 27.03.2024 (т. 1, л. д. 141) подтвердило трудоустройство работников.

Суды установили, что на подписание ответчику договор от 03.06.2022 направлялся по электронной почте отделом кадров общества, договор и дополнительное соглашение к нему подписаны от общества его директором ФИО4, проставлена печать общества.

Учитывая совершение со стороны общества конклюдентных действий, направление ответчику согласованной редакции спорного договора, суды пришли к верному выводу о том, что между обществом и ответчиком фактически сложились договорные отношения.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Уральского окружного суда от 12.12.2022 по делу № А60-8370/2022 (определением Верховного Суда Российской Федерации от 30.0.2023 № 309-ЭС23-2741 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации), от 21.11.2024 по делу № А50-28574/2023, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.08.2024 по делу № А53-41584/2023.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку повторяют доводы апелляционной жалобы, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальное правопреемство общества с ограниченной ответственностью «Монтажное управление № 4 корпорации «Электросевкавмонтаж» на общество с ограниченной ответственностью «Корпорация акционерной компании «Электросевкавмонтаж» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу № А53-135/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Л. Коржинек Судьи А.В. Садовников

А.А. Твердой