Решение от 30 сентября 2021 г. по делу № А56-53047/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-53047/2021
30 сентября 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании в режиме online дело по иску:

истцы: 1. ФИО2;

2. ФИО3

3. Общество с ограниченной ответственностью «БСК ИНЖИНИРИНГ»

ответчики: 1. акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан»

2. Общество с ограниченной ответственностью «КОНТАКТ ЭКСПЛУАТАЦИЯ»

третье лицо: ФИО4,

о признании сделки недействительной,


при участии

от истца (заявителя): 1,2. ФИО5 (доверенности от 29.04.2021), ФИО2, ФИО6 (личности удостоверены по паспорту),

3. ФИО7 (доверенность от 01.09.2021)

от ответчиков: 1. ФИО8 (доверенность от 24.06.2021),

2. ФИО9 (доверенность от 27.09.2021),

от третьих лиц: не явился, извещен,



установил:

ФИО2 и ФИО3 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.03.2021 к договору лизинга от 25.02.2019 № 2039553ФЛ/СПБ-19 и дополнительного соглашения от 01.03.2021 к договору лизинга от 09.07.2019 № 2139372ФЛ/СПБ-19, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «БСК ИНЖИНИРИНГ» (далее – Общество, ООО «БСК ИНЖИНИРИНГ»), акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (далее – АО «ЛК «Европлан», Компания) и обществом с ограниченной ответственностью «КОНТАКТ ЭКСПЛУАТАЦИЯ» (далее – ООО «КОНТАКТ ЭКСПЛУАТАЦИЯ»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан».

В судебном заседании 28.09.2021 по ходатайству истцов ООО «БСК ИНЖИНИРИНГ» исключено из состава ответчиков, привлечено к участию в деле в качестве истца в лице представителей – истцов, как участников Общества, АО «ЛК «Европлан» исключено из числа третьих лиц, привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

В судебном заседании представитель истцов поддержал приведенные в иске доводы, иные участвующие в деле лица возражали против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах.

ФИО4, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 являются учредителями и участниками ООО «БСК ИНЖИНИРИНГ» с равными долями в уставном капитале общества.

25.02.2019 между ООО «БСК Инжиниринг» (лизингополучателем) и АО «ЛК «ЕВРОПЛАН» (лизингодателем) заключен договор лизинга № 2039553 ФЛ/СПБ19, по которому ответчиком было приобретено транспортное средство - BMW 530d xDrive, 2018 года выпуска, № ПТС 387362, VIN <***>, гос.номер В507МР198 стоимостью 5 683 005 руб. 66 коп.

Кроме этого, 09.07.2019 между ООО «БСК Инжиниринг» (лизингополучателем) и АО «ЛК «ЕВРОПЛАН» (лизингодателем) заключен договор лизинга № 2139372 ФЛ/СПБ19, по которому ответчиком было приобретено транспортное средство - JAGUAR F-PACE, 2019 года выпуска, № ПТС 670980, VIN <***>, гос.номер Е607АА198 стоимостью 4 279 999 руб. 43 коп.

01.03.2021 между ООО «БСК Инжиниринг», ООО «Контакт эксплуатация» и АО «ЛК «ЕВРОПЛАН» заключены дополнительные соглашения к вышеуказанным договорам лизинга о переходе прав и обязанностей лизингополучателя к ООО «Контакт Эксплуатация».

На момент заключения дополнительных соглашений Обществом были выплачены лизинговые платежи по договору № 2039553 ФЛ/СПБ19 от 25.02.2019 в размере 2 475 561 руб. 62 коп.; по договору № 2139372 ФЛ/СПБ19 от 09.07.2019 в размере 2 451 183 руб. 08 коп.

Указывая, что оспариваемые дополнительные соглашения являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, однако не были одобрены общим собранием участников Общества, совершены в ущерб интересам ООО «БСК Инжиниринг», так как ООО «Контакт Эксплуатация» не произведено компенсации фактически понесенных обществом расходов по выплате лизинговых платежей, и в результате совершения указанных сделок, не относящихся к текущей хозяйственной деятельности общества, Обществу нанесен ущерб в сумме 4 926 744 руб. 70 коп., ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусматривает возможность признания недействительными сделок с заинтересованностью (статья 45 указанного Закона и пункт 2 статьи 174 ГК РФ), а равно и крупных для общества сделок (статья 46 названного Закона, статья 173.1 ГК РФ).

Указанные положения, однако, не подлежат применению к сделками, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (абзац 2 пункта 7 статьи 45, абзац 1 пункта 1, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ), а также к сделкам, совершение которых не повлекло для общества и незаинтересованных в совершении сделки его участников явного ущерба (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В данном случае ссылаясь на то, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, истцы указали на то, что генеральный директор ООО «БСК Инжиниринг» ФИО4 одновременно является исполнительным директором ООО «Контакт Эксплуатация», что подтверждается информационной справкой ООО «Контакт-Эксплуатация» от 18.01.2021.

В силу статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Судом установлено, что ФИО4 не является стороной и выгодоприобретателями по оспариваемым сделкам, контролирующим лицом ООО «Контакт-Эксплуатация» не является, а потому оспариваемые сделки не отвечают признакам сделок с заинтересованностью.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что оспариваемые сделки были совершены при встречном предоставлении, ущерб интересам ООО «БСК Инжиниринг» в результате совершения данных сделок истцом не доказан.

В отношении отсутствия одобрения крупной сделки, судом установлено следующее.

В пункте 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ определено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление ВС РФ № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у нее двух признаков: количественного (стоимостного) - предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного - сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

При отнесении оспариваемых сделок к крупным сделкам необходимо учитывать, что материалами дела подтверждается, что балансовая стоимость активов Общества на 31.12.2020 составляла 41 786 000 руб. Принимая во внимание количественное правило отнесения сделки к крупной, в данном случае для отнесения сделки к крупной цена сделки должна превышать 10 446 500 руб.

Вместе с тем оспариваемые сделки не превышали указанную цену, следовательно, они не могут быть отнесены к крупным сделкам. Поскольку для отнесения сделки к крупной необходимо одновременное наличие двух критериев, то отсутствие хотя бы одного из них исключает ее квалификацию в качестве крупной сделки.

Кроме этого, согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

При рассмотрении дела судом не установлены обстоятельства, позволяющие отнести рассматриваемые сделки к крупным по качественному критерию, поскольку:

- масштаб деятельности компании и вид ее деятельности не изменились;

- сделки были направлены на поддержание деятельности компании;

- сделки не привели к прекращению деятельности компании.

Как было указано выше, определяющим для квалификации сделки как крупной (по качественному признаку) является не только установление факта ее крупности по стоимостному признаку, но и то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности Общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Между тем, в рамках настоящего дела установлено, что вид деятельности Общества не изменился, прекращение деятельности также не произошло.

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что совершение спорных договоров не вышло за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, злоупотребления правом со стороны Общества и его участника ФИО4 при совершении сделок судом не установлено и истцом не доказано.

Кроме этого, суд считает необходимым отметить, что в соответствии с пунктом 2 статьи 173.1 ГК РФ оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Истцы в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представили доказательств того, что другие стороны сделки знали или должны были знать о том, что сделка являлась для Общества крупной сделкой, и об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

На основании изложенного, суд не находит оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по приведенным в иске основаниям, в связи с чем в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истцов расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.