Решение от 29 июля 2020 г. по делу № А12-12021/2020

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«29» июля 2020 г.

Дело № А12-12021/2020

Резолютивная часть решения объявлена 22 июля 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 29 июля 2020 года.


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Миловановой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой В.О., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к открытому акционерному обществу «Шуруповское» (403524, Волгоградская область, район Фроловский, хутор Шуруповский, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество ВТБ Регистратор (127015, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о понуждении к проведению внеочередного общего собрания акционеров общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 16.06.2020,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в суд с исковым заявлением, в котором просит:

- обязать открытое акционерное общество «Шуруповское» (далее – ответчик) в течение 70 дней с момента изготовления решения арбитражного суда в полном объеме провести внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование со следующей повесткой дня: прекращение полномочий единоличного исполнительного органа - исполняющего обязанности руководителя ОАО «Шуруповское» ФИО3; избрание единоличного исполнительного органа - генерального директора ОАО «Шуруповское» ФИО1; досрочное прекращение полномочий Совета директоров ОАО «Шуруповское»; избрание Совета директоров ОАО «Шуруповское» в новом составе из числа следующих кандидатов: ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7;

- возложить обязанность по исполнению проведения внеочередного собрания ОАО «Шуруповское» с полномочиями, предусмотренными Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и необходимыми для созыва и проведения этого собрания возложить на ФИО1;

- определить местом проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Шуруповское» - х. Шуруповский р-н. Фроловский район, Волгоградской области;

- определить местом ознакомления с материалами, подготовленными к внеочередному общему собранию акционеров ОАО «Шуруповское» - г. Волгоград, Волгоградская область;

- возложить обязанности Счетной комиссии на регистратора - АО ВТБ Регистратор (ИНН <***>).

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, отзыв на исковое заявление не представил, в связи с чем, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела с учетом положений ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, оценив доводы истца, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является владельцем 1031142 обыкновенных именных акций ОАО «Шуруповское» (53,288992% от общего количества ЦБ), что подтверждается выпиской из лицевого счета владельца ценных бумаг.

16.03.2020г. истцом направлено требование ответчику о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня: о прекращение полномочий единоличного исполнительного органа - исполняющего обязанности руководителя ОАО «Шуруповское» ФИО3; об избрании единоличного исполнительного органа - генерального директора ОАО «Шуруповское» ФИО1; о досрочном прекращение полномочий Совета директоров ОАО «Шуруповское»; об избрании Совета директоров ОАО «Шуруповское» в новом составе из числа следующих кандидатов: ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7.

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления с сайта Почта России с почтовым идентификатором 40001141450,70 требование ФИО1 получено ОАО «Шуруповское» 24.03.2020 года.

Ссылаясь на то, что ответчиком решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров не принято, отказ в созыве общего собрания не предоставлен, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Согласно пункту 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Согласно пункту 2 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. В этом случае совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

В силу пункта 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества должен принять решение о созыве собрания или об отказе в его созыве в течение пяти дней с даты предъявления соответствующего требования.

В соответствии с пунктом 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Из материалов дела следует, что условие, предусмотренное пунктом 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах, о достаточности количества акций, которыми должен владеть акционер для возникновения у него права требования проведения внеочередного общего собрания акционеров и права на обращение в суд с требованиями о понуждении провести внеочередное общее собрание, соблюдено. Перечень вопросов, указанный истцом в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров, соответствует требованиям законодательства и согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах относится к компетенции общего собрания, в законодательно установленный срок ответчиком решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве принято не было.

При таких обстоятельствах, суд находит требования истца о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров с предложенной повесткой дня правомерными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 4 статьи 55 Закона об акционерных обществах в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

В силу пункта 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, не лишены возможности предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества.

С учетом изложенного, в целях обеспечения прав истца, как акционера общества, суд полагает правомерным проведение внеочередного общего собрания акционеров по инициативе истца.

Согласно пункту 2.19. Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-Г1 "Об общих собраниях акционеров" при подготовке к проведению общего собрания должно быть определено место его проведения, которым должен являться населенный пункт (муниципальное образование), являющийся местом нахождения общества, если иное место проведения общего собрания не установлено уставом общества.

В связи с указанным, собрание подлежит проведению в х. Шуруповский р-н. Фроловский, обл. Волгоградская.

Поскольку адрес регистрации лица, которое будет проводить собрание, является город Волгоград, целесообразно определить местом ознакомления с материалами, подготовленными ко внеочередному общему собранию акционеров ОАО «Шуруповское», г. Волгоград, Волгоградская область.

Согласно п. 1 ст. 56 Закона об акционерных обществах в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

Согласно п. 3 ст. 56 Закона об акционерных обществах в случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Обязать открытое акционерное общество «Шуруповское» в течение 70 дней с момента изготовления решения арбитражного суда в полном объеме провести внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня: прекращение полномочий единоличного исполнительного органа - исполняющего обязанности руководителя ОАО «Шуруповское» ФИО3; избрание единоличного исполнительного органа - генерального директора ОАО «Шуруповское» ФИО1; досрочное прекращение полномочий Совета директоров ОАО «Шуруповское»; избрание Совета директоров ОАО «Шуруповское» в новом составе из числа следующих кандидатов:

ФИО4

ФИО5

ФИО1

ФИО6

ФИО7.

Исполнение решения в части проведения внеочередного собрания ОАО «Шуруповское» с полномочиями, предусмотренными Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и необходимыми для созыва и проведения этого собрания возложить на ФИО1.

Определить местом проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Шуруповское» - х. Шуруповский р-н. Фроловский район, Волгоградской области.

Определить местом ознакомления с материалами, подготовленными к внеочередному общему собранию акционеров ОАО «Шуруповское» - г. Волгоград, Волгоградская область.

Возложить обязанности Счетной комиссии на регистратора - АО ВТБ Регистратор (ИНН <***>).

Взыскать с открытого акционерного общества «Шуруповское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья И.В. Милованова