Решение от 3 сентября 2025 г. по делу № А33-11165/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


04 сентября 2025 года


Дело № А33-11165/2025

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 августа 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 04 сентября 2025 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Батухтиной П.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника ООО «УК «Хозяин» ФИО1 (г. Красноярск)

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Хозяин» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании решения недействительным,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО2;

- ФИО3;

- ФИО4;

- ФИО5,


в присутствии в судебном заседании:

от  истца: ФИО6, действующего на основании доверенности от 22.08.2025, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом;

от ответчика: ФИО7,  действующего на основании доверенности от 13.01.2025, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом;

от третьего лица ФИО4: ФИО8, действующего на основании доверенности от 04.06.2025, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кытмановой Е.С.,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Хозяин» (далее – ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО «УК «Хозяин» от 25.09.2024 (Протокол №2).

Заявление принято к производству суда. Определением от 07.05.2025 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Истец поддержал исковые требования.

В материалы дела от истца поступило ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности. Суд заслушал обоснованность заявленного ходатайства.

Истец пояснил суду, что ФИО1 обратилась с иском в суд как участник ООО «УК «Хозяин».

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление истца об уточнении требований удовлетворено судом, дело рассматривается с учетом заявленных уточнений.

13.08.2025 в материалы дела от ответчика поступило заявление о признании иска.

30.07.2025 (29.07.2025 через систему «Мой арбитр») в материалы дела от третьего лица ФИО5 поступил отзыв на исковое заявление.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании ответчик заявление о признании иска поддержал.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Хозяин» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица с 13.12.2012, участниками ООО «УК «Хозяин» являются:

- ФИО1, с долей участия 9/28% в уставном капитале, номинальная стоимость доли – 9 000 руб.;

- ФИО2, с долей участия 1/56% в уставном капитале, номинальная стоимость доли – 500 руб.;

- ФИО3, с долей участия 1/56% в уставном капитале, номинальная стоимость доли – 500 руб.;

- ФИО4, с долей участия 9/28% в уставном капитале, номинальная стоимость доли – 9 000 руб.;

- ФИО5, с долей участия 9/28% в уставном капитале, номинальная стоимость доли – 9 000 руб.

Как следует из материалов дела, 25.09.2024 состоялось внеочередное общее собрание ООО «УК «Хозяин», со следующей повесткой дня:

1. Избрание председательствующего н секретаря внеочередного собрания участников и возложение обязанности по подсчету голосов.

2. Увеличение уставного капитала Общества.

3.  Внесение изменений в устав Общества в связи с увеличением уставного капитала общества.

4. Принятие третьего лица (или третьих лиц, если их несколько) в Общество.

5.  Об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица (или долей третьих лиц, если их несколько), а таете об изменении размеров и номинальной стоимости долей участников Общества.

6. Государственная регистрация изменений.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 25.09.2024 № 2, на собрании присутствовали участники:

- ФИО1, владеющая долей в размере 90 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 9 000 руб.;

- ФИО2, владеющая долей в размере 5 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 500 руб.;

- ФИО3, владеющая долей в размере 5 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 500 руб.

ФИО1 принимала участие в общем собрании в числе присутствующих участников Общества.

По всем вопросам повестки дня были приняты решения.

Единогласным решением общего собрания участников Общества, зафиксированным в Протоколе внеочередного общего собрания участников Общества от 25.09.2024 № 2 были приняты решения об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 28 000 руб., произведения увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, на основании поступивших заявлений: ФИО4 (размер вклада – 9 000 руб.), ФИО5 (размер вклада – 9 000 руб.).

Протокол подписан всеми присутствующими участниками Общества.

По мнению истца, указанное решение общего собрания является недействительным в силу его ничтожности, поскольку решение общего собрания участников общества, противоречащее основам правопорядка или ничтожно.

В обоснование исковых требований истец указывает на умышленные действия со стороны участников Общества, в лице ФИО4 и ФИО5, направленные на незаконную и несогласованную смену руководства ООО УК «Хозяин», а также причинение финансового ущерба путем нецелевого использования денежных средств принадлежащих жителям обслуживаемых домов. Как указывает истец, 28.02.2025 она узнала о созыве внеочередного общего собрания с повесткой дня по вопросам № 7, № 8 досрочное прекращение полномочий директора ФИО1 и избрание нового директора. Кроме того, истец ссылается на то, что в результате недобросовестных, криминальных действий ФИО4 и ФИО5 нанесен значительный финансовый ущерб ООО УК «Хозяин», за счет незаконного вывода денежных средств с р/с предприятия, увеличения суммы дебиторской задолженности перед РСО, расторжения договоров по обслуживанию МКД.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно абзацу второму пункта 2 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 № 226-О понятия «основы правопорядка», и «нравственность», как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 ГК РФ указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму ГК РФ, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Вместе с тем, указанных оснований для признания решений в соответствующей части ничтожными судом не установлено.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно протоколу оспариваемого собрания участников истец присутствовала при проведении собрания и голосовала за принятие оспариваемых решений. Протокол подписан истцом в качестве секретаря собрания, принадлежность подписи на протоколе не оспаривается.

Между тем, никаких доказательств того, что действительная воля истца на участии в собрании не соответствовала сведениям, отраженным в протоколе не представлено, протокол с иным содержанием не представлен.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено третьим лицами – ФИО4 ФИО5, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса РФ).

По общему правилу, срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Поскольку в настоящем споре речь идет о собрании участников, следует учитывать положения части 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации - решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью про собрания являются специальными по отношению к нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 104 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, заявление участника общества о признании оспоримого решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным должно оспариваться в двухмесячный срок.

Но срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 112 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25). Это правило является исключением и, таким образом, отсылает к статье 181.4 кодекса (общему правилу).

Судом установлено, что ФИО1 25.09.2024 на общем собрании участников ООО «УК «Хозяин» присутствовала, голосовала по всем вопросам повестки дня и подписала протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 25.09.2024 №2, то есть была извещена о принятии оспариваемого решения общего собрания с момента его принятия (25.09.2024), при этом исковое заявление подано истцом в суд только 22.04.2025, то есть за пределами установленного шестимесячного срока исковой давности (25.03.2025).

При установлении факта пропуска без уважительных причин срока исковой давности или срока обращения в суд судья принимает решение об отказе в иске без исследования иных фактических обстоятельств по делу, поскольку исследование иных обстоятельств спора не может повлиять на характер принимаемого судебного решения. При этом вопрос о причинах пропуска срока исковой давности решается судом после возбуждения дела - при его рассмотрении в предварительном судебном заседании или в судебном заседании (Определение Конституционного Суда РФ от 28.02.2019 N 419-О).

Учитывая изложенное, суд полагает возможным применить по заявлению третьих лиц срок исковой давности при рассмотрении настоящего спора, в связи с чем считает требования истца не подлежащими удовлетворению.

Суд не принимает к рассмотрению признание исковых требований, заявленных обществом, поскольку указанное заявление заявлено представителем ФИО7 по доверенности от 13.01.2025 №6, выданной директором общества – ФИО1, таким образом, в данном случае указанное признание исковых требований является выражением воли истца.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, результат рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на сторону истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

П.С. Батухтина