Решение от 22 ноября 2017 г. по делу № А33-20064/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

22 ноября 2017 года

Дело № А33-20064/2017

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15.11.2017.

В полном объёме решение изготовлено 22.11.2017.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Абсолютные Измерения" (ИНН 2465140163, ОГРН 1162468056992) к обществу с ограниченной ответственностью "Оптимера" (ИНН 2462226020, ОГРН 1132468024864) о признании недействительным соглашения от 02.10.2016, применении последствий недействительности сделки в виде возобновления договора купли-продажи оборудования от 15.03.2016,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, действующей на основании протокола от 08.06.2017, Неприятеля П.В., действующего по доверенности от 01.11.2017, ФИО2, действующей по доверенности от 01.11.2017, личности установлены на основании паспортов,

от ответчика: ФИО3, действующей по доверенности от 24.07.2017, личность установлена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания ФИО4,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Абсолютные Измерения" (далее – ООО "Абсолютные Измерения", покупатель, истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оптимера" (далее – ООО "Оптимера", продавец, ответчик) о признании недействительным соглашения от 02.10.2016 о расторжении договора, применении последствий недействительности сделки в виде возобновления договора купли-продажи оборудования от 15.03.2016.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 06.09.2017 возбуждено производство по делу. Сведения о дате и месте рассмотрения дела размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.

Истец исковые требования поддержал, указал на следующие обстоятельства. 15.03.2016 между истцом и ответчиком был заключен договор №1 купли-продажи оборудования на общую сумму 2008477,11 руб. Договор заключен с рассрочкой платежа на 6 месяцев. Соглашением от 02.10.2016 договор расторгнут. Как указал истец, на момент подписания соглашения от 02.10.2016 цена отчуждаемого имущества составляла более 25% активов истца, следовательно, являлось крупной сделкой, решение об одобрении которой участниками не принималось.

Ответчик исковые требования не признал, пояснил, что после продажи оборудования истцу по договору от 15.03.2016 и фактической передачи ему оборудования по акту от 15.03.2016, истец оплату не произвел. Нарушая свои обязательства, истец пользовался и на дату рассмотрения спора пользуется имуществом безвозмездно, им не был осуществлен ни один платеж, что является самостоятельным основанием для расторжения договора (ст.450 ГК РФ). При заключении соглашения от 02.10.2016 не происходило приобретение, отчуждение имущества ООО «Абсолютные измерения», в связи с этим на не подлежат применению нормы права о крупной сделке. Убытки в рассматриваемой ситуации несет ответчик, так как лишен возможности пользоваться своим имуществом. Истец даже после расторжения договора, оборудование не вернул, продолжает им пользоваться, получая доход от деятельности. Истец не представил доказательств причинения ему ущерба, что исключает удовлетворение его требований.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие имеющие значение обстоятельства.

ООО "Абсолютные Измерения" 10.02.2016 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой №23 по Красноярскому краю в качестве юридического лица с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

На момент совершения оспариваемых действий (подписания соглашения) участниками общества являлись: Неприятель П.В., владеющий долей 50% уставного капитала общества, ФИО5, владеющий долей 50% уставного капитала общества.

Директором ООО "Абсолютные Измерения" на момент заключения сделки купли-продажи оборудования 15.03.2016 являлась ФИО2, на момент подписания соглашения - ФИО6

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, полученной в отношении ООО "Абсолютные Измерения" по состоянию на 21.08.2017 участниками ООО "Абсолютные Измерения" являются: ФИО7 – владеющая долей 10% уставного капитала общества, Неприятель П.В., владеющий долей 50% уставного капитала общества, ФИО5, владеющий долей 30% уставного капитала общества, ФИО8 владеющий долей 5% уставного капитала общества, ФИО9 владеющая долей 5% уставного капитала общества.

Решением от 08.06.2017 на должность директора ООО "Абсолютные Измерения" назначена ФИО1

ООО "Оптимера" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой №23 по Красноярскому краю в качестве юридического лица 25.04.2013 с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

С момента создания общества и на дату рассмотрения иска участниками общества являлись: Неприятель П.В., владеющий долей 50% уставного капитала общества, ФИО5, владеющий долей 50% уставного капитала общества.

Директором ООО "Оптимера" с момента создания общества является ФИО5

15.03.2016 между ООО "Оптимера" в лице директора ФИО5 (продавец) и ООО "Абсолютные Измерения" в лице директора ФИО2 (покупатель) заключен договор №01 от 15.03.2016, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передал в собственность покупателя следующее оборудование по цене:

1. Стенд СКС6 – 65750 руб.;

2. Термоизмеритель ТМ-12М 5 -85750 руб.

3. Термотест-100 – 149536,44 руб.;

4. Термотест-300 -132440,67 руб.;

5. Установку проливочнюУПРС-70 №25 -1575000 руб.,

а покупатель принял оборудование и обязался уплатить за него покупную цену.

Согласно пункту 2.1 договора передача оборудования оформляется актом приема-передачи с указанием технического состояния оборудования. В соответствии с пунктом 3.1 договора общая стоимость оборудования составляет 2088477,11 руб.

С учетом пункта 3.2 договора оплата оборудования в соответствии с выставленным счетом на оплату производится в течение 6 месяцев со дня подписания договора равными частями.

В соответствии с пунктом 4.1 договора право собственности на оборудование переходит от продавца покупателю с момента подписания уполномоченными представителями сторон акта приема-передачи оборудования.

По акту приема-передачи от 15.03.2016 ООО "Оптимера" передало, а ООО "Абсолютные Измерения" приняло оборудование вместе с технической документацией.

Доказательства оплаты оборудования истцом в материалы дела не представлены.

Согласно служебной записке главного бухгалтера ООО "Абсолютные Измерения" ни одного транша, погашающего задолженность перед ООО «Оптимера», истцом произведено не было.

В связи с неоплатой истцом оборудования 02.10.2016 между ООО "Оптимера" и ООО "Абсолютные Измерения" подписано соглашение о расторжении договора продажи оборудования №1 от 15.03.2016. Согласно пункту 2 соглашения стороны пришли к добровольному решению о расторжении договора. С учетом пункта 3 соглашения договор считается расторгнутым с момента подписания настоящего соглашения.

В соответствии с бухгалтерским балансом истца, составленным по состоянию на 30.09.2016, активы общества составили 3507000 руб.

Согласно представленным в материалы дела инвентарным книгам учета объектов основных средств за период с 01.01.2016 по 30.09.2017 оборудование находится в распоряжении истца.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4).

Как указано в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу п. 2 ст. 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст. 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Аналогично, п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает стороне, принявшей от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившей действие договора, требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Результат применения принципа "эстоппель" отвечает предусмотренным ст. 10 ГК РФ последствиям недобросовестного поведения - отказ лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Кодекса).

Согласно положениям статьи 168 Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - Закон N 14-ФЗ); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Кодекса, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно статье 450 Кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (пункты 1, 4 статьи 453 Кодекса).

Как следует из материалов дела 15.03.2016 между сторонами заключен договор купли –продажи оборудования. По акту приема-передачи ответчик передал, а истец принял оборудование стоимостью 2088477,11 руб. Оборудование фактически используется истцом в хозяйственной деятельности, приносит доход. Договор купли–продажи заключен с рассрочкой платежа на шесть месяцев. Срок оплаты оборудования наступил. При этом каких-либо доказательств, подтверждающих оплату оборудования, истцом в материалы дела не представлено. Срок оплаты нарушен, что является существенным нарушением договорных обязательств.

Таким образом, сам истец является стороной сделки, нарушившей свои обязательства. Систематическая неоплата оборудования сама по себе влекла право ответчика как продавца заявить о расторжении договора.

Согласно представленному соглашению от 02.10.2016 стороны добровольно решили расторгнуть договор. Соглашение о расторжении договора от 02.10.2016 подписано полномочными представителями сторон. Оценивая в совокупности обстоятельства взаимоотношений сторон перед подписанием соглашения, суд пришел к выводу, что подписание соглашения явилось результатом неоплаты сами истцом полученного по договору оборудования, что не может рассматриваться нарушением его прав и законных интересов.

Согласно размеру активов истца, подтвержденных бухгалтерским балансом, составленным на дату, предшествующую сделке, и стоимости отчуждаемого при расторжении договора имущества, оспариваемое соглашение являлось для истца крупной сделкой, подлежащей одобрению. Вместе с тем сам истец не осуществил корпоративную процедуру его согласования с участниками общества.

Судом учтено, что в соответствии с действующим законодательством заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо само действует недобросовестно (правило "эстоппель"). Поскольку сам истец действовал при заключении соглашения не добросовестно он не вправе ссылаться на допущенные им нарушения закона в качестве основания для признания соглашения недействительной сделки.

Доводов о злоупотреблении правом со стороны контрагента сделки истцом не приведено. Доказательства недобросовестности ответчика суду не представлены.

Довод истца о недобросовестных действиях директора истца и одного из участников истца не могут быть расценены в качестве основания для признания недействительным договора, заключенного обществом, поскольку свидетельствуют о наличии у истца внутренних корпоративных конфликтов, которые не могут повлечь негативные последствия для контрагентов по договору. Недобросовестность действий директора и участника могут (при наличии предусмотренных законом оснований) являться основанием для взыскания с них убытков.

Учитывая длительное использование истцом оборудования без его оплаты и не осуществление его оплаты на дату рассмотрения спора, довод истца о наличии для него негативных последствий, убытков признан судом не обоснованным.

Судом учтено, что судебный контроль не предполагает оценку судом экономической целесообразности заключения хозяйственными обществами сделок.

Иные доводы истца, при установленных судом обстоятельствах, не имеют правового значения для рассмотрения спора.

Правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Государственная пошлина, подлежащая взысканию за рассмотрение настоящего дела, составила 9000 руб. (6000 руб. – иск, 3000 руб. - заявление об обеспечении иска, в удовлетворении которого отказано). При обращении в арбитражный суд с исковым заявлением истцом уплачена государственная пошлина в размере 33042 руб. (платежное поручение №279 от 15.08.2017). Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу. В остальной части в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом результата рассмотрения спора судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Абсолютные измерения" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из средств федерального бюджета 24042 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

С.П. Дьяченко