Решение от 18 сентября 2025 г. по делу № А56-47595/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-47595/2025
19 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большаковой А.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 в лице законного представителя, опекуна ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Радуга» (адрес: Россия, 190020, Санкт-Петербург, ул. Бумажная, д. 4, литера А, пом. 114/1, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания

при участии - от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 25.02.2025 - от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 21.03.2025

установил:

ФИО1 в лице законного представителя, опекуна ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Радуга» (далее – Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания Общества от 30.05.2023 об увеличении участниками Общества уставного капитала, об увеличении участником Общества ФИО5 уставного капитала Общества.

Определением от 30.05.2025 исковое заявление принято к производству.

В судебном заседании 21.08.2025 истец ходатайство о привлечении третьих лиц, поименованных в исковом заявлении, не поддержал.

В том же судебном заседании истец заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Калининским районным судом города Санкт-Петербурга дела № 2-6430/2025. Рассмотрение ходатайства отложено до следующего судебного заседания.

В настоящем судебном заседании истец ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу поддержал.

Ответчик оспаривал ходатайство о приостановлении производства по делу.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного

дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы обязательным основанием для приостановления производства по делу является объективная невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу другого дела (принятия и вступления судебного акта в законную силу).

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд не усматривает оснований для делу. Истец исковое требование поддержал. Ответчик оспаривал, заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

30.05.2023 общим собранием участников Общества принято решение об увеличении участниками Общества уставного капитала, об увеличении участником Общества ФИО5 уставного капитала Общества.

Размер уставного капитала Общества составляет 1 511 500 руб. ФИО1 принадлежит доля в уставном капитале в размере 4 668 руб. 30 коп. или 0,309 % доли в уставном капитале.

В результате голосования на собрании была увеличена доля ФИО5 - второго участника с 55,556% до 99,662%, а доля ФИО1 уменьшена с 40,593% до 0,309%.

В качестве представителя ФИО1 на собрании присутствовал ФИО6 по доверенности № 78 АБ 864361113.12.2022, из которой следует, что доверитель передает следующие полномочия: представлять ее интересы в качестве участника Общества.

Истец полагает, что данная доверенность является недействительной, поскольку в момент ее подписания доверитель, хотя и был дееспособен, но находился в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими.

ФИО6 действовал вопреки интересам ФИО1 при голосовании по вопросам об увеличении участниками Общества уставного капитала, об увеличении участником Общества ФИО5 уставного капитала Общества.

02.05.2023 опекун ФИО1 - ФИО2 обратилась с заявлением о признании ФИО1 недееспособной в Дзержинский районный суд г. Санкт- Петербурга (дело № 2- 220/2024).

Решением суда от 15.05.2024 ФИО1 признана недееспособной. 16.10.2024 решение вступило в силу.

В настоящее время Калининским районным судом г. Санкт-Петербурга рассматривается дело № 2-4552/2025 по иску ФИО1 о признании доверенности

№ 78 АБ 8643611 недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения.

Согласно п. 109 постановления № 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Как следует из п. 5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года, применяя положения пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ, необходимо учитывать, что нормы законодательства о хозяйственных обществах являются специальными и подлежат приоритетному применению.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах, Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закон об обществах участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закон об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Как следует из материалов дела, истец был надлежащим образом извещен о дате, месте проведения и повестке дня собрания, что подтверждается направлением им представителя с нотариально оформленной доверенностью.

Истец каких-либо доказательств нарушения его прав в материалы дела не представил, ввиду чего оснований для признания решения собрания недействительным не имеется. Никакого нарушения прав истца при подготовке и проведении собрания допущено не было.

В данной связи суд находит исковое заявление не подлежащим удовлетворению

Помимо указанных оснований, исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с пропуском срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

В частности, согласно пункту 4 статьи 43 Закона обществах заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу п. 104 постановления № 25 правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ). В частности, Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», главой 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в случае

нарушения прав физических лиц, не обладающих полной гражданской или гражданской процессуальной дееспособностью (например, малолетних детей, недееспособных граждан), срок исковой давности по требованию, связанному с таким нарушением, начинается со дня, когда об обстоятельствах, указанных в пункте 1 статьи 200 ГК РФ, узнал или должен был узнать любой из их законных представителей, в том числе орган опеки и попечительства.

В данном случае, в части сроков исковой давности применению подлежат нормы, урегулированные ст. 43 Закона обществах, поскольку они являются специальными, следовательно, срок исковой давности по признанию решения общего собрания участников общества недействительным составляет два месяца со дня, когда участник общества (законный представитель) узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно тексту искового заявления о принятом решении истец узнал в феврале 2025 года, исковое заявление подано в суд посредством системы «Мой Арбитр» 22.05.2025.

Ссылки истца на техническую ошибку в указании даты, в которую истец узнал о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, не находят своего подтверждения в материалах дела. Сведений об иной даты, когда участник узнал или должен был узнать истец не представил. Кроме того, суд обращает внимание на то, что ФИО2, являющейся законным представителем истца, также является участником общества с ограниченной ответственностью «Радуга» (доля 1, 925%), присутствовала лично при проведении собрания 30.05.2023, голосовала против собрания и является родственником истца. Следовательно, сделать вывод о том, что истец узнал о собрании позднее указанной даты, не представляется возможным.

При таких обстоятельствах суд находит заявление ответчика о пропуске срока исковой давности обоснованным, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.