Решение от 21 января 2022 г. по делу № А56-116259/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-116259/2020
21 января 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 21 января 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунова Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Государственная корпорация развития "Вэб.РФ" (адрес: 107078, Москва, пр. Академика Сахарова, д. 9, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 08.06.2007);

ответчик: Акционерное общество "Талион" (адрес: 191186, Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 14, лит. А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 14.12.1992);

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины" (адрес: 191186, Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 14, лит. А, пом. 120-Н, оф. 314); 2) ФИО2 (Адрес: 191186, Санкт-Петербург), 3) Общество с ограниченной ответственностью "Талио-Принцепс" (Адрес: 191186, Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 14/15, лит. А); 4) ФИО3 (адрес: 199155, Санкт-Петербург)

об обращении взыскания

при участии

от истца: ФИО4 (по дов. от 02.11.2021)

от ответчика: ФИО5 (по дов. от 02.09.2020)

от третьих лиц: 1) ФИО6 (по дов. от 20.09.2021), 2),3),4) не явились, извещены

установил:

Государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Талион" (далее – Ответчик) об обращении взыскания на принадлежащую АО "Талион" долю в размере 31,43 % в уставном капитале ООО «СТОД» (ИНН: <***>) путем реализации с публичных торгов, установив начальную цену продажи предмета залога 7 700 000 руб.

Представитель Истца в судебное заседание явился, требования поддержал.

Представитель Ответчика в судебное заседание явился, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ФИО7. Ходатайство судом отклонено, поскольку по мнению суда направлено исключительно на затягивание рассмотрения спора, представляет собой злоупотребление процессуальным правом; заявляя данное ходатайство, Ответчик не представил со своей стороны доказательств извещения данного лица о рассматриваемом деле.

Представитель Третьего лица 1 в судебное заседание явился.

Третьи лица 2,3,4 в судебное заседание не явились, извещены.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

19.12.2013 между Истцом и Ответчиком заключено Кредитное соглашение № 110100/1403 с учетом дополнений 1-4 (далее - Кредитное соглашение № 1403).

Согласно ст. 2 Кредитного соглашения № 1403 Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в форме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 178 894 087,93 евро, а Заемщик обязался в установленные Соглашением сроки возвратить кредит, уплатить ВЭБ.РФ проценты за пользованием кредитом и исполнить другие обязательства по Соглашению в соответствии с условиями предусмотренными Соглашением. Предоставление кредита в пределах суммы, установленной статьей 2 Соглашения осуществлялось траншами.

В соответствии со ст. 4.1 Кредитного соглашения № 1403 (в редакции дополнения № 4 от 09.10.2017) Заемщик обязуется возвратить ВЭБ.РФ кредит трехмесячными платежами, начиная с 36 месяца с даты заключения Соглашения.

Согласно п.п. 5.1, 5.2, Кредитного соглашения № 1403 за пользование кредитом Заемщик обязался уплатить ВЭБ.РФ проценты в евро, начисляемые на задолженность по кредиту за весь период с даты, следующей за датой предоставления первого транша, по дату фактического возврата кредита включительно.

Процентная ставка по Соглашению устанавливается фиксированная в размере 6,5 % годовых. В соответствии с п. 5.3 Соглашения (в редакции дополнения № 4 от 09.10.2017) проценты за первый процентный период, за вычетом 1/28, оплаченной в дату второго платежа по основному долгу, оплачиваются равными частями в даты оплаты суммы основного долга кредита, начиная с третьего платежа, в соответствии с п.4.1 Соглашения. Второй процентный период равен 15 месяцам и начинается с даты, следующей за датой окончания первого процентного периода. Проценты за второй процентный период оплачиваются равными частями в даты суммы оплаты основного долга/кредита, начиная с третьего платежа, в соответствии с п. 4.1 Соглашения. Каждый последующий процентный период, начиная с третьего, начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода, и равен 3 месяцам. Последний процентный период заканчивается в дату фактического возврата средств по кредиту. Проценты за третий и последующие процентные периоды оплачиваются в последний день соответствующего процентного периода.

В соответствии с п. 8.2 Соглашения при наступлении любого случая неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по соглашению Банк имеет право объявить всю сумму непогашенного кредита и процентов срочной к платежу, а также обратиться в судебные органы на предмет принудительного взыскания кредита, процентов, комиссий, неустоек, штрафов.

Согласно п.8.3 Соглашения с даты отнесения непогашенного в срок кредита на счет просроченных ссуд ВЭБ.РФ начисляет на просроченную задолженность по кредиту неустойку (пени) в размере 10% годовых дополнительно к процентной ставке соглашения. С даты отнесения непогашенных в срок процентов на счет по учету просроченных процентов ВЭБ.РФ начисляет на просроченные проценты неустойку (пени) по процентной ставке, предусмотренной соглашением, увеличенной на 10 % годовых.

Кредит использован Заемщиком в сумме 178 894 087,93 евро, что подтверждается выпиской по ссудному счету.

19.12.2013 между Истцом и Ответчик заключено кредитное соглашение № 110100/1404 с учетом дополнений 1-4 (далее - Кредитное соглашение № 1404).

Согласно ст. 2 Кредитного соглашения № 1404 Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в форме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 5 271 882 000 руб., а Заемщик обязался в установленные Соглашением сроки возвратить кредит, уплатить ВЭБ.РФ проценты за пользованием Кредитом и исполнить другие обязательства по Соглашению 2 в соответствии с условиями предусмотренными Соглашением. Предоставление кредита в пределах суммы, установленной статьей 2 Соглашения осуществлялось траншами.

В соответствии со ст. 4.1 Кредитного соглашения № 1404 (в редакции дополнения № 4 от 09.10.2017) Заемщик обязуется возвратить ВЭБ.РФ кредит трехмесячными платежами, начиная с 36 месяца с даты заключения Соглашения 2 погашение основного долга.

Согласно п.п. 5.1, 5.2, Кредитного соглашения № 1404 за пользование кредитом Заемщик обязался уплатить ВЭБ.РФ проценты в рублях, начисляемые на задолженность по Кредиту за весь период с даты, следующей за датой предоставления первого транша, по дату фактического возврата кредита включительно.

Процентная ставка по Соглашению устанавливается фиксированная в размере 12 % годовых. В соответствии с п. 5.3 Соглашения (в редакции дополнения № 4 от 09.10.2017) проценты за первый процентный период, за вычетом 1/28, оплаченной в ату второго платежа по основному долгу, оплачиваются равными частями в даты оплаты суммы основного долга кредита, начиная с третьего платежа, в соответствии с п.4.1 Соглашения. Второй процентный период равен 15 месяцам и начинается с даты, следующей за датой окончания первого процентного периода. Проценты за второй процентный период оплачиваются равными частями в даты суммы оплаты основного долга /кредита, начиная с третьего платежа, в соответствии с п. 4.1 Соглашения. Каждый последующий процентный период, начиная с третьего, начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода, и равен 3 месяцам. Последний процентный период заканчивается в дату фактического возврата средств по кредиту. Проценты за третий и последующие процентные периоды оплачиваются в последний день соответствующего процентного периода.

В соответствии с п. 8.2 Соглашения при наступлении любого случая неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Соглашению ВЭБ.РФ имеет право объявить всю сумму непогашенного кредита и процентов срочной к платежу, а также обратиться в судебные органы на предмет принудительного взыскания кредита, процентов, комиссий, неустоек, штрафов.

Согласно п.8.3 Соглашения с даты отнесения непогашенного в срок Кредита на счет просроченных ссуд ВЭБ.РФ начисляет на просроченную задолженность по кредиту неустойку (пени) в размере 10% годовых дополнительно к процентной ставке Соглашения. С даты отнесения непогашенных в срок Процентов на счет по учету просроченных процентов ВЭБ.РФ начисляет на просроченные проценты неустойку (пени) по процентной ставке, предусмотренной Соглашением, увеличенной на 10 процентов годовых.

Кредит использован Заемщиком в сумме 5 271 882 000 руб., что подтверждается выпиской по ссудному счету.

ВЭБ.РФ обязательство по предоставлению денежных средств Заемщику выполнил, однако обязательства по возврату кредита, уплате процентов, санкций по Кредитным соглашениям № 1403 и № 1404 надлежащим образом Заемщиком не выполняются, в связи с чем, задолженность по указанным кредитным соглашениям признана срочной к платежу в полном объеме, о чем 08.10.2020 в адрес Заемщика было направлено уведомление с требованием о погашении задолженности (исх. № 22774/Х000).

До настоящего момента указанное требование по Кредитным соглашениям № 1403 и № 1404 Заемщиком не исполнено.

Между ВЭБ.РФ и Ответчиком 26.06.2014 был заключен Договор залога № 1403, в целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению №1404 между ВЭБ.РФ и Ответчиком 26.06.2014 был заключен Договор залога № 1404.

В соответствии с п. 1.1 Договоров залога №1403 и № 1404 (в редакции п. 2 дополнений №1 от 08.07.2015) Залогодатель передает ВЭБ.РФ в последующий залог принадлежащую ему на праве собственности долю участия в размере 31,43% в уставном капитале ООО «СТОД». Номинальная стоимость доли составляет 11 000 000 руб.

Согласно п. 1.3 Договоров залога залоговая стоимость принадлежащей Ответчику доли определяется исходя из ее номинальной стоимости с дисконтом 30 % и составляет 7 700 000 руб.

В силу п. 1.4 Договоров залога последующим залогом обеспечивается исполнение обязательств Заемщика по Кредитным соглашениям № 1403 и № 1404, а также требование о возврате полученного по Кредитным соглашениям при их недействительности.

Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в дату наступления срока исполнения любого обязательства по Кредитным соглашениям, в том числе в случае предъявления требования о досрочном возврате кредита, оно не будет исполнено.

В соответствии с п. 3.1 Договоров залога в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитным соглашениям и/или Залогодателем обязательств по Договору залога Залогодержатель вправе в соответствии с условиями Договора и законодательством РФ обратить взыскание на предмет залога и из выручки от реализации предмета залога удовлетворить свои требования к Заемщику по Кредитным соглашениям в полном объеме.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «СТОД» обязательств по Кредитным соглашениям № 1403 и №1404, ВЭБ.РФ 08.10.2020 было направлено требование (исх. № 22776/Х000) в адрес АО «Талион» об объявлении задолженности срочной к платежу и о намерении обратить взыскание на доли в уставном капитале Заемщика. Указанное требование Ответчиком до настоящего момента не исполнено.

В соответствии с данными из ЕГРЮЛ в отношении Заемщика единственным залогодержателем указанной доли участия в размере 31,43% в уставном капитале ООО «СТОД» является ВЭБ.РФ.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества;

2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

Если договором залога не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна (ч.3 ст.348 ГК РФ).

В связи с изложенным, требование об обращении взыскания на заложенное имущество подлежит удовлетворению.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст.340 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Истец просит установить начальную продажную цену заложенного имущества как указано в исковом заявлении.

Ответчик и третье лицо возражали против установления начальной продажной цены в указанном Истцом размере.

Поскольку в данном случае имеет место спор, судом приняты меры для его разрешения.

По ходатайству третьего лица судом была назначена экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Экспертное бюро ЭЛОК» ФИО8, с постановкой вопросов: 1) Какова величина чистых активов ООО «Современные Технологии Обработки Древесины» по состоянию на дату проведения экспертизы с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе ООО «Современные Технологии Обработки Древесины», 2) Какова действительная стоимость доли АО «Талион» по состоянию на дату проведения экспертизы с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе ООО «Современные Технологии Обработки Древесины».

Согласно поступившему заключению эксперта № ЭД-1ОЦ-22 от 10.01.2022, по состоянию на дату проведения экспертизы с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе ООО «Современные Технологии Обработки Древесины» стоимость чистых активов ООО «СТОД» минус 22 млд. руб.; действительная стоимость доли АО «Талион» по состоянию на дату проведения экспертизы с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе ООО «Современные Технологии Обработки Древесины», равна 1 руб. (условно).

Заключение эксперта является последовательным и непротиворечивым, сторонами не оспорено, в связи с чем принимается судом.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Суд считает необходимым установить начальную продажную цену в размере рыночной, то есть 1 руб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика в пользу Истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Обратить взыскание на принадлежащую АО «Талион» долю в размере 31,43% в уставном капитале ООО «СТОД» (ИНН: <***>) путем ее реализации с публичных торгов, установив начальную цену продажи предмета залога в размере 1 руб.

Взыскать с акционерного общества "Талион" в пользу государственной развития "Вэб.РФ" 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.