Решение от 3 марта 2025 г. по делу № А13-12134/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-12134/2024
город Вологда
04 марта 2025 года



Резолютивная часть решения оглашена 18 февраля 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 04 марта 2025 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Соколовой И.С. и Кораблевым В.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании посредством веб-конференции материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Устюг Спорт Плюс» (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Устюг Спорт-2» (ОГРН <***>) о признании недействительным договора аренды от 01.06.2024,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1,

при участии от Истца – ФИО2 по доверенности от 01.10.2024, от Ответчика – ФИО3 по доверенности от 18.10.2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Устюг Спорт Плюс» (место нахождения: 162390, <...> стр. 3, ОГРН <***>, далее – ООО «Устюг Спорт Плюс», Истец, Общество) 14.10.2024 года обратилось в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд, арбитражный суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Устюг Спорт-2» (162390, <...>, ОГРН <***>, далее – ООО «Устюг Спорт-2», Ответчик) о признании недействительным договора аренды от 01.06.2024.

Определением от 18.10.2024 исковое заявление Истца принято к производству, назначено предварительное судебное заседание по его рассмотрению.

Определением суда от 19.11.2024 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее – ФИО1, третье лиц).

Определением от 17.12.2024 суд признал подготовку дела к судебному разбирательству оконченной, назначил дело к судебному разбирательству.

В обоснование заявленных требований Истец ссылается на то, что оспариваемый договор является сделкой, совершенной в состоянии заинтересованности, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, приведший к нарушению прав Истца и его участников. В качестве правого обоснования привел нормы статьей 10, 166, 168, пункта 1 173.1, пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В настоящем судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные требования по изложенным в иске доводам.

Представитель ответчика исковые требования не признал по изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему доводам, считает, что оспариваемый договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Заявил о пропуске срока исковой давности, считая начало его отсчета с момента заключения самой первой сделки по аренде – 2016 года.

Третье лицо надлежащим образом уведомлено о месте и времени проведения судебного заседания, в том числе в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», своих представителей в настоящее судебное заседание не направил, в связи с этим дело рассматривается в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 04.02.2025 до 18.02.2025.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, оценив собранные по делу доказательства, суд считает исковые требования неподлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что Истец - ООО «Устюг Спорт Плюс» является собственником нежилых помещений, расположенных в здании по адресу: <...> (литера А).

01.06.2024 между ООО «Устюг Спорт Плюс» в лице ФИО1 (Арендодатель) и ООО «Устюг Спорт-2» в лице ФИО1 (Арендатор) заключен договор аренды сроком на 11 месяцев, согласно которому Арендодатель предоставляет во временное пользование Арендатору имущественный комплекс, находящийся по адресу: <...> (литера А), в состав которого входит: помещения на втором этаже общей площадью 198 кв.м, помещения на третьем этаже общей площадью 660,9 кв.м, общая площадь предоставленных помещений составляет 858,9 кв.м.

Согласно пункта 7 Договора аренды арендная плата за пользование имуществом устанавливается в размере 133,76 руб. за 1 кв.м. в год, что составляет в год – 263 239,68 руб., в месяц – 21 936,64 руб.

ФИО4 избран генеральным директором ООО «Устюг Спорт Плюс» на внеочередном общем собрании участников 22.07.2024 года, изменения в Едином государственной реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) зарегистрированы 07.08.2024 года. Ранее генеральным директором являлся ФИО1

После вступления в должность генерального директора и принятия документов ФИО4 посчитал, что передача площадей Ответчику по спорному договору аренды на указанных в договоре условиях влечет причинение ущерба Истцу и совершена исключительно в интересах Ответчика, поскольку в 2024 году рыночная стоимость аренды нежилых помещений в г. Великий Устюг Вологодской области составляет от 350 рублей до 1 000 рублей за квадратный метр. Спорный договор является сделкой, заключенной в состоянии заинтересованности без одобрения общего собрания участников Общества, в результате которой Истцу причинены убытки, что и явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Статьей 4 Закона РСФСР № 948-1 предусмотрено, что аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. К аффилированным лицам относится, в том числе, лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа.

Следовательно, сделкой с заинтересованностью может быть признана сделка, совершенная юридическим лицом в лице своего единоличного исполнительного органа, являющегося аффилированным лицом с контрагентами по исполняемой сделкой.

В пункте Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) разъясняется, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Закона № 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым пункта 6, в соответствии с которым в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Таким образом, для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной необходимо установить, что:

1) сделка совершена в ущерб интересам общества;

2) сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;

3) отсутствует согласие на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъясняется, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно абзацу седьмому пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Существенной является разница, если покупная цена отличается от рыночной, более чем на 30 процентов (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 913/11 по делу № А27-4849/2010).

Как следует из пунктов 1-2 договора аренды Арендодатель предоставляет Арендатору во временное пользование имущественный комплекс, находящийся по адресу: <...>, состоящий из помещений: на втором этаже, обозначенные по техническому паспорту в экспликационном плане под № 22, № 36, № 38, № 39, № 45 общей площадью 198 кв.м, помещения на третьем этаже, обозначенные по техническому паспорту в экспликационном плане под № 37- № 46 общей площадью 660,9 кв.м, общая площадь предоставленных помещений составляет 858,9 кв.м.

Согласно пункту 7 Договора аренды арендная плата за пользование имуществом устанавливается в размере 133,76 руб. за 1 кв.м в год, что составляет в год – 263 239,68 руб., в месяц – 21 936,64 руб.

Из представленных в материалы дела счетов-фактур и платежных поручений следует, что Истцом Ответчику выставлялись счета на оплату аренды на сумму большую (26 323 рублей в месяц), чем указано в договоре (21 936,64 рублей), что в год составило 289 553 рублей, а не как указано в договоре – 263 239,68 рублей, то есть сумма арендной платы за 1 кв.м. в месяц составила 337,121 рублей, а не 133,76 рублей.

При этом, исходя из условий пункта 7 договора аренды по установленному годовому и месячному размеру арендной платы, стоимость аренды 1 кв.м составляет не 133,76 рублей, а 306,485 рублей.

Таким образом, арендная плата за спорные помещения незначительно отличается от той, которая определена Истцом в диапазоне от 350 рублей до 1 000 рублей за квадратный метр, то есть меньше на 4% от наименьшей цены.

Суд соглашается с доводами Ответчика, что при определении рыночной стоимости аренды следует также учитывать назначение сдаваемых в аренду помещений, их состояние. Ответчику сдаются в основном производственные помещения, остальные помещения являются вспомогательными для полноценного осуществления производственной деятельности.

Так, согласно техническому паспорту здания, расположенного по адресу: <...> (литера А), помещения, сданные в аренду по Договору аренды имеют следующее назначение:

- помещения на втором этаже: № 22 – подсобное, № 31 – складское, № 36 – вент.камера, № 38 – раздевалка, № 39 – коридор, № 45 – подсобное;

- помещения на третьем этаже: № 37 – лестничная клетка, № 38 – вент.камера, № 39 – производственное, № 40 – вент.камера, № 41 – лифт, № 42 – слесарн. мастерская, № 43 – лестничная клетка, № 44 – производственное, № 45 – кабинет, № 46 – производственное.

В подтверждение заключения спорного договора на рыночных условиях Ответчик ссылается, что рыночная стоимость аренды идентичных (однородных) нежилых помещений в г. Великий Устюг Вологодской области варьируется от 9 руб. в год за 1 кв.м и более, ссылаясь на предложения на следующих сайтах:

1) www.avito.ru:

– производственное помещение общей площадью 21 000 кв.м (включает в себя в том числе, складское помещение, домик под офис, гараж, помещение под производство), расположенное по адресу: Вологодская обл., Великоустюгский муниципальный округ, <...> (https://www.avito.ru/velikiy_ustyug/kommercheskaya_nedvizhimost/proizvodstvo21000m4219928803), цена за 1 кв.м в год составляет 84 руб., в год – 1 764 000 руб., в месяц – 147 000 руб. (по объявлению 150 000 руб.);

– торговая площадь 200 кв.м, расположенная по адресу: Вологодская обл., Великоустюгский муниципальный округ, Великий Устюг, Красная ул., 62/23 (https://www.avito.ru/velikiy_ustyug/kommercheskaya_nedvizhimost/torgovaya_ploschad_200_m_4445859560), цена за 1 кв.м в год составляет 24 руб., в год – 4 800 руб., в месяц – 400 руб.;

– торговая площадь 112,1 кв.м, расположенная по адресу: (https://www.avito.ru/velikiy_ustyug/kommercheskaya_nedvizhimost/torgovaya_ploschad_112.1_m_4160935314), цена за 1 кв.м в год составляет 12 руб., в год – 1 345,2 руб. в месяц – 112,4 руб. (по объявлению 100 руб.);

– помещение свободного назначения площадью 135 кв.м, расположенное по адресу: Вологодская обл., Великоустюгский р-н, городское поселение Город Великий Устюг, Великий Устюг, ул. Кирова, 85 (https://www.avito.ru/velikiy_ustyug/kommercheskaya_nedvizhimost/svobodnogo_naznacheniya_135_m_1869558136), цена за 1 кв.м в год составляет 888 руб., в год – 119 880 руб., в месяц – 9 990 руб. (по объявлению 10 000 руб.).

2) vologda.cian.ru:

– торговая площадь 800 кв.м, расположенная по адресу: Вологодская область, Великий Устюг, ул. Луначарского, 22 (https://vologda.cian.ru/rent/commercial/299925765/), цена за 1 кв.м в год составляет 9 руб., в год – 7 200 руб., в месяц – 600 руб.

С учетом вышеизложенного, рыночная стоимость арендной платы идентичного нежилого помещения – производственного помещения в Вологодской области составляет от 84 руб. за 1 кв.м за год и более, однородного нежилого помещения – торговое, помещение свободного назначения составляет от 9 руб. за 1 кв.м за год и более.

Представитель Истца в подтверждение заниженной арендной платы по спорным помещениям ссылается на справку, представленную ООО «Агентство «Орбита» от 02.10.2024, согласно которой рыночная стоимость квадратного метра аренды нежилых помещений без учета коммунальных расходов в г. Великий Устюг составляет от 350 до 1 000 рублей.

Справка не имеет доказательной силы в настоящем деле, поскольку не явно, как определен и на основании каких данных указанный диапазон стомости аренды.

Также Истец ссылается на то, что ФИО1 от имени ООО «Туристическая база «Колос» заключены договоры аренды нежилых помещений, расположенных по тому же адресу:

- договор аренды № 210 от 01.01.2019 нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>, арендная плата из расчета 210 рублей за 1 кв.м в месяц. Арендатором является ИП ФИО4;

- договор аренды № 22 от 01.01.2023 складского помещения, расположенного по адресу: <...>, арендная плата из расчета 500 рублей за 1 кв.м в месяц. Арендатором является ИП ФИО5;

- договор аренды № 237 от 01.01.2022 нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>, арендная плата из расчета 500 рублей за 1 кв.м в месяц. Арендатором является ИП ФИО6;

- договор аренды № 265 от 20.03.2023 земельного участка, расположенных по адресу: <...>, арендная плата из расчета 380 рублей за 1 кв.м в месяц. Арендатором является ИП ФИО7;

- договор аренды № 269 от 16.08.2023 земельного участка, расположенных по адресу: <...>, арендная плата из расчета 380 рублей за 1 кв.м в месяц. Арендатором является ИП ФИО8.

Указанные договоры не могут быть приняты судом в качестве надлежащих доказательств, поскольку два из них являются договорами аренды земельных участков, а не нежилых помещений. Установление в других договорах арендной платы в размере 500 рублей также не подтверждает факт нерыночности арендной платы, установленной в спорном договоре, поскольку суду не известны характеристики и состояние сдаваемых в аренду помещений, их назначение.

При этом, суд не обладает специальными познаниями для установления состояния помещений в целях определения их рыночной стоимости, в связи с чем определением от 19.11.2024 судом было предложено Истцу и Ответчику провести судебную экспертизу. Данным правом стороны не воспользовались.

При отсутствии сведений о несоответствии размера арендной платы рыночным ставкам, цена, согласованная сторонами при подписании договора, считается рыночной.

Таким образом, поскольку не доказано, что арендная плата по спорному договору аренды не соответствует рыночной цене, то указанные обстоятельства не свидетельствуют о причинении ущерба оспариваемым договором аренды.

В силу пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения данной статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Из материалов дела следует, что ООО «Устюг Спорт Плюс» на протяжении длительного времени заключал договоры аренды на указанные помещения с ООО «Устюг Спорт-2» на аналогичных условиях, что свидетельствует об обычной хозяйственной деятельности.

За период с 2016 по 2024 годы между Истцом и Ответчиком сложились длительные коммерческие отношения, в рамках которых были заключены договоры аренды от 01.01.2016; от 01.01.2017; от 01.01.2018; от 30.04.2019; от 30.04.2021; от 30.06.2022; от 30.06.2023; от 01.06.2024.

В подтверждение того, что период арендных взаимоотношений сложился именно с 01.01.2016, служит акт приема передачи помещений от 01.01.2016, в дальнейшем акты не подписывались, по существу последующие договоры пролонгировали очередной срок действия договора от 01.01.2016, без изменения условий.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «Устюг Спорт Плюс», ФИО4 является его мажоритарным участником с 04.12.2009, с размером доли 77,51%, и презюмируя добросовестность его действий, не мог не знать обо всех совершаемых в Обществе сделках.

Другие участники ООО «Устюг Спорт Плюс», в том числе и участник ООО «Туристическая база «Колос» с размером доли 18,08%, участниками которого в том числе являются ФИО4 и ФИО9, а также и другие 10 участников с общим размером доли 4,41%, возражений относительно оспариваемого Истцом договора не заявляли.

ФИО4 и ФИО9 являются родными братьями (что не оспорено представителем Истца) и уже длительное время (более 10 лет) ведут совместную хозяйственную деятельность, в том числе состоят в качестве соучастников в различных обществах, где функции генерального директора исполняет (исполнял) ФИО1, в едином имущественном комплексе, расположенном по адресу: 162390, Вологодская область, <...> стр. 3, в том числе заключая между взаимозависимыми лицами различные договоры аренды в пределах обычной хозяйственной деятельности Обществ

Кроме того, в соответствии со статьей 4.. Устава Истца (аналогичная статья имеется и в других взаимозависимых обществах) все участники Общества имеют преимущественное (в той степени, в какой это не противоречит действующему законодательству) по сравнению с другими лицами право: пользоваться услугами Общества для реализации собственной продукции, работ и услуг; в установленном Обществом порядке и с соблюдением требований законодательства использовать технологии, ноу-хау и иные результаты интеллектуальной деятельности, права на которые принадлежат Обществу, в собственной предпринимательской деятельности; получать принадлежащую Обществу информацию, не отнесенную к коммерческой тайне Общества, для использования в собственной предпринимательской, научной или творческой деятельности. Прекращение или ограничение дополнительных прав, указанных в настоящем пункте, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, соответственно сдача в аренду имущества Общества кому-либо из учредителей не противоречит как положениям Устава Общества, так и действующему законодательству РФ.

Предполагается, пока не доказано иное, что лица, являющиеся близкими родственниками, осведомлены об обстоятельствах заключения друг другом сделок. Правовое значение для разрешения спорного вопроса имеет не момент осведомленности Истца о факте заключения очередного договора аренды, а момент его осведомленности о факте предоставления ответчику помещений на нерыночных условиях.

Согласно договоров аренды от 01.01.2019 № 210, от 01.08.2020 № 245 ИП ФИО4 в тот же период являлся арендатором помещений по адресу: <...>, в которых осуществлял розничную продажу строительных товаров.

Также ИП ФИО4 на праве собственности принадлежат нежилые помещения 3-го этажа с №№ 1-36 и 4-го этажа с №№ 1 по 35 площадью 625,2 кв.м, кадастровый номер: 35:10:0105002:121, являющиеся частью здания с кадастровым номером: 35:10:0105002:56, в котором также расположены и арендуемые Ответчиком помещения по оспариваемому договору, расположенного по адресу: <...>, запись о государственной регистрации 35-35-10/011/2013-065 от 07.05.2013, указанные помещения круглогодично эксплуатируются в качестве гостиницы Айсберг.

В производстве Арбитражного суда Вологодской области находится дело № А13-12135/2024 по исковому заявлению ООО «Устюг Спорт Плюс» (Арендодатель) к ООО «Туристическая база «Колос» (Арендатор) о взыскании арендных платежей, коммунальных услуг, расходов на ремонт, по договорам аренды от 01.01.2021, от 01.12.2022, от 01.11.2023 на нежилые помещения, также расположенные по адресу: <...>.

Согласно пункту 8 указанных договоров аренды арендная плата за пользование имуществом устанавливается в размере 133,76 руб. за 1 кв.м. без НДС в год, что составляет в год – 271 428,47 руб., в месяц – 22 619,04 руб. При этом, требований о признании недействительным данного договора не заявлено.

Указанное подтверждает, что, осуществляя одновременно, в тот же период коммерческую деятельность по адресу нахождения переданных по оспариваемому договору помещений, ФИО4 не мог не знать кто, и на каком основании занимает помещения, принадлежащие ООО «Устюг Спорт Плюс», в котором он являлся и является с 2019 года мажоритарным, основным участником, с размером доли 77,51%, что подтверждает его осведомленность цены арендной платы, установленной и в оспариваемом договоре.

Участие ФИО4 в управлении ООО «Устюг Спорт Плюс» подтверждается следующим:

- Согласно протокола от 15.04.2011 № 1/2011 очередного общего собрания участников ООО «Устюг Спорт Плюс», ФИО4 был избран в Совет Директоров ООО «Устюг Спорт Плюс», также в Совет Директоров был избран ФИО10 и ФИО1;

- Согласно протокола от 20.01.2012 № 1/2012 очередного общего собрания участников ООО «Устюг Спорт Плюс» ФИО4 в составе всех участников Совета Директоров принимал участие в собрании.

- Согласно протокола от 22.10.2015 № 3 общего собрания участников ООО «Устюг Спорт Плюс» ФИО4 в составе всех участников Совета Директоров, принимал участие в собрании в качестве председателя собрания; где были продлены полномочия Генерального директора ФИО1;

- Согласно протокола от 30.12.2016 № 2-2016 внеочередногоо собрания участников ООО «Устюг Спорт Плюс» ФИО4 в составе всех участников Совета Директоров, принимал участие в собрании в качестве председателя собрания, где были продлены полномочия Совета Директоров ООО «Устюг Спорт Плюс» в прежнем составе;

- Согласно протокола от 02.10.2018 № 2-2018 внеочередного общего собрания участников ООО «Устюг Спорт Плюс» ФИО4 в составе всех участников Совета Директоров и других участников Общества, принимал участие в собрании в качестве председателя собрания;

- Согласно нотариально удостоверенного Свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица 35 АА 1797568 от 29.04.2022, было проведено очередное собрание участников Общества, где секретарем собрания был избран ФИО4, на данном собрании принято решение: Избрать ФИО1 генеральным директором сроком на три года»;

- Уведомлением № 1 от 18.03.2024 о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Устюг Спорт Плюс» ФИО4 было назначено очередное собрание на 10.00 25.04.2024, с определением повестки по следующим вопросам: 1. Избрание председательствующего на заседании; 2. Утверждение новой редакции Устава Общества; 3. О регистрации изменений в ЕГРЮЛ. 21.03.2024 от ФИО4 поступило также уведомление о необходимости передачи дел при смене руководителя организации в срок до 08.04.2024. Согласно протокола от 25.04.2024 № 25/04 внеочередного общего собрания участников ООО «Устюг Спорт Плюс», собрание не состоялось, поскольку количество голосов, принадлежащих присутствующим на заседании участникам Общества, составило 18,08% от общего числа голосов участников общества, кворум для решения поставленных на повестку дня вопрос не имеется. Заседание в соответствии со статьей 9.10 Устава ООО «Устюг Спорт Плюс» распускается;

- Требованием от 18.04.2024 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Устюг Спорт Плюс» ФИО4 просил Общество о созыве собрания и предлагал включить в повестку, следующие вопросы: 1. Принятие решения о переходе на использование Типового Устава № 24; О регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Данным уведомлением он также отзывает уведомление от 18.03.2024. Вопрос о смене генерального директора ФИО4 не обозначен.

- 03.06.2024 в 10.00 на основании Уведомления Общества о созыве и проведении внеочередного собрания участников ООО «Устюг Спорт Плюс», состоялось собрание, на котором была обеспечена явка лишь участника ФИО4, на собрании были разрешены следующие вопросы: 1. Избрание председательствующего; 2. Принятие решения о переходе на использование Типового устава № 32; 3. О регистрации изменений в ЕГРЮЛ;

- 22.07.2024 в 10.00 на основании Уведомления от 22.04.2024 о созыве и проведении внеочередного собрания участников ООО «Устюг Спорт Плюс», состоялось собрание, на котором была обеспечена также явка лишь участника ФИО4, на собрании были разрешены следующие вопросы: 1. Прекращение полномочий действующего генерального директора; 2. Назначение нового генерального директора Общества; 3. О регистрации изменений в ЕГРЮЛ;

- Актом от 26.07.2024 о приеме передачи дел при смене генерального директора ФИО4 принял документы Общества, и с 26.07.2024 принял все обязательства в отношении Общества.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что участник Общества ФИО4 участвовал в управлении ООО «Устюг Спорт Плюс», не только как участник Общества, но и как избранный член Совета Директоров, соответственно не мог не знать о совершаемых Обществом сделках.

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Предполагается, что ООО «Устюг Спорт Плюс» и его участники должны были знать о совершении аналогичных ежегодных сделок (Договоров аренды) с ООО «Устюг Спорт-2», сложившихся в рамках длительных коммерческих взаимоотношений не позднее даты проведения годового общего собрания участников.

Если годовые общие собрания участников общества по утверждению результатов финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 2016 по 2024 года не проводились, то ФИО4 как и другие участники ООО «Устюг Спорт Плюс», не получив отчета по деятельности Общества за 2016-2024 гг., в котором были совершены сделки, в том числе оспариваемая сделка, действуя разумно и добросовестно, должны были в разумный срок предпринять действия по получению информации о деятельности Общества за соответствующий период и, соответственно, узнать о заключении договоров аренды, потребовать провести собрание, в том числе об одобрении указанных сделок, изменении их условий, если полагали, что они причиняют ущерб Обществу.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 24 Постановления № 27 требование о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки с заинтересованностью может быть направлено в любой момент, в том числе до направления извещения о совершении такой сделки (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Требование может быть направлено также и после совершения сделки. В этом случае соответствующий орган общества рассматривает вопрос о последующем одобрении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества (п. 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки)

Учитывая, что участники ООО «Устюг Спорт Плюс», в том числе ФИО4 участвовали в деятельности Общества с 2009 года, а между Истцом и Ответчиком сложились длительные коммерческие отношения в период с 2016 по 2024 гг., само общество и его участники знали о совершении в обществе идентичных сделок с заинтересованностью, не предъявляли никаких требований относительно проведения общего собрания с целью одобрения таких сделок и оспариваемой сделки, то указанное является основанием полагать, что согласие на совершение оспариваемой сделки не требовалось.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования (п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 25 Постановления № 27 требование о предоставлении информации о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть предъявлено в случае, если согласие (одобрение) на совершение такой сделки не было получено, в том числе если было направлено извещение о совершении такой сделки, но требования о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не предъявлялись или в их удовлетворении было отказано (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Доказательств того, что участниками ООО «Устюг Спорт Плюс» предъявлялось требование о предоставлении информации по оспариваемой сделке не имеется, следовательно, данное условие считается не соблюденным.

Указанные обстоятельства являются основанием полагать, что участники ООО «Устюг Спорт Плюс», в том числе ФИО4 знали о том, что спорная сделка, а также предыдущие сделки, заключаются между заинтересованными лицами, но на протяжении многих лет не оспаривали условия этих сделок, в том числе по мотивам, что указанные сделки причиняют ущерб Обществу, из чего следует вывод о том, что оспариваемая сделка, содержащая идентичные с прошлыми сделками условия, не могла и не может причинять какой-либо ущерб Истцу.

В свою очередь, доводы о пропуске Истцом срока исковой давности судом отклоняются, поскольку годичный срок по оспариваемой сделке не пропущен, а сделки, заключенные ранее, Истцом не оспариваются.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований и по правилам статьи 110 АПК РФ понесенные Истцом расходы по уплате госпошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Устюг Спорт Плюс» в удовлетворении требований о признании недействительным договора аренды от 01.06.2024, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Устюг Спорт Плюс» и обществом с ограниченной ответственностью «Устюг Спорт-2».

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                                     Н.В.Цветкова