Решение от 21 мая 2020 г. по делу № А13-15867/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А13-15867/2019
город Вологда
21 мая 2020 года



Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Ольковой В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств,

при участии от истца ФИО5 по доверенности от 07.10.2019,



у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ИП ФИО2) обратился в суд с иском к ФИО3 и ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств.

Дело № А13-15867/2019 находилось в производстве судьи Ольковой В.В.

В соответствии с частью 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) на основании определения председателя суда Чапаева И.А. от 03.10.2019 произведена замена судьи рассматривающего дело на судью Лемешова В.В.

Дело № А13-15867/2019 находилось в производстве судьи Лемешова В.В.

Определением суда от 28.10.2019 в порядке статьи 18 АПК РФ дело № А13-15867/2019 передано для рассмотрения судье Ольковой В.В.

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит взыскать с ответчиков в пользу истца общую сумму задолженности, по состоянию на 02.12.2019 в размере 6 574 897 руб. 25 коп., из них сумма задолженности - 5 650 000 руб. 00 коп., сумма процентов за неисполнение денежных обязательств - 924 897 руб. 25 коп.

Уточнение заявленных требований судом принято в порядке статьи 49 АПК РФ.

От представителя ФИО3 в материалы дела представлен отзыв.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились, в связи с чем предварительное судебное заседание проведено в соответствии со статьей 136 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, суд находит, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31.08.2015 ООО «АПК Остахово» и ООО «Велком», в лице директора ФИО3 заключен договор поставки продукции сельхозназначения, по условиям которого ООО «АПК «Остахово» обязуется передать ООО «Велком» продукцию. Оплата производиться на основании универсального передаточного документа в течении 500 банковских дней.

Согласно пункту 3.1 договора, поставка товара осуществляется в течении 10 дней с момента оплаты.

22.09.2015 подписан универсальный передаточный акт № 52, согласно которому ООО «АПК «Остахово» передал ООО «Велком» в собственность товар на сумму 5 650 000 рублей.

Обязательство по оплате ООО «Велком» исполнено не было.

ООО «АПК «Остахово» и ИП ФИО2 28.09.2015 заключен договор уступки права требования, по условиям которого ООО «АПК «Остахово» передает права требования оплаты поставленного товара в сумму 5 650 000 рубл., вытекающее из договора поставки продукции от 31.08.2015, заключенного ООО «АПК «Остахово» и ООО «Велком».

По состоянию на 29.07.2019 обязательства ООО «Велком» по оплате товара не исполнены.

Межрайонной инспекцией ФНС № 11 по Вологодской области 30.07.2018 принято решение о прекращении деятельности юридического лица на основании пункта 2 статьи 211 Федерального закона от 08.08.201 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Федеральный закон № 129-ФЗ).

Поскольку до настоящего времени задолженность перед ФИО6 не погашена, ФИО2 обратился в суд в прядке пунктов 3.4 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо).

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ).

Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского Кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Доводы истца, сводятся к тому, руководители должника ФИО4 (учредитель с 13.12.2016 по 30.07.2018, директор с 28.12.2016 по 30.07.2018) и ФИО3 (учредитель и директор с 20.02.2014 по 27.12.2016) при наличии кредиторской задолженности не предпринимали никаких мер по ее погашению, в том числе не осуществляли введение и сдачу бухгалтерской отчетности.

Вместе с тем, необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Субсидиарная ответственность руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица (глава 3.2 Закона о банкротстве), возмещение убытков в силу статьи 1064 ГК РФ (как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 05.03.2019 № 305-ЭС18-15540, противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта по смыслу статьи 1064 ГК РФ.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ)) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

При оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица - руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Между тем, соответствующих обстоятельств судом не установлено, а истцом не доказано.

Наличие у Общества, впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. (Указанная правовая позиция нашла свое подтверждение в Определении Верховного Суда РФ от 13.11.2019 № 309-ЭС19-20024 по делу № А60-27247/2018).

Суд, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, считает недоказанной истцом совокупность условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

В отсутствие доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиками неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед истцом, суд отказывает в удовлетворении иска.

Кроме того, сам истец, с 2015 года до момента исключения Общества из ЕГРЮЛ (в 2018 году) не предпринимал действий направленных на взыскание с ООО «Велком» имеющейся задолженности.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

в исковых требованиях индивидуальному предпринимателю ФИО2 отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.


Судья В.В. Олькова