Постановление от 12 сентября 2024 г. по делу № А63-13050/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-13050/2019
г. Краснодар
12 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Илюшникова С.М. и Посаженникова М.В., в отсутствие конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Пламя» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Пламя» – ФИО1 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по делу № А63-13050/2019, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «Пламя» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного должником и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – предприниматель) договора от 27.03.2019 купли-продажи транспортного средства КАМАЗ 65222, 2012 года выпуска, VIN <***>, государственный регистрационный знак <***> (далее – транспортное средство), и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 01.03.2024 договор купли-продажи от 27.03.2019 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить транспортное средство в конкурсную массу должника; восстановлена задолженность должника перед ответчиком в сумме 2 100 тыс. рублей.

Постановлением апелляционного суда от 20.05.2024 определение от 01.03.2024 отменено; в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить постановление апелляционного суда, поскольку суд не принял во внимание, что транспортное средство имело обременение в виде ареста.

В отзыве предприниматель просит в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 10.07.2019 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 21.05.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.03.2019, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции установил, что имущество отчуждено по рыночной цене, указав на отсутствие оснований для признания сделки недействительной в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве. С указанным выводом согласился апелляционный суд. В кассационной жалобе не приведены доводы, опровергающие названный вывод судов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку ответчик, которому должник передал транспортное средство в счет исполнения обязательств по договорам субподряда, получил преимущественное удовлетворение своих требований перед требованиями иных кредиторов.

Апелляционный суд отменил определение и отказал в удовлетворении заявления на том основании, что управляющим не доказана осведомленность предпринимателя о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами

в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника

(в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом. Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника. Платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом названного пункта.

Сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Недобросовестность контрагента должника по спорной сделке, в том числе его реальная или потенциальная осведомленность о неплатежеспособности или недостаточности у должника имущества, является одним из признаков состава правонарушения, определяющего его квалификацию по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как установили суды, должник (продавец) и предприниматель (покупатель) 27.03.2019 подписали договор купли-продажи транспортного средства по цене 2 100 тыс. рублей.

Должник и предприниматель 28.03.2019 заключили соглашение о зачете требования предпринимателя к должнику по договору субподряда от 25.09.2018 в сумме 645 257 рублей 27 копеек, договору субподряда от 03.12.2018 в сумме

1 454 742 рублей 73 копейки и требования должника к предпринимателю по договору купли-продажи от 27.03.2019 в сумме 2 100 тыс. рублей.

Как установил апелляционный суд и не оспаривают участвующие в деле лица, предприниматель не является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Как видно из материалов дела, предприниматель выполнял работы по заключенным с должником договорам субподряда от 25.09.2018 и 03.12.2018; платежными поручениями от 28.11.2018, 29.12.2018, 09.01.2019, 15.01.2019, 29.01.2019, 04.02.2019 должник перечислил предпринимателю 1 200 тыс. рублей.

Из материалов дела не следует длительное неисполнение должником обязательств по договорам с предпринимателем, в силу чего у ответчика должны были возникнуть сомнения в платежеспособности должника. Принимая во внимание сложившиеся между сторонами отношения, основания для вывода о неразумности и недобросовестности предпринимателя при подписании договора купли-продажи и соглашения о зачете и необходимости совершения им действий по проверке наличия у должника признаков неплатежеспособности в данном случае отсутствовали.

Наличие судебных актов о взыскании с должника задолженности в пользу иных кредиторов не может в данном случае являться безусловным свидетельством

осведомленности предпринимателя о наличии признаков банкротства должника. Само по себе наличие в Картотеке арбитражных дел, в которых должник является ответчиком, не означает, что контрагент должен знать об этом. В данном случае из личности контрагента должника и характера его отношений с должником не следует необходимость осуществлять проверку сведений о должнике по Картотеке арбитражных дел либо по сайту службы судебных приставов.

Довод о том, что транспортное средство имело обременение в виде ареста, не свидетельствует об осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности: в материалы дела представлена карточка транспортного средства, в которой указано на запрет регистрационных действий со ссылкой на документы службы судебных приставов, датированные 31.10.2019 и 01.11.2019.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности недобросовестности предпринимателя, его осведомленности о наличии у должника просроченных денежных обязательств перед иными кредиторами и фактическом получении исполнения путем передачи автомобиля без учета принципов очередности и пропорциональности. С учетом изложенного апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, пришел к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Основания для отмены постановления апелляционного суда по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по делу № А63-13050/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Г. Калашникова Судьи С.М. Илюшников

М.В. Посаженников