Решение от 8 июля 2025 г. по делу № А53-31456/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-31456/24
09 июля 2025 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена   25 июня 2025 г.

Полный текст решения изготовлен            09 июля 2025 г.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Мариненко Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пикулиной А.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 ИНН <***> ОГРНИП: <***> к обществу с ограниченной ответственностью "Колос" ИНН <***> ОГРН  <***> о взыскании

по встречному иску о признании сделки недействительной

третьи лица: ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу ИНН <***>, Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области ИНН <***>

при участии:

от истца: представитель ФИО5 по доверенности от 22.07.2024 в режиме онлайн-заседания,

от ответчика: представитель ФИО6 по доверенности от 26.09.2024,

от третьих лиц: представители не явились

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Колос" о взыскании задолженности 22 000 000 рублей.

Протокольным определением от 05.11.2024 судом приняты к рассмотрению встречное исковое требование о признании недействительной (ничтожной) сделки – соглашения от 02.11.2021. Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>).

Протокольным определением от 15.04.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

Протокольным определением от 20.05.2025 суд, по ходатайству ответчика, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области.

Истец доложил предмет и основание иска, исковые требования поддержал.

Ответчик поддержал встречный иск.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о рассмотрении дела извещены.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

            Индивидуальный предприниматель ФИО1, на основании  договора аренды № 01/04-167 от 16.01.2015, владела, находящимся в государственной собственности Ульяновской области, земельным участком по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, ОГУСП «Стрынский», площадью 47820000 кв. м, разрешённое использование (назначение) — для сельскохозяйственного производства, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:04:044201:7 (далее по тексту - «Земельный участок»).

01.11.2021 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Колос» заключен договор уступки прав аренды земельного участка, согласно которому истец уступил, а ответчик принял на себя права и обязанности арендатора по вышеуказанному договору аренды в отношении упомянутого выше земельного участка сельскохозяйственного назначения.

Стоимость уступки прав и обязанностей определена сторонами в приложении № 2 к договору уступки - соглашении от 02.11.2021. Пунктом 1 указанного соглашения ответчик обязался уплатить истцу 23 000 000 рублей в качестве стоимости вышеуказанной уступки прав и обязанностей арендатора.

Во исполнение своих обязательств по договору уступки истец передал ответчику по акту приёма-передачи от 01.11.2021 указанный выше земельный участок сельскохозяйственного назначения.

ООО «КОЛОС» оплатило ИП ФИО1 1 000 000 рублей. В остальной части обязательство по оплате ответчиком не исполнено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения предпринимателя в суд с иском о взыскании 22 000 000 рублей.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено данным кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

При аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более пяти лет арендатор имеет право в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу без согласия собственника участка при условии его уведомления (пункт 9 статьи 22 Земельного кодекса).

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии со статьями 382 и 384 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Факт заключения договора уступки от 01.11.2021 сторонами не оспаривается. Земельный участок находится в фактическом владении ответчика.

В соответствии с платежным поручением № 133 от 08.12.2021 общество оплатило ФИО1 за уступленное право аренды земельного участка женежные средства размере 1 000 000 рублей.

Факт заключения соглашения от 02.11.2021 также сторонами не оспаривается.

При этом, возражая против удовлетворения требований предпринимателя, ответчик указал, что соглашение заключено в целях прикрытия иной сделки, связанной с покупкой долей в уставном капитале ООО, которые в результате проведённых переговоров не состоялись. Так, в ноябре 2021 года ООО «Колос» намеревалось приобрести доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение Агрохолдинг «Черемушки» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принадлежавшие ФИО2 (муж истца ФИО1) и ФИО3. По состоянию на ноябрь 2021 года граждане ФИО2 и ФИО3 являлись собственниками соответствующих долей в уставном капитале общества менее пяти лет, а потому в силу пункта 17.2 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации с дохода от их продажи указанные граждане должны были производить уплату НДФЛ. Для уменьшения этой налоговой нагрузки ФИО2 предложил руководству ООО «Колос» оформить оплату за продажу долей в уставном капитале ООО «ПО Агорохолдинг Черемушки», приходящихся на него самого и на его компаньона ФИО3, путем подписания с его женой ФИО1 оспариваемого соглашения от 02.11.2021, в рамках которого цена ранее заключенного между ней и ООО «Колос» договора цессии от 01.11.2021 увеличивалась бы на сумму в размере 22 миллиона рублей, являвшуюся в действительности стоимостью планируемых к приобретению ООО «Колос» долей ФИО7 и ФИО3 в уставном капитале ООО «ПО Агрохолдинг Черемушки».

Однако в дальнейшем ООО «Колос» в целях исключения для себя возможных правовых рисков отказалось от вышеуказанной предложенной ФИО2 явно дефектной схемы оплаты за продаваемые доли в уставном капитале ООО «ПО Агрохолдинг Черемушки» и уже после подписания оспариваемого соглашения от 02.11.2021 произвело следующие платежи: по платежным поручениям № 170 от 28.12.2021, №171 от 28.12.2021, №172 от 28.12.2021 и № 173 от 29.12.2021. Согласно данным платежным документам ООО «Колос» перечислило ФИО2 и ФИО3 сумму в размере 22 000 000 рублей с назначением платежа в виде оплаты купли-продажи ихдолей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Соответствующие сделки купли-продажи долей ФИО2 и ФИО3 в уставном капитале ООО «ПО Агрохолдинг Черемушки» так и не состоялись, ни предварительные, ни основные договоры купли-продажи указанных долей заключены не были, поскольку ФИО2 и ФИО3 продавать их ООО «Колос» отказались.

При этом ссылки на договоры долей в уставом капитале № 1 и №2 от 28.12.2021 содержащиеся в вышеуказанных платежных поручениях некорректны, поскольку договоров с такими реквизитами никогда не существовало, данные реквизиты планируемых сделок были сформулированы ООО «Колос» произвольно, исключительно для целей избежания блокировки соответствующих платежей со стороны банка, и с намерением уточнить эти примерные реквизиты в дальнейшем по результатам заключения соответствующих договоров купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. При этом согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в той числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Изложенные обстоятельства являются основанием встречного иска общества о признании недействительной (ничтожной) сделки – соглашения от 02.11.2021.

Рассмотрев встречные исковые требования, суд не нашел законных оснований для их удовлетворения.

ООО «Колос» частично оплатило доли в уставном капитале ООО «Производственное объединение Агрохолдинг Черемушки» по двум сделкам: договору купли-продажи № 1 купли-продажи от 28.12.2021, договору № 2 купли-продажи от 28.12.2021.

Предметом  договора № 1 купли-продажи от 28.12.2021, заключенного между ООО «КОЛОС» и  ФИО2, являлась доля в 50% уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью «Производственное объединение Агрохолдинг Черемушки».

Предметом договора № 2 купли-продажи от 28.12.2021, заключенного между ООО «КОЛОС» и ФИО3, являлись остальные 50% долей в уставном капитале того же хозяйственного общества, которые принадлежали ФИО3.

ФИО2 и ФИО3, привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, подтвердили факт заключения договоров купли-продажи.

В материалы дела представлен договор № 1 купли-продажи от 28.12.2021, подписанный между ООО «КОЛОС» и ФИО2, а также копия соглашения от 28.12.2021 к вышеуказанному договору купли-продажи об установлении платёжных реквизитов для перечисления оплаты.

Таким образом,  ООО «Колос» во исполнение договора № 1 купли-продажи от 28.12.2021, перечислило 11 000 000 на счёт ФИО7. Задолженность ООО «Колос» по указанному договору составляет 7 000 000 рублей.

Из изложенного следует, что договор № 1 купли-продажи от 28.12.2021 заключен, но до настоящего времени не исполнен. Отсутствие нотариального удостоверения данной сделки не имеет правового значения в рамках настоящего дела.

Таким образом, обстоятельства, положенные обществом в обоснование встречного иска, не соответствуют действительности и прямо противоречат, представленным доказательствам.

Кроме того, суд видит логический порок в позиции ответчика.

ООО «Колос» мотивирует свой отказ от предложенной, по мнению общества, ФИО2 явно дефектной схемы оплаты за продаваемые доли в уставном капитале ООО «ПО Агрохолдинг Черемушки» путем заключения спорного соглашения, исключением для себя возможных правовых рисков. При этом, фактически подписав соглашение, общество не предприняло мер к его расторжению. Напротив сторонами подписан акт сверки взаимных расчётов за период 01.12.2022 - 09.12.2022, из которого следует наличие задолженности ООО «КОЛОС» перед ИП ФИО1 на сумму 23 000 000 рублей.

В последующем сторонами подписаны акты сверки взаимных расчётов за период 01.11.2021 - 09.01.2023 и за период 01.11.2021 — 15.02.2023, из которых следует наличие задолженности ООО «КОЛОС» перед ИП ФИО1 на сумму 22 000 000 рублей.

Также ООО «КОЛОС» направило в адрес ИП ФИО1 гарантийное письмо от 16.01.2023, в котором подтвердило наличие перед ИП ФИО1 задолженности на сумму 22 000 000 рублей в качестве стоимости уступки прав и обязанностей арендатора, и обещало погасить данную задолженность до 20.03.2023 включительно. Гарантийное письмо было направлено истцу в ответ на досудебную претензию ИП ФИО1, датированную 09.01.2023.

Обществом заявлено о фальсификации актов сверки от 24.12.2021, от 09.01.2023, от 15.02.2023 и гарантийного письма от 16.01.2023.

Фальсификация доказательств означает искажение фактических данных, являющихся доказательствами; она может проявляться в разных формах: внесение ложных сведений в документы, их подделка, подчистка, пометка другим числом (материальный подлог документа как источника доказательств); составление лицом, участвующим в деле, письменных доказательств, ложных по содержанию (интеллектуальный подлог).

Общество полагает, что в данном случае имеет место интеллектуальный подлог.

Согласно части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления (пункт 1), и исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу (пункт 2), либо проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу (пункт 3).

ФИО1 отказалась исключить указанные доказательства из материалов дела.

Статья 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит к доказательствам по делу полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Арбитражный суд обязан проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательства, однако одних сомнений высказанных в адрес других лиц, участвующих в деле, недостаточно для удовлетворения соответствующего заявления, в связи с чем, в случае недостаточной обоснованности заявление о фальсификации доказательства удовлетворению не подлежит.

            Критика ответчиком акта сверки от 24.12.2021 (за период 01.12.2022 - 09.12.2022), как документа бухгалтерского учета, в связи с отсутствием указания в акте платежного поручения на сумму 1 000 000 рублей и не соответствием даты, по состоянию на которую числится задолженность, периоду, указанному в акте, не имеет правого значения. В отсутствие оспаривания факта подписания данного акта, он свидетельствует о признании сторонами факта возникновения обязанности общества по оплате 23 000 000 рублей.

Оспаривая, акты сверки от 09.01.2023, от 15.02.2023 и гарантийное письмо от 16.01.2023, ответчик сослался на их подписание ФИО4, у которого не было полномочий действовать от имени общества.

ФИО4 является отцом директора ООО «КОЛОС» ФИО8.

Подпись ФИО4 в актах сверки от 09.01.2023, от 15.02.2023 и гарантийном письме от 16.01.2023 скреплена оттиском печати ООО «КОЛОС», что свидетельствует о наличии у такого лица, которому вверена печать ответчика, явствующего из обстановки полномочия действовать от имени последнего применительно к абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ.

О фальсификации оттиска или выбытии из ведения ответчика печати в установленном порядке, не заявлялось. Наличие подлинного оттиска печати является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте и при отсутствии опровергающих доказательств дополнительно удостоверяет подлинность и действительность документа и содержащейся в нем информации.

Довод о подписании указанных документов от имени истца иным лицом (ФИО2) истцом не оспаривается и не имеет правого значения, поскольку истец одобрил указанные действия.

Так, согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.  Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

            С учетом изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для вывода о признании актов сверки от 24.12.2021, от 09.01.2023, от 15.02.2023 и гарантийного письма от 16.01.2023, сфальсифицированными.

Оценив довод общества о крайней невыгодности сделки по приобретению права аренды стоимостью 23 000 000 рублей, суд пришел к следующему выводу.

03.08.2020 между ИП ФИО1 и ООО «КОЛОС» заключен договор субаренды спорного участка. Срок субаренды составил 11 месяцев. Согласно п. 3.2. договора субаренды общая сумма арендной платы составляла 9 564 000 рублей за 11 месяцев, то есть 869 454,54 рубля за каждый месяц.

Таким образом, стоимость уступки права аренды составляет арендную плату примерно за два года и два месяца.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор субаренды не оспорен, недействительным не признан. Не исполнение обществом обязанности по оплате арендной платы не свидетельствует о незаключенности либо недействительности договора.

Также истцом в материалы дела представлено заключение №25.38 от 24.02.2025 по определению рыночной стоимости права аренды земельного участка с кадастровым номером 73:04:044201:7 площадью 47 820 000 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, по состоянию на 01.11.2021.

Из указанного заключения следует, что рыночная стоимость уступки права аренды на земельный участок с кадастровым номером 73:04:044201:7 составляет ориентировочно 51 827 553 рубля.

При таких обстоятельствах, основания считать стоимость права аренды, установленную  соглашением от 02.11.2021 к договору уступки прав аренды земельного участка от 01.11.2021, в 23 000 000 рублей завышенной или иным образом необоснованной, отсутствуют.

При этом стоимость уступки права аренды в размере 1 000 000 рублей с очевидностью является несоразмерной и экономически не выгодной.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Оценив представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу о заключенности и действительности соглашения от 02.11.2021 к договору уступки от 01.11.2021.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим (статья 310 Кодекса).

Поскольку факт перехода к ответчику прав и обязанностей по договору аренды не оспорен, земельный участок находится во владении и пользовании ответчика, требование истца о взыскании задолженности подлежит удовлетворению.

В отсутствие доказательств недействительности соглашения от 02.11.2021, встречный иск подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате госпошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Колос" ИНН <***> ОГРН  <***> в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 ИНН <***> ОГРНИП: <***> задолженности 22 000 000 рублей, судебные расходы 133 000 рублей, всего 22 133 000 рублей.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                               Е. Н. Мариненко