Постановление от 2 февраля 2018 г. по делу № А56-10272/2015

837/2018-2066(4)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 февраля 2018 года Дело № А56-10272/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Мирошниченко В.В., Троховой М.В.,

при участии от Анацкой Елены Юрьевны – Касенова Е.Б. (доверенность от 17.04.2017 № 54АА 2475772),

рассмотрев 29.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новалогистика» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2017 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-10272/2015,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2015 общество с ограниченной ответственностью «Яркая Звезда», место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Белинского, д. 13, пом. 3-Н,

28-Н, ИНН 7702534020, ОГРН 1047796579544 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Карпович Андрей Петрович.

В рамках конкурсного производства, 23.09.2016, конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Новалогистика», место нахождения: Санкт-Петербург, Киевская ул., д. 5, лит. А3, ОГРН 1089847289333, ИНН 7805467785 (далее - ООО «Новалогистика»), обратилось с заявлением о привлечении Анацкой Елены Юрьевны к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 300 166 305,08 руб.

Определением от 03.10.2016 конкурсное производство в отношении Общества завершено, а 20.12.2016 последнее исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением от 12.05.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017, заявление ООО «Новалогистика» оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО «Новалогистика» просит судебные акты отменить, привлечь Анацкую Е.Ю. к субсидиарной ответственности.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что Анацкая Е.Ю. не являлась контролирующим должника лицом.

По мнению ООО «Новалогистика», Анацкая Е.Ю. в силу выданной на ее имя доверенности, являлась контролирующим должника лицом и в этом качестве совершила сделку, повлекшую убытки для должника. Указанные обстоятельства, по мнению подателя жалобы, подтверждаются определением


Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2016 по настоящему делу о банкротстве.

В судебном заседании представитель Анацкой Е.Ю. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как указало ООО «Новалогистика», Анацкая Е.Ю., являясь операционным директором должника и действуя от его имени на основании доверенности от 21.01.2015 № 32/15, заключила 01.02.2015 с обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Медиа Группа» (арендодателем; далее – ООО «Северо-Западная Медиа Группа») соглашение о расторжении договора аренды от 01.09.2014 № 1-Н56, согласно которому контрагенту в качестве отступного передано имущество должника стоимостью 5 403 892 руб.

Данное соглашение определением от 15.01.2016 по делу

№ А56-10272/2015/сд.5 было признано недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В обоснование заявления ООО «Новалогистика» сослалось на пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве, рассчитав при этом сумму убытков исходя из совокупного размера требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения от 01.02.2015), если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 данного Закона.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо - лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем три года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность в силу нахождения с должником в отношениях родства или свойства, должностного положения либо иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом (в частности, контролирующим должника лицом могут быть признаны члены ликвидационной комиссии, лицо, которое в силу полномочия, основанного на доверенности, нормативном правовом акте, специального полномочия могло совершать сделки от имени должника, лицо, которое имело право распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества или более чем половиной долей


уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, руководитель должника).

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Судами учтены обстоятельства, установленные определением суда от 15.01.2016 по делу № А56-10272/2015/сд.5, в частности то, что соглашение от 01.02.2015 о расторжении договора аренды от 01.09.2014 № 1-Н56 было признано недействительной сделкой в части проведения зачета между Обществом и ООО «Северо-Западная Медиа Группа» на сумму обеспечительного платежа в размере 2 189 345 руб.; указанное соглашение также признано недействительным в части предоставления отступного на сумму 5 403 892,26 руб.; в качестве последствий признания сделки недействительной суд обязал ООО «Северо-Западная Медиа Группа» перечислить на расчетный счет должника 5 403 892,26 руб.

Судебный акт от 15.01.2016 был частично исполнен путем перечисления в конкурсную массу должника 500 200 руб. Кроме того, данное право требования в числе прочего было продано на торгах путем публичного предложения и вошло в состав конкурсной массы в сумме 650 000 руб., вырученных в результате продажи всей дебиторской задолженности.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды установили, что на момент заключения спорного соглашения Анацкая Е.Ю. являлась операционным директором, действовала на основании доверенности и не являлась контролирующим должника лицом.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, само по себе подписание соглашения в качестве представителя должника не является основанием для признания представителя контролирующим должника лицом.

Кроме того, суды отметили, что в результате указанной сделки имущество должником утрачено не было, частично удовлетворены требования кредиторов, вред имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки (уменьшение активов должника) не причинен.

Доказательства того, что спорная сделка повлекла за собой несостоятельность должника, также не представлены, в силу чего нельзя считать установленной причинно-следственную связь между неплатежеспособностью должника и действиями Анацкой Е.Ю..

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо- Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2017 и постановление Тринадцатого


арбитражного апелляционного суда от 23.08.2017 по делу № А56-10272/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новалогистика» - без удовлетворения.

Председательствующий С.Г. Колесникова Судьи В.В. Мирошниченко

М.В. Трохова