Решение от 28 апреля 2023 г. по делу № А41-65146/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«28» апреля 2023 года Дело № А41-65146/2022

Резолютивная часть решения объявлена «05» апреля 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «28» апреля 2023 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 в интересах ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" к ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ", ООО "ЦЕНТРСТРОЙСЕРВИС" о признании недействительными договоров ипотеки и поручительства, третьи лица - ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС", ФИО3

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по дов. от 18.08.2022 г.,

от ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ – ФИО5 по дов. № МБ/9662-Д от 29.06.2022 г.,

от ООО "ЦЕНТРСТРОЙСЕРВИС"

от ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС"

от ФИО3 - ФИО4 по дов. от 10.10.2022 г.,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "ЦЕНТРСТРОЙСЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными договор ипотеки № 38003G175Q3U1Q0QE0QZ1RЗ01 от 24.06.2019 г. и договор поручительства № 38003G175Q3U1Q0QE0QZ1RП02 от 24.06.2019 г., заключенные между ПАО “Сбербанк России” и ЗАО “Техатом Плюс” в обеспечение обязательств ООО “Центрстройсервис” по договору об открытии кредитной линии № 38003G175Q3U1Q0QE0QZ1R от 24.06.2019 г.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Иск предъявлен на основании ст. ст. 166, 167, 168, 173, 174 ГК РФ и мотивирован тем, что заключенные между ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" и ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" вышеназванные договор ипотеки и договор поручительства в обеспечение обязательств ООО "ЦЕНТРСТРОЙСЕРВИС" по договору об открытии кредитной линии № 38003G175Q3U1Q0QE0QZ1R от 24.06.2019, являются недействительными, поскольку не был соблюден порядок одобрения крупной сделки, а также как совершенные на заведомо значительно невыгодных условиях.

Ответчик в отзыве на исковое заявление сослался на недоказанность причинения оспариваемыми сделками факта причинения ущерба интересам ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС", недоказанность оснований для признания сделок недействительными по корпоративным основаниям (одобрение крупной сделки), а также сослался на необходимость применения принципа эстоппель. Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

ФИО6, генеральный директор ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС", представила письменные объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ по существу спора.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Представитель ФИО3 поддержал позицию истца.

Представители ООО "ЦЕНТРСТРОЙСЕРВИС", ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС", извещённые надлежащим образом о месте и времени его проведения, в заседание суда не явились. Дело рассмотрено в порядке ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, заявлении о пропуске срока исковой давности, и выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.06.2019 между Банком и ООО "ЦЕНТРСТРОЙСЕРВИС" заключен договор № 38003G175Q3U1Q0QE0QZ1RЗ01 об открытии возобновляемой кредитной линии на сумму 25 000 000 руб. с уменьшением лимита в срок до 01.06.2022.

В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "ЦЕНТРСТРОЙСЕРВИС" по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии между Банком и ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" заключен договор поручительства № 38003G175Q3U1Q0QE0QZ1RП02 от 24.06.2019, договор ипотеки № 38003G175Q3U1Q0QE0QZ1R301 от 24.06.2019.

Решением Жуковского городского суда Московской области от 07.09.2022 по делу №2-1019/2022 в пользу Банка взыскано 5 166 132, 91 руб. задолженности по договору № 38003G175Q3U1Q0QE0QZ1RЗ01 от 24.06.2019, расходы по уплате государственной пошлины в размере 28769, 82 руб. Обращено взыскание на предмет залога по договору ипотеки от № 38003G175Q3U1Q0QE0QZ1RЗ01 от 24.06.2019 – нежилое помещение, общей площадью 274,9 кв.м. путём продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 6 206 000 руб.

Как указывает истец, о заключении Обществом оспариваемых договоров, ФИО2 узнала 04.08.2022 на общем собрании акционеров ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС".

Полагая, что договор ипотеки и договор поручительства заключены в нарушение норм п. 2 ст. 174 ГК РФ, ч. 6 ст. 79 ФЗ РФ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», истец как акционер Общества обратился в его интересах в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ и п. 1 ст. 421 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Между тем, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что заключение сделок привело к прекращению деятельности ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как указывает истец, стоимость заложенного недвижимого имущества и сумма поручительства превышают 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, в связи с чем на заключение договоров ипотеки и поручительства требовалось согласие общего собрания акционеров Общества. Такое согласие акционеры Общества не предоставляли.

Согласно ч. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

В то же время в силу п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не будет доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной, и (или) о том, что надлежащего согласия на ее совершение получено не было.

Следовательно, в предмет доказывания при предъявлении иска о признании крупной сделки недействительной входят следующие обстоятельства:

1) оспариваемая сделка признается крупной;

2) другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии необходимого согласия.

Пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предусмотрено, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Осведомленность о том, что сделка является крупной, предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из принципов добросовестности и публичной достоверности данных единого государственного реестра юридических лиц, пока не доказано иное, следует исходить из презумпции того, что другая сторона не знала и не должна была знать о том, что сделка является крупной и что необходимое для ее совершения согласие не было получено.

Между тем, истцом не представлено доказательств того, что Банк знал или заведомо должен был знать об отсутствии надлежащего согласия на заключение оспариваемых договоров.

В соответствии с пунктом 3.1.3 Договора ипотеки залогодатель подтверждает и гарантирует, что на дату заключения договора с ее согласия, необходимые для заключения Договора и иных договоров и соглашений, предусмотренных Договором, были получены и вступили в действие, или, если они не были получены, - то будут получены и/или вступят в действие в установленном порядке до заключения соответствующих договоров и соглашений в соответствии действующим законодательством Российской Федерации. Заключение и исполнение Залогодателем Договора не противоречит его учредительным документам.

Учитывая, что стандарт поведения профессионального участника гражданского оборота в вопросах кредитования не подразумевает обязанность Банка проверять обстоятельства созыва общего собрания, а также фактического участия в нем лиц, указанных в протоколе, Банк при заключении оспариваемых сделок обоснованно исходил из того, что генеральный директор ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" уполномочен заключать оспариваемые сделки.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для признания договор ипотеки и договора поручительства недействительными по указанным основаниям.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, п. 2 ст. 174 ГК РФ определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что оспариваемые обеспечительные сделки заключены без какой-либо выгоды для ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС"; ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" не получило какого-либо вознаграждения за предоставление обеспечения; сделки влекут за собой риск утраты недвижимого имущества стоимостью свыше 25 млн. руб.

Согласно абзацу 7 пункта 2 Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

С учетом вышеизложенного, применительно к оспариваемым договору поручительства и договору ипотеки, указанные Истцом обоснования в виде отсутствия какого-либо вознаграждения и выгоды для ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" не свидетельствует о причинении явного ущерба, поскольку такие договоры в принципе не предусматривают встречное предоставление.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора; поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что правовая природа поручительства предполагает его безубыточность, а значит, сделка является экономически целесообразной.

В рассматриваемом случае в силу общих правил пункта 1 статьи 365 ГК РФ присущая гражданскому праву эквивалентность отношений «должник – кредитор» достигается путем перехода к исполнившему обязательство поручителю (равно как и залогодателю) прав кредитора к должнику по обеспечиваемому обязательству, в результате чего поручитель (залогодатель) получает то, что ранее он исполнил кредитору по поручительству.

При таких обстоятельствах доводы истца о совершении оспариваемых сделок в ущерб интересам ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" не находят своего подтверждения.

Вопреки доводам истца о потенциальной возможности утраты ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" имущества на сумму свыше 25 млн. руб., задолженность ООО "ЦЕНТРСТРОЙСЕРВИС" по кредитному договору составляет 5 166 132,91 руб., что исключает возможность обращения взыскания на все заложенное имущество.

При этом в силу п. 3. ст. 334 ГК РФ в случае реализации заложенного имущества, залогодателю будет возвращена разница от вырученной суммы и суммы имеющегося долга.

Истцом также не представлено доказательств того, что Банк знал или должен был знать о наличии явного ущерба интересам и имуществу юридического лица при заключении оспариваемых сделок, равно как и доказательств того, что заключая договор залога и договор поручительства в обеспечение обязательств ООО "ЦЕНТРСТРОЙСЕРВИС", ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" и Банк имели намерение и действовали совместно исключительно с целью причинения ущерба.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что совершение обеспечительных сделок (залог, поручительство) осуществлялось в соответствии с их обычным предназначением (для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а не в целях причинения вреда.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательства, свидетельствующие о заключении оспариваемых сделок с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Отсутствуют также и доказательства того, что оспариваемые сделки совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Суд также считает заслуживающими внимания доводы Банка о том, что в рамках рассмотрения Жуковским городским судом Московской области искового заявления ПАО Сбербанк к ООО "ЦЕНТРСТРОЙСЕРВИС", ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС", ФИО5 о солидарном взыскании задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии, обращении взыскания на предмет ипотеки, ни ФИО2, ни ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" на пороки обеспечительных сделок, указанные в иске, не ссылались, в связи с чем Банк обоснованно полагался на их действительность.

Согласно п. 5 ста. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п.5 ст. 166 ГК РФ).

Установленный в указанной правовой норме принцип эстоппеля (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Суд также отклоняет ссылку истца на недействительность договора ипотеки в силу отсутствия его нотариального удостоверения, поскольку она опровергается материалами дела (т. 1, л.д. 86-99).

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела доказательства, руководствуясь нормами гражданского законодательства, учитывая конкретные обстоятельства настоящего спора, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом ссылка Банка на пропуск истцом срока исковой давности подлежит отклонению по следующим основаниям.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно разъяснениям, данным в п.1. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст. 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - п.2 ст. 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

При этом в тех случаях, когда в соответствии с п. 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее - предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 26..06.2018 №27).

Согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

В соответствии со сведениями, представленными АО «Реестр», ФИО2 является акционером ЗАО "ТЕХАТОМ ПЛЮС" с 06.09.2021.

Истец указывает, что о заключении оспариваемых договоров узнал на общем собрании, которое было проведено 04.08.2022, что соответствует повестке собрания, указанной в уведомлении от 27.06.2022 №1.

В данном случае, течение исковой давности для истца началось не ранее 06.09.2021, когда истец стал акционером и при всей осмотрительности должен был запросить у генерального директора соответствующие документы об Обществе, имуществе, бухгалтерскую отчетность и т.д.

Исковое заявление подано в Арбитражный суд Московской области 30.08.2022 посредством электронного правосудия, то есть в пределах установленного срока.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских