Решение от 7 октября 2023 г. по делу № А50-9630/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-9630/2023
07 октября 2023 года
город Пермь



Резолютивная часть решения оглашена 02 октября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 07 октября 2023 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску участника ООО «Центр-Строй» ФИО1

к ответчикам:

1) обществу с ограниченной ответственностью «Центр-Строй» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

2) обществу с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 8» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

третье лицо: жилищно-строительный кооператив «Култаево» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 12.10.2022, паспорт, диплом,

от ответчика ООО «Центр-Строй»: ФИО3, доверенность от 10.01.2022, паспорт, диплом,

от ответчика ООО «Строительное управление № 8»: ФИО3 (директор), паспорт,

от третьего лица: ФИО4, доверенность от 01.08.2023, паспорт, диплом,



УСТАНОВИЛ:

13.04.2023 (зарегистрировано судом 14.04.2023) ФИО1, являющийся участником ООО «Центр-Строй» (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО «Центр-Строй» и ООО «Строительное управление № 8» (ответчики) о признании недействительными сделок – договоров генерального подряда между ООО «Центр-Строй» и ООО «Строительное управление № 8» на строительство жилых домов по адресу: РФ, Пермский край, Пермский район, Култаевское сельское поселение, <...> (договор от 14.08.2017), № 7 (договор от 14.08.2017), № 9 (договор № 25.03/32020-Р9 от 25.03.2020), № 11 (реквизиты договора не известны), а также по адресу: РФ, Пермский район, Култаевское сельское поселение, <...> (реквизиты договора не известны), как не соответствующих требованиям ст. 46 (или ст. 45) ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью.

Определением суда от 21.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен жилищно-строительный кооператив «Култаево».

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении заявленных требований настаивала по доводам искового заявления и возражений на отзывы ответчиков.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражала против удовлетворения иска по доводам отзывов и письменных возражений; полагают, что истцом пропущен годичный срок исковой давности для признания спорных сделок недействительными.

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержало позицию истца по доводам отзыва.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО «Центр-Строй» с долей в уставном капитале 50 %.

Между ООО «Центр-Строй» (заказчик) и ООО «Строительное управление №8» (генеральный подрядчик) были заключены следующие договоры:

1. Договор генерального подряда № б/н от 14.08.2017 в отношении объекта строительства – жилого дома по адресу: Пермский край, Пермский район, Култаевское сельское поселение, <...>.

2. Договор генерального подряда № б/н от 14.08.2017 в отношении объекта строительства – жилого дома по адресу: Пермский край, Пермский район, Култаевское сельское поселение, <...>.

3. Договор генерального подряда № 12.11/2018-С от 12.11.2018 в отношении объекта строительства – жилого дома по адресу: Пермский край, Пермский район, Култаевское сельское поселение, <...>.

4. Договор генерального подряда № 08.04/2019-Р11 от 08.04.2019 в отношении объекта строительства – жилого дома по адресу: Пермский край, Пермский район, Култаевское сельское поселение, <...>.

5. Договор генерального подряда № 25.03/2020-Р9 от 25.03.2020 в отношении объекта строительства – жилого дома по адресу: Пермский край, Пермский район, Култаевское сельское поселение, <...>.

По мнению истца, указанные сделки являются недействительными по причине не соблюдения порядка их одобрения общим собранием участников ООО «Центр Строй» как крупных сделок и как сделок с заинтересованностью.

Указывая на то, что о спорных сделках истец узнал не ранее 14.04.2022, когда состоялось общее собрание участников ООО «Центр-Строй», истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая относительно требований истца, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности и просили суд в иске отказать.

Заслушав участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующему основанию.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 1, 4 ст. 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Как разъяснено в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, на что также указано в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. Ответчики указывают, что на момент заключения всех оспариваемых договоров истец являлся председателем правления ЖСК «Култаево», которое в свою очередь по договорам о совместном строительстве, заключенным с ООО «Центр Строй», являлось инвестором всех жилых домов, построенных по оспариваемым договорам. Кроме того ответчики указывают, что истец подписывал извещения о сроках завершения работ по спорным объектам, участвовал в приемке построенных жилых домов, следовательно, не мог не знать о личности генерального подрядчика и о договорных основаниях, по которым генеральный подрядчик возводил спорные объекты недвижимости. По мнению ответчиков, годичный срок исковой давности в части оспаривания всех пяти договоров истек к моменту предъявления иска по настоящему делу.

Возражая против доводов ответчиков о пропуске срока исковой давности, истец указал, что тексты спорных договоров от истца ответчиками скрывались и узнал об их содержании истец только 14.04.2022, когда состоялось общее собрание участников ООО «Центр-Строй».

Оценив доводы сторон относительно применения годичного срока исковой давности, суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности по настоящему делу, в силу следующего.

Из материалов дела следует, что спорные договоры заключены в период с 2017 по 2020. На всём этапе их исполнения сторонами ООО «Центр-Строй» (заказчик) и ООО «Строительное управление №8» (генеральный подрядчик) истец был вовлечен в указанный процесс в должности председателя ЖСК «Култаево» и подписывая документацию в отношении каждого объекта недвижимости, возводимого на основании спорных договоров:

- в отношении жилого дома по адресу: Пермский край, Пермский район, Култаевское сельское поселение, <...> истцом в 2018 году подписывались реестры исполнительной документации, в которой указано на ООО «Строительное управление №8» в качестве генерального подрядчика;

- в отношении жилого дома по адресу: Пермский край, Пермский район, Култаевское сельское поселение, <...> истцом в 2017 году подписывалась исполнительная документация, в которой указано на ООО «Строительное управление №8» в качестве генерального подрядчика;

- в отношении жилого дома по адресу: Пермский край, Пермский район, Култаевское сельское поселение, <...> в 2018 году подписывались реестры исполнительной документации, в которой указано на ООО «Строительное управление №8» в качестве генерального подрядчика;

- в отношении жилого дома по адресу: Пермский край, Пермский район, Култаевское сельское поселение, <...> истцом в 2020 году подписывался акт приемки законченного строительством объекта, в котором указано на ООО «Строительное управление №8» в качестве генерального подрядчика;

- в отношении жилого дома по адресу: Пермский край, Пермский район, Култаевское сельское поселение, <...> истцом в 2021 году подписывалось извещение о сроках завершения работ, в котором указано на ООО «Строительное управление №8» в качестве генерального подрядчика.

С учетом изложенного суд критически оценивает довод истца о том, что о содержании спорных договоров он узнал только 14.04.2022, когда состоялось общее собрание участников ООО «Центр-Строй».

Таким образом, с учетом заявления ответчиками о пропуске истцом годичного срока исковой давности и при установлении судом обстоятельств такого пропуска на момент подачи иска 13.04.2023, суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности по настоящему иску, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Судья Д.Б. Коротков