Решение от 15 июля 2025 г. по делу № А28-1863/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, <...>

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-1863/2025
г. Киров
16 июля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 16 июля 2025 года. 


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шулятевой Т.Л.,   

рассмотрел в судебном заседании исковое заявление

ФИО1 (ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Бураши» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 613576, Кировская область, д. Бураши, Кильмезский район, ул. Советская, д. 13)

о взыскании денежных средств,


при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2,  по доверенности от 13.03.2025,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бураши» (далее – ответчик, Общество, ООО «Бураши») о взыскании 312 372 рубля действительной стоимости доли, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования основаны на положениях статьи 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) и мотивированы невыплатой истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

            Определением от 03.03.2025 исковое заявление принято судом к производству, назначено судебное заседание.

            Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, чем в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял на себя риск наступления последствий несовершения данного процессуального действия.

            В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, представил в суд заявление от 06.05.2025. Истец просит взыскать с ответчика 435 750 рублей 36 копеек, в том числе 312 372 рубля действительной стоимости доли, 123 378 рублей 36 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 12.05.2021 по 19.02.2025, а также расходов по уплате государственной пошлины.

            Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению на основании статьи 49 АПК РФ.

            В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121, 123 АПК РФ, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 156 АПК РФ, в отсутствие представителя ответчика.

Суд, заслушав представителя истца, исследовав представленные в материалы дела документы, установил следующие фактические обстоятельства.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.02.2006, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись <***>.

ФИО3 принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 3,6%.

Пунктом 6.6.1 Устава ООО «Бураши» установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или часть доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 6.6.4 Устава).

02.02.2021 истец оформил заявление 43АА1376490 о выходе из состава участников Общества. Заявление зарегистрировано в реестре ФИО4, нотариусом Кильмезского нотариального округа Кировской области, за № 43/228-н/43-2021-1-43, направлено в адрес Общества и налогового органа.

10.02.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у участника обязательственных прав в отношении юридического лица.

По расчету истца, стоимость чистых активов ООО «Бураши» по состоянию на 31.12.2020 исходя из данных, размещенных в открытом доступе в ГИС «Бухгалтерская (финансовая) отчетность», общества, определена в размере 8 677 000 рублей, действительная стоимость доли ФИО1 - в размере 312 372 рубля.

В соответствии с бухгалтерским балансом Общества на 31.12.2019 стоимость чистых активов составляет 8 677 000 рублей.

Действительную стоимость доли ФИО1 ответчик не выплатил, иные варианты расчета не предложил, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 94 ГК РФ предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в частности, путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно части 1 статьи 26 Закона №14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Аналогичные положения содержатся в пункте 6.6.1 Устава Общества.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 6.6.4 Устава Общества определено, что выплата действительной стоимости доли происходит в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Следовательно, применяется срок, установленный Законом №14-ФЗ – 3 месяца со дня возникновения соответствующей обязанности.

В данном случае, запись о выходе ФИО1 внесена в ЕГРЮЛ 10.02.2021, трехмесячный срок для выплаты действительной стоимости доли не позднее 11.05.2021 (с учетом положений 191, 193 ГК РФ).

Общество в предусмотренный законом срок действительную стоимость доли не выплатило.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 №305-ЭС23-29675 по делу №А40-194670/2021, именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который в первую очередь влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона №14-ФЗ).

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее – Приказ №84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно пункту 7 Приказа №84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Закон о бухгалтерском учете).

Из материалов дела следует, что Общество бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2020 в налоговый орган не представило, поэтому для целей применения пункта 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе из Общества, является 2019 год.

В соответствии с бухгалтерским балансом Общества на 31.12.2019 стоимость чистых активов составляет 8 677 000 рублей, соответственно, действительная стоимость доли ФИО1 составляет 312 372 рубля (8 677 000 рублей*3,6%).

На основании изложенного, исковые требования истца о взыскании 312 372 рублей являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Также истец просит взыскать с ответчика 123 378 рублей 36 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 12.05.2021 по 19.02.2025.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 №8628/09 по делу №А43-6350/2008-25-179, в случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ. При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения.

Суд, проверив расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, признает его верным, соответствующим правовым нормам, обстоятельствам дела.

На основании изложенного, требования о взыскании 123 378 рублей 36 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами также признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в сумме 20 619 рублей по чеку-ордеру от 20.02.2025. Между тем в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу (с учетом увеличения истцом исковых требований), составляет 26 788 рублей. Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ при увеличении истцом размера исковых требований недостающая сумма государственной пошлины доплачивается в соответствии с увеличенной ценой иска.

В связи с этим, учитывая результаты рассмотрения дела, недостающая сумма государственной пошлины (6 169 рублей) подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета; расходы истца на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления, подлежат взысканию в пользу истца с ответчика.

            Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 156, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бураши» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 613576, Кировская область, д. Бураши, Кильмезский район, ул. Советская, д. 13) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) 312 372 (триста двенадцать тысяч триста семьдесят два) рубля 00 копеек долга, 123 378 (сто двадцать три тысячи триста семьдесят восемь) рублей 36 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 435 750 (четыреста тридцать пять тысяч семьсот пятьдесят) рублей 36 копеек, а также 20 619 (двадцать тысяч шестьсот девятнадцать) рублей 00 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бураши» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 613576, Кировская область, д. Бураши, Кильмезский район, ул. Советская, д. 13) в доход федерального бюджета 6 169 (шесть тысяч сто шестьдесят девять)  рублей 00 копеек государственной пошлины.

            Исполнительные листы подлежат выдаче в порядке, предусмотренном разделом VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.


Судья                                                                                                Е.А. Татаренкова