Решение от 18 февраля 2018 г. по делу № А40-172610/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-172610/17

64-1493

19 февраля 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2018 года

Арбитражный суд в составе судьи Чекмаревой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ФИЛИПС» (ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «ПРАЙД ЛАЙН» (ОГРН <***>)

о взыскании задолженности за поставленный товар, неустойки за просрочку платежа,

при участии: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ФИЛИПС» (далее – ООО «ФИЛИПС», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ПРАЙД ЛАЙН» (далее – ООО «ПРАЙД ЛАЙН», ответчик) о взыскании задолженности в размере 10 945 451 руб. 20 коп., пени в размере 2 528 139 руб. 67 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение условий дистрибьюторского договора от 01.04.2016г. № DISTR010416-09NK ответчик не оплатил истцу в полном объеме поставленный товар, в связи с чем ООО «ФИЛИПС» обратилось с данным иском в арбитражный суд.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, оценив представленные документы, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материала дела, между ООО «ФИЛИПС» (ФИЛИПС) и ООО «ПРАЙД ЛАЙН» (дистрибьютор) заключен дистрибьюторский договор от 01.04.2016г. № DISTR010416-09NK, согласно которому стороны согласовали порядок сотрудничества в отношении продажи продукции, медицинских изделий и оборудования под товарным знаком «Philips», ФИЛИПС взял на себя, в том числе, обязательства поставлять дистрибьютору товар на условиях, определяемых согласно договору, а дистрибьютор принял обязательства принимать и оплачивать данный товар.

Согласно п. 5.1. договора порядок согласования количества и наименования продукции, а также условия поставки, приемки и возврата продукции устанавливаются в Приложении №4 к договору «Размещение заказа. Поставка и приемка товара. Порядок направления претензий».

Продукция в рамках договора поставляется на основании отдельных заказов, согласованных в соответствии с Приложением №4 к договору.

Согласно п. 1.11 Приложения №4 к договору стороны осуществляют обмен документами посредством направления электронных сообщений. Направленные таким образом документы имеют полную юридическую силу.

Во исполнение условий договора и в соответствии с п. 1.2. Приложения №4 к договору ФИЛИПС с адреса PHC.orderdesk@philips.com направил на адрес электронной почты дистрибьютора: ivan@pride-line.ru пять коммерческих предложений, содержащих условия поставки оборудования, в том числе, наименование, количество, комплектацию и стоимость. Ответчик принял данные условия поставки, направив подтверждение заказов на эти коммерческие предложения.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, ООО «ФИЛИПС» поставило товар в адрес ООО «ПРАЙД ЛАЙН», что подтверждается товарными накладными, подписанными обеими сторонами. Ответчик принял товар без претензий. Однако принятый товар оплатил частично.

1) Согласно коммерческому предложению №RCA_003229-1 от 11.08.2016г. стороны согласовали условия поставки следующего оборудования: система ультразвуковая диагностическая HD15 с принадлежностями – 1 шт. стоимостью 2 527 867 руб. 00 коп.

Товар поставлен ФИЛИПС дистрибьютору, что подтверждается товарной накладной № 810044098 от 16.11.2016г.

Согласно разделу «Условия оплаты» коммерческого предложения №RCA_003229-1 от 11.08.2016г. и Приложению №3 к дистрибьюторскому договору, дистрибьютор оплачивает указанный товар в следующем порядке:

- 20% стоимости продукции оплачиваются на условиях предоплаты в течение 15 календарных дней после согласования сторонами заказа;

- 80% стоимости продукции оплачиваются в течение 60 календарных дней с даты поставки продукции.

Для оплаты данного заказа истец в адрес ответчика направлял два счета: № 933387565 от 26.08.2016г. (20% предоплаты) на сумму 505 573 руб. 40 коп. и № 933831618 от 16.11.2016г. (80% окончательный расчет) на сумму 2 022 293 руб. 60 коп.

Ответчик внес предоплату 20% в размере 505 573 руб. 40 коп., что подтверждается платежным поручением № 594.

Истцом оборудование поставлено 16.11.2016г., оставшаяся часть оплаты за оборудование в размере 2 022 293 руб. 60 коп. должна была быть внесена ответчиком не позднее 15.01.2017г. на основании счета № 933831618. Однако оплата указанной части не произведена. Задолженность по коммерческому предложению №RCA_003229-1 от 11.08.2016г. за поставленный товар на момент подачи иска составила 2 022 293 руб. 60 коп.

2) Согласно коммерческому предложению №RCA_0003421-2 от 23.09.2016г. стороны согласовали условия поставки следующего оборудования: система ультразвуковая Affiniti в варианте исполнения Affiniti 70 с принадлежностями – 1 шт. стоимостью 4 671 006 руб. 00 коп.

Поставка товара истцом дистрибьютору подтверждается товарной накладной № 810072210 от 16.11.2016г. Порядок оплаты дистрибьютором поставленного истцом товара аналогичен вышеуказанному.

Для оплаты данного заказа ФИЛИПС в адрес дистрибьютора направлены два счета: № 933595069 от 04.10.2016г. на сумму 934 201 руб. 20 коп. и № 933831638 от 16.11.2016г. на сумму 3 736 804 руб. 80 коп.

Ответчик внес предоплату 20% в размере 934 201 руб. 20 коп., что подтверждается платежным поручением № 520 от 11.11.2016г.

Оборудование поставлено истцом 16.11.2016г., оставшаяся часть оплаты за оборудование в размере 3 736 804 руб. 80 коп. должна была быть внесена ответчиком не позднее 15.01.2017г. на основании счета № 933831638. Однако оплата в полном объеме ответчиком не произведена. Задолженность по коммерческому предложению №RCA_0003421-2 на момент подачи иска составила 3 736 804 руб. 80 коп.

3) Согласно коммерческому предложению №RCA_003131-1 от 15.07.2016г. стороны согласовали условия поставки следующего оборудования: система диагностическая ультразвуковая ClearVue с принадлежностями, вариант исполнения ClearVue 350 - 1 шт. стоимостью 1 259 964 руб. 00 коп.

Поставка товара дистрибьютору подтверждается товарной накладной №809604323 от 02.12.2016г. Порядок оплаты дистрибьютором поставленного истцом товара аналогичен вышеуказанному.

Для оплаты данного заказа ФИЛИПС в адрес дистрибьютора направлялись два счета: № 933193195 от 19.07.2016 на сумму 251 992 руб. 80 коп., № 933918566 от 02.12.2016 на сумму 1 007 971 руб. 20 коп. Ответчик внес предоплату 20% в размере 251 992 руб. 80 коп., что подтверждается платежным поручением № 345 от 20.07.2016г. (со ссылкой на счет № 933193195).

Оборудование поставлено истцом 02.12.2016г., оставшаяся часть оплаты за оборудование должна была быть внесена ответчиком не позднее 31.01.2017г. Однако ответчиком оплата указанной части не произведена. Задолженность по коммерческому предложению №RCA_003131-1 на момент подачи иска составила 1 007 971 руб. 20 коп.

4) Согласно коммерческому предложению №RCA_003389-3 от 27.09.2016г. стороны согласовали условия поставки следующего оборудования: система ультразвуковая Affiniti в варианте исполнения Affiniti 70 с принадлежностями – 1 шт. стоимостью 3 710 000 руб. 00 коп.

Поставка товара истцом дистрибьютору подтверждается товарной накладной № 810072710 от 02.12.2016г. Порядок оплаты дистрибьютором поставленного истцом товара аналогичен вышеуказанному.

Для оплаты данного заказа истец в адрес ответчика направлял два счета: № 933608522 от 06.10.2016г. на сумму 742 000 руб. 00 коп. и № 933918591 от 02.12.2016г. на сумму 2 968 000 руб. 00 коп. Ответчик внес предоплату 20% в размере 742 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 550 от 01.12.2016г. (со ссылкой на счет № 933608522).

Оборудование поставлено истцом 02.12.2016г., оставшаяся часть оплаты за оборудование должна была быть внесена ответчиком не позднее 31.01.2017г. Однако ответчиком оплата указанной части не произведена. Задолженность по коммерческому предложению №RCA_003389-3 на момент подачи иска составила 2 968 000 руб. 00 коп.

5) Согласно коммерческому предложению №RCA_003339-4 от 13.10.2016г. стороны согласовали условия поставки следующего оборудования: система диагностическая ультразвуковая HD 11ХЕ с принадлежностями – 1 шт. стоимостью 1 512 977 руб. 00 коп.

Поставка товара истцом дистрибьютору подтверждается товарной накладной № 8100116876 от 06.12.2016г. Порядок оплаты дистрибьютором поставленного истцом товара аналогичен вышеуказанному.

Для оплаты данного заказа истец в адрес ответчика направлял два счета: № 933673906 от 19.10.2016г. на сумму 302 595 руб. 40 коп. и № 933943924 от 06.12.2016г. на сумму 1 210 381 руб. 60 коп. Ответчик внес предоплату 20% в размере 302 595 руб. 40 коп., что подтверждается платежным поручением № 565 от 05.12.2016г. (со ссылкой на счет № 933673906).

Оборудование поставлено истцом 06.12.2016г., оставшаяся часть оплаты за оборудование должна была быть внесена ответчиком не позднее 04.02.2017г. Однако ответчиком оплата указанной части не произведена. Задолженность по коммерческому предложению № RCA_003339-4 на момент подачи иска составила -1 210 381 руб. 60 коп.

Таким образом, несмотря на поставку истцом товара и его приемку ответчиком без претензий, обязательство по оплате принятого товара надлежащим образом последним не исполнено, общая сумма задолженности составила 10 945 451 руб. 20 коп.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что истец 27.03.2017г., 22.05.2017г. и 04.08.2017г. направлял ответчику претензии с требованием об оплате задолженности. Ответчик на претензии не ответил, задолженность не оплатил.

На основании ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Факт поставки истцом ответчику товара на заявленную сумму подтвержден представленными в материалы дела вышеуказанными документами.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте судебного разбирательства, не представил доказательств оплаты задолженности по договору в указанном размере.

В связи с изложенным, требование ООО «ФИЛИПС» о взыскании задолженности в заявленном размере является доказанным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно п. 13.5 договора при нарушении дистрибьютором условий оплаты, установленных в договоре, ООО «ФИЛИПС» имеет право потребовать от дистрибьютора пени (штраф) в размере 0,1% от размера просроченной задолженности за каждый день просрочки.

В соответствии с п. 1 ст. 329, п. 1 ст. 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), то есть определенной законом или договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Предусмотренные меры являются средством защиты прав и интересов стороны в обязательстве, когда другой стороной допущено неисполнение либо ненадлежащее исполнение условий обязательства, и служат целям восстановления нарушенного права кредитора посредством денежной компенсации.

Основанием возникновения обязанности уплатить неустойку является неисполнение или просрочка исполнения обязательства.

В данном случае между сторонами возникли гражданско-правовые отношения на основании заключенного договора, условия которого возлагали на каждую из сторон определенные обязательства, исполнение которых должно было осуществляться добровольно с учетом положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании указанного пункта договора и статьи 330 ГК РФ истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика пени в общем размере 2 528 139 руб. 67 коп.:

по коммерческому предложению № RCA_003421-2 от 23.09.2016г. размер пени составил 893 096 руб. 35 коп. (239 дней);

по коммерческому предложению № RCA_003389-3 от 27.09. 2016г. размер пени составил 661 864 руб. (223 дня);

по коммерческому предложению № RCA_003229-1 от 11.08.2016г. размер пени составил 483 328 руб. 17 коп. (239 дней);

по коммерческому предложению № RCA_003339-4 от 13.10. 2016г. размер пени составил 265 073 руб. 57 коп. (219 дней);

по коммерческому предложению № RCA 003131-1 от 15.07.2016г. размер пени составил 224 777 руб. 58 коп. (223 дня).

Суд, проверив представленный истцом расчет неустойки, признает его арифметически и методологически правильным и соответствующим положениям договора и считает требование о взыскании неустойки обоснованным и подлежащим удовлетворению, поскольку факт просрочки оплаты поставленного истцом товара установлен в судебном заседании, подтвержден материалами дела.

Надлежащего контррасчета ответчиком не представлено.

В представленном отзыве ответчик указывает, что не согласен с иском только в части заявленного размера неустойки и просит суд применить по делу статью 333 ГК РФ, снизив размер неустойки с 2 528 139 руб. 67 коп. до 500 000 руб.

В обоснование заявления ответчик указывает, что взыскание неустойки в полном размере может привести к получению истцом необоснованной выгоды, поскольку размер убытков истца, которые могли возникнуть вследствие нарушения ответчиком основного обязательства по дистрибьюторскому договору от 01.04.2016г. № DISTR010416-09NK, значительно ниже начисленной неустойки.

Пунктом 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №7 от 24.03.2016г. «О применения судами положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума № 7) установлено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 ГК РФ).

В соответствии с п. 73 указанного Постановления Пленума № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

При рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании ст. 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011г. № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Суд полагает, что ответчик не доказал отсутствие вины, размер возможных убытков, а также не представил доказательств принятия всех мер для надлежащего (своевременного) исполнения своих обязательств по дистрибьюторскому договору от 01.04.2016г. № DISTR010416-09NK. Кроме того, судом принята во внимание длительность нарушения ответчиком своих обязательств по указанному договору.

Заявленный истцом размер неустойки суд признает соразмерным нарушенному обязательству. Снижение размера неустойки не должно вести к необоснованному освобождению должника от ответственности за просрочку исполнения обязательства.

Оснований для применения ст. 333 ГК РФ у суда не имеется в силу положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011г. № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» и постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №7 от 24.03.2016г. «О применения судами положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика в порядке возмещения.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 307-310, 330, 506, 516 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 8, 9, 29, 41, 67, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167- 182 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ПРАЙД ЛАЙН» (ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ФИЛИПС» (ОГРН <***>) задолженность в размере 10 945 451 руб. 20 коп., пени в размере 2 528 139 руб. 67 коп., а также расходы по госпошлине в размере 90 368 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.А. Чекмарева