Решение от 2 августа 2021 г. по делу № А56-22308/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-22308/2021
02 августа 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 02 августа 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истец: Рудов Алексей Владимирович

ответчики: 1) Гусейнов Панах Ариф оглы

2) ФИО4

3) ФИО5

4) общество с ограниченной ответственностью «ГранСтройИнвестПроект»

о признании недействительным решения от 18.06.2020

при участии

- от истца: ФИО6 по доверенности от 19.02.2021

- от ответчиков: 1) ФИО7 по доверенности от 26.11.2020

2-3) не явились, извещены

4) ФИО7 по доверенности от 20.05.2021

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО8, ФИО4, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «ГранСтройИнвестПроект» (далее – Общество), в котором просит признать недействительным решение собрания Общества от 18.06.2020 об увеличении уставного капитала Общества путем принятия в состав участников Общества ФИО4, ФИО5 и внесения ими денежного вклада в уставный капитал Общества, внесения дополнительного вклада ФИО8; применить последствия недействительности решения собрания Общества в виде восстановления уставного капитала Общества в размере 20 000 рублей, восстановления доли ФИО8 в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 20 000 руб.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела Ковалин В.Г., Чижов В.Н. своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы не представили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Представитель истца в судебном заседании поддержала иск в полном объеме.

Представитель ФИО8 и Общества просила оставить иск без рассмотрения, ссылаясь на то, что в Приморском районном суде Санкт-Петербурга рассматривается аналогичный иск.

Суд отклоняет заявленное ходатайство, поскольку из представленного текста искового заявления, рассматриваемого в Приморском районном суде следует, что в данном суде рассматривается иск о признании недействительными договоров по отчуждению ФИО8 в пользу ФИО4, ФИО5 долей в уставном капитале Общества (на момент подачи иска в Приморский районный суд Санкт-Петербурга истец полагал, что заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале), а не об оспаривании решения Общества от 18.06.2020.

При этом, суд отмечает, что корпоративные споры в ООО относятся к компетенции арбитражных судов.

Представитель ФИО8 и Общества просила в иске отказать.

Как следует из материалов дела, решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 28.11.2019 по делу № 2-927/19 с ФИО8 в пользу ФИО2 взыскана задолженность по договору займа в размере 40 800 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 3 779 868 руб. 48 коп. за период с 02.03.2017 по 26.03.2018, расходы по оплате государственной пошлины 60 000 руб., а всего 44 639 868 руб. 48 коп; также взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по дату погашения задолженности.

Постановлением Санкт-Петербургского городского суда от 25.02.2020 данное решение оставлено без изменения.

ФИО8 являлся единственным участником и генеральным директором Общества.

27.04.2020 на основании договора купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге Обществом приобретено нежилое помещение площадью 65,8 кв.м по адресу: <...>, лит.А, пом.54-Н.

Также Обществом 26.03.2020 выиграны торги на право заключения договора аренды земельного участка по адресу: <...> уч-к 7 (квартал 67 района Ржевка-Пороховые, у дома № 2); кадастровый номер 78:11:0006167:3, площадью 2 665 кв.м.

18.06.2020 единственным участником Общества Гусейновым П.А.оглы принято решение о принятии в состав участников Общества Ковалина В.Г., Чижова В.Н.; внесении каждым из принимаемых участников по 33 300 руб. денежного вклада в уставный капитал Общества; внесении Гусейновым П.А.оглы дополнительного денежного вклада в уставный капитал Общества в размере 13 400 руб.

Согласно данному решению после государственной регистрации соответствующих изменений уставный капитал Общества будет составлять 100 000 руб.; доли ФИО4, ФИО5 в уставном капитале Общества будут составлять по 33,3%, ФИО8 – 33, 4%.

Согласно квитанциям к приходному кассовому ордеру от 18.06.2020 №№ 1, 2,3 соответствующие денежные средства внесены в кассу Общества.

Согласно кассовой книге Общества за 2020 год в последующем эти денежные средства частями выданы ФИО8. На конец 2020 года остаток составляет 0 руб.

Аналогичные действия по увеличению уставного капитала совершены 26.06.2020 (дата государственной регистрации изменений) в ранее принадлежавшем ФИО8 как единственному участнику ООО «МЕДИА ХОЛДИНГ».

Ссылаясь на то, что указанное решение от 18.06.2020 направлено на сокрытие принадлежащего ФИО8 имущества с целью не допустить обращение взыскания на него, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование иска истец указывает на то, что отсутствовала необходимость увеличения уставного капитала, в результате спорных действий рыночная стоимость доли ФИО8 значительно уменьшилась.

Ответчики не согласны с данным доводом, ссылаются на то, что увеличение уставного капитала было экономически целесообразным и привело к увеличению баланса в 2020 году, увеличению выручки в 2020 году увеличению прибыли за 2020 год до 309 000 руб. по сравнению с прибылью за 2019 год в 15 000 руб.

В пункте 3 статьи 69 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" установлено, что взыскание на имущество должника по исполнительным документам обращается в первую очередь на его денежные средства в рублях и иностранной валюте и иные ценности, в том числе находящиеся на счетах, во вкладах или на хранении в банках и иных кредитных организациях, за исключением денежных средств должника, находящихся на торговом и (или) клиринговом счетах. Взыскание на денежные средства должника в иностранной валюте обращается при отсутствии или недостаточности у него денежных средств в рублях.

В соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 69 Закона об исполнительном производстве" при отсутствии или недостаточности у должника денежных средств взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, хозяйственного ведения и (или) оперативного управления, за исключением имущества, изъятого из оборота, и имущества, на которое в соответствии с Федеральным законом не может быть обращено взыскание, независимо от того, где и в чьем фактическом владении и (или) пользовании оно находится.

Согласно пункту 3 статьи 74 Закона об исполнительном производстве при недостаточности у должника иного имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований взыскание на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, долю должника в складочном капитале полного товарищества, коммандитного товарищества, пай должника в производственном кооперативе обращается на основании судебного акта.

В рассматриваемом случае ФИО8 не представлено каких-либо доказательств наличия у него имущества, за счет которого может быть исполнено решение суда о взыскании с него задолженности в пользу ФИО2

Таким образом, ответчиками не приведены доказательства, опровергающие доводы истца о недостаточности иного имущества должника для исполнения требований исполнительного документа.

Ответчики не дали каких-либо пояснений о том, в связи с чем было произведено увеличение уставного капитала Общества непосредственно сразу после вступления 25.02.2020 отрицательного для ФИО8 судебного акта.

При совершении оспариваемой сделки стоимость активов Обществом не оценивалась. При этом, согласно бухгалтерскому балансу Общества за 2019 год стоимость чистых активов составляла 127 000 руб.

В свою очередь, на момент увеличения уставного капитала в 2020 году Обществом были приобретены права аренды на земельный участок, право собственности на нежилое помещение, то есть, очевидно, что стоимость активов на момент совершения оспариваемой сделки по увеличению уставного капитала, изменилась. Отсутствие оценки чистых активов Общества свидетельствует о том, что увеличение уставного капитала происходило в отсутствие какого-либо экономического обоснования.

Ответчиком не доказано, что произошедшее на конец 2020 года увеличение баланса, увеличение чистых активов (в 2020 году они составили 516 000 руб. исходя из данных бухгалтерского баланса) произошли после увеличения уставного капитала, а не до него (до 18 июня 2020 года). В том числе, ответчиками не доказано, что соответствующие финансовые показатели вызваны увеличением уставного капитала.

Оценивая финансовые показатели Общества, суд также принимает во внимание, что кадастровая стоимость приобретенного в апреле 2020 года нежилого помещения составляет согласно выписке из ЕГРН 16 184 869 руб. 51 коп., в то время как в бухгалтерском балансе за 2020 года стоимость основных средств отражена как 6 822 руб.

В ходе рассмотрения дела ответчика не оспорено, что кадастровая стоимость указанного помещения больше рыночной. С учетом того, что стоимость чистых активов должна определять исходя из рыночной стоимости основных средств, следует признать, что фактически стоимость чистых активов Общества за 2020 год составляет (16 185+ 36 494)-42 800 = 9 879 тыс.руб. И такое увеличение связано с покупкой нежилого помещения в апреле 2020 года, до увеличения уставного капитала.

При этом, доля ФИО8 в уставном капитале Общества фактически уменьшена в три раза, то есть стоимость приходящихся на нее чистых активов также стала меньше в три раза, что нарушает права ФИО2 как кредитора ФИО8.

Также суд соглашается с доводами истца о мнимости действий по внесению дополнительных вкладов в уставный капитал Общества.

Помимо того, что необходимость в увеличении уставного капитала на сумму 80 000 руб. не была экономически обоснованной, суд отмечает, что согласно кассовой книге Общества единственным поступлением в кассу были спорные вклады, что говорит о том, что в практике Общества происходят только безналичные расчеты. Очевидно, что в рассматриваемом случае соответствующие квитанции к приходным кассовым ордерам составлены с целью создать видимость внесения вкладов в уставный капитал Общества.

При этом, в п.1 Указания Банка от 09.12.2019 № 5348-У «О правилах наличных расчетов» перечислены случаи, при которых поступившие в кассу наличные денежные средства, не сдавая их на расчетный счет, можно расходовать на указанные в этом же пункте определенные цели. Среди указанных случаев наличные денежные средства, поступившие в кассу от третьего лица в качестве вклада в уставный капитал, не названы, следовательно, они подлежат внесению на расчетный банковский счет, чего не было сделано. Данное обстоятельство также в совокупности с остальными установленными по делу обстоятельствами свидетельствует о мнимости внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Отчуждение доли имело место непосредственно после вступления в законную силу решения суда о взыскании с ФИО8 задолженности и приобретения Обществом дорогостоящих материальных активов, что позволяет сделать вывод о совершении указанной сделки с целью причинения вреда кредитору, воспрепятствовав получению им удовлетворения требований за счет обращения взыскания на долю, то есть при наличии признаков злоупотребления правом.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

С учетом изложенного, оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Федеральным законом "Об исполнительном производстве" предусмотрен такой порядок принудительного исполнения решения суда как обращение взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. При этом взыскателю нормами процессуального законодательства гарантирована разумность сроков исполнения судебного постановления (статья 6.1 ГПК РФ). В рассматриваемом случае в связи с допущенными ответчиками злоупотреблениями данное право взыскателя (истца) нарушено путем совершения оспариваемой сделки; восстановление права взыскателя на исполнение вынесенного в его пользу судебного акта в разумные сроки в рамках возбужденного исполнительного производства возможно только путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Таким образом, общим последствием недействительности сделок является двусторонняя (взаимная) реституция, то есть возвращение сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения.

В рассматриваемом случае истцом в качестве последствия недействительности сделки заявлено о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц ФИО8 в качестве единственного участника Общества.

Во избежание необходимости разъяснения способа исполнения решения суда суд считает необходимым указать за счет чего происходит это восстановление: за счет лишения доли в уставном капитале Общества ФИО4 и ФИО5

Относительно представленных в материалы дела квитанций к приходным расходным кассовым ордерам, согласно которым в кассу Общества внесены 80 000 руб. в качестве вклада в уставный капитал Общества, суд соглашается с позицией истца о том, что данные квитанции составлены формально в отсутствие реальности таких вкладов. В этой связи возврат этих денежных средств настоящим решением суда не производится.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате госпошлины за рассмотрение настоящего иска (6 000 руб.) подлежат возмещению ему за счет ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение собрания общества с ограниченной ответственностью «ГрандСтройИнвестПроект» от 18.06.2020 об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ГрандСтройИнвестПроект» путем принятия в состав участников общества с ограниченной ответственностью «ГрандСтройИнвестПроект» ФИО4, ФИО5 и внесения ими денежного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «ГрандСтройИнвестПроект», внесения дополнительного вклада ФИО8.

Восстановить размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ГрандСтройИнвестПроект» до 20 000 руб.

Восстановить долю ФИО8 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГрандСтройИнвестПроект» в размере 100% номинальной стоимостью 20 000 руб. с одновременным лишением доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГрандСтройИнвестПроект» ФИО4, ФИО5.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГрандСтройИнвестПроект» в пользу ФИО2 1 500 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 1 500 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 1 500 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО2 1 500 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова