Решение от 13 июля 2020 г. по делу № А32-13563/2020

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-13563/202013 июля 2020 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Киреевой Е.В., при участии от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к ООО «Трактордеталь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3 о признании недействительной сделкой договора от 06.09.2013 купли-продажи 35% доли уставного капитала ООО «Трактордеталь» и применении последствий недействительности сделки (третье лицо – ФИО4), установил следующее.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Трактордеталь» и ФИО3, в котором просил:

- признать недействительной сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТракторДеталь» в размере 35% уставного капитала, номинальной стоимостью 7 000 рублей, совершенную 06.09.2013 г. между ООО «ТракторДеталь» и ФИО3

- применить последствия недействительности сделки в виде перевода права на долю в уставном капитале ООО «ТракторДеталь» в размере 35 %, номинальной стоимостью 7 000 рублей, от ФИО3 к ООО «ТракторДеталь».

В заседании истец настаивал на удовлетворении иска, просил учесть преюдициальные выводы решения по делу А32-48224/2019.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела, полагает, что по делу надлежит назначить дату судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, ООО «ТракторДеталь» зарегистрировано 22.07.2010 г. за основным государственным регистрационным номером <***>. ФИО1 стал участником ООО «ТракторДеталь» 22.08.2012.

06.09.2013 г. между ООО «ТракторДеталь» (Ответчик 1) и ФИО3 (далее - Ответчик2) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТракторДеталь» в размере 35%, номинальной стоимостью 7 000 рублей, согласно которого ООО «ТракторДеталь» обязалось передать ФИО3 долю в уставном капитале в размере 35%, номинальной стоимостью 7 000 рублей.

Согласно условий договора ФИО3 обязался оплатить приобретенную долю в кассу ООО «ТракторДеталь» наличными денежными средствами в размере 7 000 рублей в срок до 07.09.2013 г.

Истец в обоснование иска ссылается на то, что доказательства оплаты ответчиком полученной им доли отсутствуют, ФИО1 голосовал о продаже Обществом доли на условиях возмездности, то нарушение ФИО3 обязанности по оплате доли привело к нарушению решения общего собрания.

ФИО3 за время наличия статуса участника получал дивиденды, что в совокупности с безвозмездным получением доли в уставном капитале Общества привело к причинению вреда Обществу.

С учетом изложенного истец просит признать сделку недействительной по правилам части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также в обоснование иска ФИО1 представил в материалы дела копию решения Арбитражного суда Краснодарского края от 20.01.2020 по делу№ А32-48224/2019, на основании которого суд взыскал с ФИО3 в пользу ООО «ТракторДеталь» 3 574,32 рублей в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку оплату ФИО3 доли в уставном капитале Общества.

Оценивая обоснованность заявленных требований, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Согласно ст. 65.2 ГК РФ 1. Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Арбитражный суд Краснодарского края также принимает во внимание следующие обстоятельства.

В рамках дела № А32-7931/2018 судом рассматривался иск общества к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.09.2013, заключенного между обществом и ФИО3; признании за обществом права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 35%, обязав ФИО3 передать обществу долю в уставном капитале общества в размере 35% номинальной стоимостью 7 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2018 по делу № А32-7931/2018 в иске отказано со ссылкой на пропуск срока исковой давности. Также суд отметил, что Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 12614/12 поддержан правовой подход, согласно которому неоднократное участие в течение продолжительного времени в общих собраниях участников корпорации следует расценивать как доказательство полной оплаты доли участника. Кроме того, судом указано, что ФИО3 принимал участие в общих собраниях общества 10.01.2014, 23.10.2014, 09.07.2015, 16.07.2015, 25.09.2015 и 01.12.2015 в качестве участника, голосовал по вопросам повесток дня. Во всех указанных случаях при подсчете голосов исходили из того, что доля ФИО3 составляет 35%.

В рамках дела № А32-10955/2019 рассматривались требования

1. ФИО1

- признать отсутствующими (не возникшими) корпоративные права (права участника ООО «ТракторДеталь»): - ФИО3 с долей в уставном капитале Общества в размере 35 %, номинальной стоимостью 7 000 рублей;

- признать недействительным переход прав на долю в уставном капитале ООО «ТракторДеталь» в размере 35% уставного капитала, номинальной стоимостью 7 000 рублей от ООО «ТракторДеталь» к ФИО3;

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Краснодарскому краю от 16 сентября 2013 года (ГРН 2132371017711) о государственной регистрации изменений в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц об ООО «ТракторДеталь» о регистрации ФИО3 в качестве участника Общества с долей в уставном капитале в размере 35 %;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю аннулировать регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 2132371017711 от 16 сентября 2013 года о регистрации ФИО3 в качестве участника ООО «ТракторДеталь» с долей в уставном капитале в размере 35 %, признав ее недействительной;

- передать зарегистрированную за ФИО3 долю в уставном капитале ООО «ТракторДеталь» в размере 35 %, номинальной стоимостью 7 000 рублей, Обществу с ограниченной ответственностью «ТракторДеталь».

2. ФИО4:

- признать отсутствующими (не возникшими) корпоративные права (права участника ООО «Трактордеталь»): ФИО3 с долей в уставном капитале ООО «Трактордеталь» в размере 35 %, номинальной стоимостью 7 000 рублей;

- признать право ООО «Трактордеталь» на долю в уставном капитале ООО «Трактордеталь» в размере 35 %, номинальной стоимостью 7 000 рублей.

3. ООО «ТракторДеталь»:

- признать отсутствующими (не возникшими) корпоративные права (права участника ООО «Трактордеталь»): ФИО3 с долей в уставном капитале ООО «Трактордеталь» в размере 35 %, номинальной стоимостью 7 000 рублей;

- устранить нарушения прав ООО «Трактордеталь» путем истребования у ФИО3 доли в уставном капитале общества размером 35%, номинальной стоимостью 7 000 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019, в иске отказано.

Поскольку истец и ответчики по настоящему делу участвовали в рассмотрении спора в деле № А32-10955/2019, судебные акты по делу А32-10955/2019 являются преюдициальными по отношению к настоящему спору.

В силу пункта 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" далее - Закон об ООО) доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

В соответствии со статьей 14 Закона об ООО уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Исходя из системного толкования правовых норм, содержащихся в главах III и IV Закона об ООО, доля в уставном капитале общества определяет наличие у участника общества определенных обязательственных прав по отношению к обществу (участие в управлении, предоставление информации, участие в распределении прибыли).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11 изложена правовая позиция, согласно которой доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав, и обязанностей участника такого общества.

Статьей 21 Закона об ООО установлено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Таким образом, переход доли к обществу, а затем и к его участнику является способом передачи комплекса прав и обязанностей участника общества и осуществляется с соблюдением требований корпоративного законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

В случае неоплаты участником общества предусмотренного учредительными документами вклада доля, причитающаяся участнику, переходит к обществу в полном размере. Продажа доли, принадлежащей обществу, производится по решению общего собрания участников общества (часть 3 статьи 23 и часть 2 статьи 24 Закона об ООО).

В рамках дела № А32-10955/2019 установлено, что 09.09.2013 ФИО4 как директором общества в МИФНС № 12 по Краснодарскому краю представлено заявление (Р14001) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны). Одновременно с заявлением предоставлены документы: протокол № 2 внеочередного общего собрания участников общества от 06.09.2013; договор купли-продажи в уставном капитале общества от 06.09.2013; заявление об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале от ФИО1 от 06.09.2013; заявление об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале от ФИО4 от 06.09.2013.

В рамках дела № А32-7931/2018 судом установлено, что ФИО3 принимал участие в общих собраниях общества 10.01.2014, 23.10.2014, 09.07.2015, 16.07.2015, 25.09.2015 и 01.12.2015 в качестве участника, голосовал по вопросам повесток дня. Во всех указанных случаях при подсчете голосов исходили из того, что доля ФИО3 составляет 35%.

ФИО1 также в спорный период принимал участие в деятельности общества, общих собраниях, т.е. имел возможность удостовериться в составе участников общестаа.

Более того, ФИО1 06.09.2013 подписано заявление об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале.

Ссылка истца на то, что у него не было сведений о неоплате покупки доли ФИО3 признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку апеллянт как участник общества вправе был знакомиться с документами, направлять в общество запросы, иным образом получать информацию о хозяйственной деятельности общества, получении им денежных средств, в том числе и по договору купли-продажи доли.

Вместе с тем, последующее поведение сторон явно указывает на их взаимное понимание и однозначное признание условий договоров об оплате ФИО3 приобретенной доли. Само по себе отсутствие в бухгалтерском балансе указания на оплату доли не свидетельствует об отсутствии факта оплаты, риски неверного ведения отчетности лежат в данном случае на обществе (данная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.11.2018 по делу № А32-7931/2018).

Оценивая наличие оснований для применения в рамках настоящего спора положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Истец указывает на то, что пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

При этом, наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Истец усматривает наличие ущерба для общества в том, что доля участия продана за 7000 рублей, в то время как действительная стоимость проданной доли составляла 1 027 250 рублей (действительная стоимость доли = чистые активы (2 935 000) х 35%).

Представитель ФИО1 в заседании пояснил, что продажа доли за 7000 рублей согласовывалась участниками общества и обусловлена знакомством участников и ФИО3

Таким образом, Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что поскольку ФИО1 был осведомлен об обстоятельствах формирования цены договора продажи доли ФИО3, решение о продаже доли на таких условиях согласовано с участниками ООО «Трактордеталь», заключение договора на отчуждение доли участия в обществе ФИО3 за 7000 рублей не может само по себе расцениваться в сложившихся обстоятельствах как сделка, совершенная органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица (общее собрание как высший орган ООО «Трактордеталь» сделку на данных условиях согласовало).

Из пояснений ФИО1 следует, что ФИО3 приглашается на проведение общих собраний участников общества.

Ссылка истца на преюдициальность выводов в решении Арбитражного суда Краснодарского края в рамках дела № А32-48224/2019 судом рассмотрена.

Из анализа решения по делу № А32-48224/2019 следует, что оно основано на факте непредставления ФИО3 отзыва, позиции и доказательств оплаты по договору купли-продажи доли.

Таким образом, выводы в деле № А32-48224/2019 основаны на представленных в дело А32-48224/2019 доказательствах с учетом принципа состязательности сторон, обстоятельства участия ФИО3 в общих собраниях участников ООО «Трактордеталь» сторонами того дела не заявлялись и судом не исследовались.

Данный факт никоим образом не умаляет иных преюдициальных выводов в решениях по неоднократным спорам с участием ФИО1, ФИО3 и ООО «Трактордеталь» (А32-7931/2018, А32-10955/2019). Соответственно, при рассмотрении настоящего дела Арбитражный суд Краснодарского края учитывает все имеющиеся преюдициальные судебные решения.

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края исходит из того, что ФИО3 приобрел права участия в ООО «Трактордеталь», последующее поведение сторон явно указывает на их взаимное понимание и однозначное признание условий договоров об оплате ФИО3 приобретенной доли. Само по себе отсутствие в бухгалтерском балансе указания на оплату доли не свидетельствует об отсутствии факта оплаты, риски неверного ведения отчетности лежат в данном случае на обществе.

При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк