Решение от 17 августа 2021 г. по делу № А56-19913/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-19913/2021
17 августа 2021 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "АлеКон" (адрес: Россия 196620, Санкт-Петербург, Павловск, ул. Гуммолосаровская, 26, ОГРН: <***>);

об обязании предоставить документы,

при участии

- от истца: ФИО2; ФИО3, доверенность от 29.06.2021;

- от ответчика: ФИО4 – генеральный директор; ФИО5, доверенность от 24.05.2021;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АлеКон" (далее – ответчик, Общество) об обязании в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 заверенные копии документов за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года:

- протоколы общих собраний участников Общества с момента регистрации;

- журнал (книги) входящей и исходящей, внутренней корреспонденции общества;

- перечень имущества Общества и правоустанавливающие документы, в том числе на имущество, состоявшее в Обществе на балансе;

- перечни кредиторов и дебиторов Общества;

- приказы и распоряжения генерального директора Общества с момента регистрации Общества по текущую дату;

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств (последние инвентаризационные ведомости) Общества, книги учета основных средств; годовые отчеты общества;

- бухгалтерскую и учетную документацию Общества (полученные и выданные счета, акты, накладные);

- годовые бухгалтерские балансы Общества;

- налоговые декларации и отчеты Общества;

- годовые отчеты Общества;

- книги доход и расходов, кассовые книги;

- отчет о движении денежных средств;

- штатное расписание общества;

- сведения о крупных и сделках с заинтересованностью, заключенные обществом с одобрения общего собрания участников;

- сведения о сделках Общества, в том числе хозяйственные договоры с заказчиками, поставщиками и иными контрагентами;

- материалы по судебным делам, стороной в которых является Общество, в том числе судебные акты и исполнительные листы;

- список лиц, на которых обществом оформлялись доверенности на представление интересов в государственных и иных органах, юридических лицах др. с указанием срока действия доверенностей;

- договор аренды в отношении помещения по месту государственной регистрации общества;

- сведения о выданных обществом денежных средствах (под отчет работникам общества), а также договорам займа.

Протокольным определением суда от 29.07.2021 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований, истец просил обязать Общество в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 заверенные копии документов:

- протоколов общих собраний участников общества за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года, за исключением протоколов от 04.12.2017 № 4.3, 6, 6.1;

- бухгалтерских балансов общества за 2017, 2018, 2019 годы;

- оборотно-сальдовых ведомостей за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года;

- выписок по расчетным счетам Общества за период с ноября 2017 года по декабрь 2017 года;

- гражданско-правовые договоры за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года, в том числе договоров на поставку товаров, выполнение работ и (или) оказание услуг;

- приказы и распоряжения генерального директора общества за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года;

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств (последние инвентаризационные ведомости) общества, книг учета основных средств за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года;

- книги учета доходов и расходов за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года;

- штатное расписание общества;

- сведения о крупных и сделках с заинтересованностью, заключенные обществом с одобрения общего собрания участников, за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года;

- материалы по судебным делам, стороной в которых является Общество, в том числе судебные акты и исполнительные листы;

- список лиц, на которых обществом оформлялись доверенности на представление интересов в государственных и иных органах, юридических лицах др. с указанием срока действия доверенностей, за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил обязать общество в течение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 заверенные копии документов:

- бухгалтерских балансов общества за 2017, 2018, 2019 годы;

- оборотно-сальдовых ведомостей за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года;

- выписок по расчетным счетам Общества за период с ноября 2017 года по декабрь 2017 года;

- гражданско-правовые договоры за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года, в том числе договоров на поставку товаров, выполнение работ и (или) оказание услуг;

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств (последние инвентаризационные ведомости) общества, книг учета основных средств за период с ноября 2017 года по декабрь 2020 года;

- штатное расписание общества;

- перечень кредиторов.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является участником Общества, которому принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 25%.

01.12.2020 ФИО2 направил в адрес Общества требование (РПО 19815251001595) о предоставлении документов, касающихся хозяйственной деятельности общества.

Поскольку Общество не исполнило требование о предоставлении документов, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144) судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку ФИО2 является участником Общества, она вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Требование (РПО 19815251001595) о предоставлении документов, касающихся хозяйственной деятельности общества, доставлено в орган почтовой связи с по месту нахождения Общества 04.12.2020.

Таким образом, требования истца о предоставлении документов на основании подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ подлежат удовлетворению в части обязания предоставить документы за период с декабря 2017 года.

Доказательств наличия иных оснований для отказа истцу в предоставлении информации Обществом не предоставлено.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 Информационного письма № 144, согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Таким образом, наличие в документах конфиденциальной информации не может являться основанием для отказа в предоставлении документов. Для целей защиты режима конфиденциальности общество вправе брать у участников расписки, изымать из документов соответствующие данные и т.д.

В силу пункта 11 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ "О коммерческой тайне" режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

Так, частью 11 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны.

Таким образом, доводы Общество о возможности передачи документов только после подписания соглашения о коммерческой тайне, противоречат положениям Закона № 14-ФЗ, Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ "О коммерческой тайне", Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", а также положениям Устава.

Согласно абзацу 3 пункта 4 Информационного письма № 144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Таким образом, участник общества вправе требовать как предоставления доступа для ознакомления с документами Общества, так и предоставления заверенных копий документов.

В связи с чем, доводы Общества о том, что право истца на получение информации о деятельности Общества не нарушено, учитывая, что истец не лишен возможности ознакомиться с документами Общества по месту его нахождения, не могут служить основанием для отказа в иске истцу, учитывая, что в требовании о предоставлении документов и в иске истец требует предоставить ему надлежащим образом заверенные копии документов.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 10 Информационного письма № 144, при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Положениями Устава Общества не предусмотрено внесение предварительной оплаты расходов на изготовление документов.

В судебном заседании 05.08.2021 Обществом представлен на обозрение суда протокол от 22.07.2021 № 4.4 об утверждении положения об оплате расходов. Данное положение утверждено после обращения истца с требованием о предоставлении документов. При этом из указанного документа не следует, что участники распространили его действие на исполнение требований, полученных обществом до утверждения положения.

Признаков в действиях ФИО2 злоупотребления правом, которое может повлечь отказ в предоставлении документов, судом не установлено.

На основании изложенного заявленные требования подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением исковых требований истца с Общества в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Алекон» в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерских балансов общества за 2017, 2018, 2019 годы;

- оборотно-сальдовых ведомостей за период с декабря 2017 года по декабрь 2020 года;

- выписок по расчетным счетам Общества за период с 04.12.2017 по 04.12.2020;

- гражданско-правовых договоров за период с декабря 2017 года по декабрь 2020 года, в том числе договоров на поставку товаров, выполнение работ и (или) оказание услуг; перечень кредиторов за указанный период с документами, обосновывающими кредиторскую задолженность;

- актов инвентаризации имущества и финансовых обязательств (последние инвентаризационные ведомости) общества, книг учета основных средств за период с декабря 2017 года по декабрь 2020 года;

- штатного расписания общества.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алекон» в пользу ФИО2 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.