Решение от 10 апреля 2023 г. по делу № А56-118221/2022

4122/2023-207416(2)



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-118221/2022
10 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 24 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Соловьевой Е.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО1

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ЛАБОРАТОРИЯ ПРАВА» (199004, Санкт-Петербург, 3-я В.О. линия, 42, литер А, ПОМ 2Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.09.2014, ИНН: <***>)

об истребовании документов,

при участии: от истца: не явился, извещен, от ответчика: ФИО2, доверенность от 27.01.2021,

установил:

ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛАБОРАТОРИЯ ПРАВА»

об обязании в течение 3 (трех) дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить участнику ООО «ЛП» (ИНН <***>) ФИО1 оригиналы или заверенные надлежащим образом (подписью генерального директора и печатью ООО «ЛП» копии документов за проверяемый за период с 01.01.2018 г. по 31.12.2021 г. (Согласно Приложению № 11 к Договору № 300822 от 30 августа 2022 года, заключенному между ОДО «Аудит-Партнер» и участником ООО «ЛП» ФИО1).

об обязании ООО «ЛП» в течение 3 (трех) дней со дня вступления решения суда в законную силу обеспечить предоставление аудиторской организации ОДО «Аудит- Партнер» (ОРНЗ в Реестре аудиторов и аудиторских организаций СРО аудиторов 11206041761, член СРО Ассоциация «Содружество») развернутые и достоверные ответы по вопросам, содержащемся в запросах № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, № 6, № 7, № 8, № 9, № 10 (Приложение № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, № 6, № 7, № 8, № 9, № 10 к Договору № 300822 от 30


августа 2022 года, заключенному между ОДО «Аудит-Партнер» и участником ООО «ЛП» ФИО1

об обязании ООО «ЛП» в течение 3 (трех) дней со дня вступления решения суда в законную силу обеспечить доступ аудиторской организации ОДО «Аудит-Партнер» (ОРНЗ в Реестре аудиторов и аудиторских организаций СРО аудиторов 11206041761, член СРО Ассоциация «Содружество»), к фактическому месту хранения документов (в том числе к программам по ведению бухгалтерского и налогового учета) для проведения за счет участника ООО «ЛП» ФИО1 аудиторской проверки ООО «ЛП» за период с 01.01.2018 г. по 31.12.2021 г.

о взыскании взыскать с ООО «ЛП» в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по уплате госпошлины.

о взыскании с ООО «ЛП» в пользу ФИО1 судебной неустойки в виде ежедневного платежа, начиная с 4 дня после даты вступления решения суда в законную силу в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения.

Истец извещен о времени и месте судебного разбирательства в порядке пункта 3 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание представителя не направил.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, представил отзыв.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» (ОГРН <***> ИНН <***>, место нахождения 3-я линия В.О. д. 42, лит. А, пом. 2Н) (далее -ООО «ЛП», Ответчик, Общество), размер доли участника составляет 50%.

Вторым участником и генеральным директором ООО «ЛП» является ФИО3.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам указанным в ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 48 Закона об ООО по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой этой же статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится.

Участник ООО «ЛП» заключил с ОДО «Аудит-Партнер» Договор № 300822 от 30 августа 2022 года на проведение аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Лаборатория права» (ОГРН <***>), за период с 01.01.2018 г.


по 31.12.2021 г., подготовленной в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчетности, установленными в Российской Федерации.

Из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2008 № 17869/07 следует, что проведение аудиторской проверки по инициативе и за счет участника общества является реализацией права участника общества на получение квалифицированной информации о состоянии дел общества для участия в управлении его делами, в том числе и путем использования полученной информации при участии в работе органов общества.

Поскольку ответчик отказался проводить аудит, и ФИО1 не предоставляется доступ к достоверной информации о деятельности Общества, в Обществе не распределяются дивиденды, ФИО1 направил в адрес Общества требование от 08.09.2022 о предоставлении заверенных копий документов для проведения аудита, что подтверждается квитанцией и описью об отправке. Кроме того, указанные запросы с приложениями вручено представителю ФИО3 ФИО4 09.09.2022 по акту приема-передачи.

Указанные требования оставлены без ответа, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Как установлено статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, и получать информацию о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Пунктами 1 – 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких


требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Согласно п.п. 3 п.4 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

-документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

-документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 настоящей статьи.

Судом установлено, что ФИО1 в настоящее время не является участником ООО «Лаборатория права».

Пункт 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» устанавливает, что судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Исходя из положений ч. 2 статьи 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен являться профессиональным аудитором, не связанным имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

Предоставление документов участнику для аудиторской проверки так же является формой предоставления информации, что следует из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 мая 2008 г., N 17869/07.

Согласно данным из ЕГРЮЛ в отношении Общества, с 29.12.2022г. ФИО1 не является участником Общества.

Изложенное свидетельствует об утрате истцом статуса участника Общества, что исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.03.2023 11:57:00

Кому выдана Коросташов Алексей Анатольевич