Решение от 16 января 2018 г. по делу № А53-21098/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-21098/17
16 января 2018 года
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 09 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 16 января 2018 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Инвияевой М.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Дистрибьюшн Компани» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании,

встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Глобал Дистрибьюшн Компани» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1

о признании договоров незаключенными,

при участии:

от истца – представитель по доверенности от 02.05.2017г. ФИО2,

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 15.09.2017 (до перерыва), представитель ФИО4 по доверенности от 02.10.2017,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Дистрибьюшн Компани» о взыскании задолженности по договорам денежного займа от 19.10.2016, 20.10.2016, 18.11.2016 в общей сумме 5 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.06.2017 по 31.08.2017 в размере 109 378,08 руб.

Определением от 02.10.2017 к производству принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Глобал Дистрибьюшн Компани» к ФИО1 о признании недействительными договоров денежных (беспроцентных) займов от 19.12.2016, от 20.10.2016, от 18.11.2016.

Протокольным определением от 19.10.2017 судом к рассмотрению приняты уточнённые встречные исковые требования о признании договоров денежных (беспроцентных) займов б/н от 19.12.2016г. на сумму 1 400 000 рублей, от 20.10.2016г. на сумму 3 000 000 рублей, от 18.11.2016г. на сумму 2 100 000 рублей, заключенных между ФИО1 и ООО «Глобал Дистрибьюшн Компани» незаключенными.

Протокольным определением от 29.11.2017 судом к рассмотрению приняты уточнённые исковые требования ФИО1 о взыскании задолженности в размере 5190850 руб., процентов в размере 65764,59 руб.

Представитель ФИО1 в судебное заседание, состоявшееся 25.12.2017г., явился исковые требования поддержал, представил дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела, встречные исковые требования не признал.

Представители ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, встречный иск поддержали, представили дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 января 2017 года до 17 часов 00 минут. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено 09.01.2018 с участием представителей истца и ответчика.

Представитель истца исковые требования поддержал, встречные исковые требования не признал.

Представитель ответчика исковые требования не признал, встречный иск поддержал, представил дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, истец по первоначальному иску указал, что в период, когда Гражданин РФ ФИО1 являлся Участником Общества с ограниченной ответственностью «Глобал Дистрибьюшн Компани» были заключены договоры денежного займа (временная финансовая помощь учредителя):

- от 19 октября 2016 года на сумму 1 400 000 (один миллион четыреста тысяч) рублей.

- от 20 октября 2016 года на сумму 3 000 000(три миллиона) рублей

- от 18 ноября 2016 года на сумму 2 100 000 (два миллиона сто тысяч) рублей.

Согласно п. 2.2. договора займа от 19 октября 2016 года денежная сумма в размере 1400 000 (один миллион четыреста тысяч) рублей должна быть возвращена не позднее 30 апреля 2017 года.

Согласно п. 2.2. договора займа от 20 октября 2016 года денежная сумма в размере 3 000 000 (три миллиона) рублей должна быть возвращена не позднее 31 мая 2017 года.

Согласно п. 2.2. договора займа от 18 ноября 2016 года денежная сумма в размере 2100000 (два миллиона сто тысяч) рублей должна быть возвращена не позднее 31 мая 2017 года.

24 апреля 2017 года в рамках договора займа от 19 октября 2016 года на сумму 1400000 (один миллион четыреста тысяч) рублей был заключен акт зачета взаимных требований на сумму 1 300 000 (один миллион триста тысяч) рублей, вырученных за продажу транспортного средства Форд Эксплоер, принадлежащего ООО «Глобал Дистрибыошн Компани» и переданных ФИО1.

Таким образом, на текущий момент задолженность ООО «Глобал Дистрибыошн Компани» перед ФИО1 составляет: по договорам денежного займа:

- от 19 октября 2016 года на сумму 100 000 (сто тысяч) рублей.

- от 20 октября 2016 года на сумму 3 000 000 (три миллиона) рублей

- - от 18 ноября 2016 года на сумму 2100000 рублей, общая сумма – 5200000 руб.

07 июня 2017 г., ФИО1 направил Обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Дистрибьюшн Компани» претензию с требованием вернуть сумму займа.

По мнению истца задолженность ответчика перед истцом составила 5190850 руб., также истцом были исчислены проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 65764,59 руб. (уточненные требования).

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с рассматриваемыми требованиями.

Обращаясь в суд с встречными исковыми требованиями, общество с ограниченной ответственностью «Глобал Дистрибьюшн Компани» указало, что общество не заключало с ФИО1 договоров займа, денежные средства от истца в кассу или на счет общества не поступали.

Согласно 2.1. указанных договоров займа, займодавец обязан передать заемщику или перечислить на его банковский счет указанную сумму займа по частям и в сроки дополнительно согласованные сторонами.

При этом никаких дополнительных соглашений к договорам займа истцом не предоставлено, т.к. такие соглашения не заключались.

Также истцом не предоставлены документы о внесении сумм займов в кассу общества или перечислении денег на счет общества.

Согласно объявлению на взнос№82877042 от 19.10.2016 г. денежная сумма внесена на счет ООО «ДЖИ ДИ СИ» ФИО5 Согласно объявлению на взнос №8305979 от 20.10.2016 г. сумма 2990 850 руб. внесена ФИО6, им же внесена 18.11.2016 г. на счет общества сумма 2 100 000 руб. Факт внесения денег на счет общества третьими лицами не может рассматриваться в качестве соглашения между обществом и ФИО1 о волеизъявлении обеих сторон на установление заемных обязательств на условиях, установленных в копиях договоров займа.

В данном случае одно лишь указание в банковских объявлениях на взнос наличными об источнике поступления «займ учредителя ФИО1», не свидетельствует о заключении между ООО «Глобал Дистрибьюшн Компани» и ФИО1 договоров займа, поскольку только лишь этого обстоятельства не достаточно для того, чтобы сделать вывод о наличии взаимного согласования сторонами всех существенных условий именно договора займа.

Из пояснений прежнего генерального директора Общества ФИО6 следует, что денежные средства действительно в спорные дни (даты, указанные в объявлениях на взнос наличными) им сдавались в банк на расчетный счет Общества, однако денежные средства он получал в эти дни от учредителя ФИО4 и с ним подписывал договоры займа, в банке он говорил основание внесение денежных средств «займ учредителя», никаких договоров займа с ФИО1 в этот день он не подписывал и в банк не представлял.

В связи изменением истцом предмета встречного иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом рассматриваются требования о признании договоров денежных (беспроцентных) займов б/н от 19.12.2016г. на сумму 1 400 000 рублей, от 20.10.2016г. на сумму 3 000 000 рублей, от 18.11.2016г. на сумму 2 100 000 рублей, заключенных между ФИО1 и ООО «Глобал Дистрибьюшн Компани» незаключенными.

Исследовав материалы дела, суд пришёл к выводу о том, что исковые требования ФИО1 подлежат отклонению по следующим основаниям.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить сумму займа и выплатить проценты в соответствии с условиями, предусмотренными договором займа.

Пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает презумпцию возмездности гражданско-правового договора, согласно которой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В процессе рассмотрения настоящего спора ответчиком была заявлено о фальсификации договора денежного займа от 19.10.2016 года, договора денежного займа от 20.10.2016 года, договора денежного займа от 18.11.2016 года.

С согласия представителя истца в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исключил из числа доказательств по делу договоры денежного займа от 19.10.2016 года, от 20.10.2016 года, от 18.11.2016 года.

В обоснование заявленных требований ФИО1 представил в материалы дела выписки о зачислении денежных средств на расчётный счет общества с ограниченной ответственностью «Глобал Дистрибьюшн Компани»:

- от 19.10.2016 № №82877042 на сумму 1400000 руб. основание: «займ учредителя ФИО1 по дог. бн от 19.10.2016»,

- от 20.10.2016 № 8305979 на сумму 2990850 руб., основание: «займ учредителя ФИО1 по дог. бн от 20.10.2016», а также платежное поручение от 18.11.2016 №2 на сумму 2100000 руб., назначение платежа: «заемные средства учредителя по договору б/н от 18.11.2016».

Согласно объявлению на взнос №82877042 от 19.10.2016 г. денежная сумма внесена на счет ООО «ДЖИ ДИ СИ» ФИО5 Согласно объявлению на взнос №8305979 от 20.10.2016 г. сумма 2990 850 руб. внесена ФИО6, им же внесена 18.11.2016 г. на счет общества сумма 2 100 000 руб.

Также истцом представлен расходный кассовый ордер от 19.10.2016 № 60 на сумму 1400000 руб., выданный ФИО5 на основании договора займа б/н от 19.10.2016.

Таким образом, материалами дела подтверждается передача представителю денежных средств в сумме 1400000 руб., внесенная впоследствии на расчетный счет общества, о чем свидетельствует выписка о зачислении денежных средств на расчётный счет общества с ограниченной ответственностью «Глобал Дистрибьюшн Компани» от 19.10.2016 № №82877042 на сумму 1400000 руб. основание: «займ учредителя ФИО1 по дог. бн от 19.10.2016».

В судебном заседании 12.12.2017 судом обозревался оригинал расходного кассового ордера от 19.10.2016 № 60 (л.д. 65).

Представитель ответчика в судебном заседании 12.12.2017 пояснил, что на ранее сделанном заявлении о фальсификации расходного кассового ордера не настаивает.

Суд учитывает, что ФИО1 в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о том, что у истца имелась финансовая возможность предоставить обществу заемные средства в сумме 1400000 руб., что подтверждается налоговыми декларациями за 2015 - 2016 годы.

В силу ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В соответствии с п. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

С учетом названных норм представленные в материалы дела выписка о зачислении денежных средств на расчётный счет общества с ограниченной ответственностью «Глобал Дистрибьюшн Компани» от 19.10.2016 № №82877042 на сумму 1400000 руб. основание: «займ учредителя ФИО1 по дог. бн от 19.10.2016», объявление на взнос №82877042 от 19.10.2016, согласно которому денежная сумма внесена на счет ООО «ДЖИ ДИ СИ» ФИО5, свидетельствуют о том, что между сторонами фактически сложились отношения, регулируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах займа, несмотря на отсутствие подписанного договора займа в виде единого документа.

Поскольку договор займа квалифицируется как реальный договор, заключенный не с момента его подписания сторонами, а с момента передачи суммы займа заимодавцу, необоснованными являются доводы ответчика об отсутствии правоотношений займа в случае, когда договор им не подписан.

В связи с тем, что в материалы дела представлены доказательства перечисления соответствующих средств ФИО1 обществу и при этом сведения о возврате поступивших заемщику платежей как ошибочных не представлено, суд пришел к выводу о возникновении между обществом и ФИО1 гражданско-правовых отношений, регулируемых, исходя из норм о договоре займа в части денежных средств, перечисленных 19.10.2016 в размере 1400000 руб.

Изложенное является основанием для отклонения встречных исковых требований в части признания незаключенным договора займа от 19.12.2016г. на сумму 1 400 000 рублей.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком подписан акт зачета взаимных требований от 24.04.2017. согласно указанному акту, незачтенная сумма в размере 100000 рублей подлежит возврату обществу по договору денежного займа (беспроцентного) от 19.10.2016 ФИО1 в срок не позднее 30.09.2020.

Стороны возражений в отношении действительности произведенного зачета, о фальсификации указанного акта не заявили.

Доводы истца о том, что он в одностороннем порядке реализовал право на отказ от договора займа посредством направления претензии суд отклоняет, поскольку законом возможность отказа от договора займа в одностороннем порядке не предусмотрена, кроме того, доказательства изменения сторонами согласованного условия о сроке возврата займа в размере 100000 рублей (до 30.09.2020) истцом не представлены.

Таким образом, с учетом того, что срок возврата суммы займа в размере 100000 руб. не наступил, суд отказывает в удовлетворении требований в указанной части.

В части требований ФИО1 о взыскании задолженности по договорам займа от 20.10.2016, 18.11.2016, суд пришел к следующим выводам.

С учетом исключения из числа доказательств по делу договоров займа от 20.10.2016, 18.11.2016, истец ссылается на выписку о зачислении денежных средств на расчётный счет обществу с ограниченной ответственностью «Глобал Дистрибьюшн Компани» от 20.10.2016 № 8305979 на сумму 2990850 руб., основание: «займ учредителя ФИО1 по дог. бн от 20.10.2016», платежное поручение от 18.11.2016 №2 на сумму 2100000 руб., назначение платежа: «заемные средства учредителя по договору б/н от 18.11.2016», а также на объявления на взнос от 19.10.2016, 18.11.2016.

Согласно объявлению на взнос №8305979 от 20.10.2016 г. сумма 2990 850 руб. внесена ФИО6, им же внесена 18.11.2016 г. на счет общества сумма 2 100 000 руб., что сторонами не оспаривается.

В судебном заседании 12.12.2017 судом был допрошен свидетель ФИО6 (бывший генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Глобал Дистрибьюшн Компани»). Согласно статье 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетель был предупрежден судом об ответственности за дачу заведомо ложных показаний, а также за отказ от дачи показаний, о чем он дал подписку.

Свидетель ФИО6 сообщил, что договоры займа от имени общества с ФИО1 не подписывал, денежные средства вносил на основании договора займа, заключенного с учредителем ФИО4, денежных средств от ФИО1 не получал.

В то же время, как следует из положений ст. 807 ГК РФ договор займа признается заключенным с момента передачи денег или иных вещей. Положениями п. 2 ст. 808 ГК РФ определено, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Доказательства, подтверждающие факт передачи денежных средств ФИО1 в размере на сумму 2990850 руб., внесенных на расчетный счет общества 20.10.2016, а также в сумме 2100000 руб., внесенных на расчетный счет общества 18.11.2016, ФИО1 не представил.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что договоры займа от 20.10.2016 №8305979 на сумму 2990850 руб., от 18.11.2016 №2 на сумму 2100000 руб., между ФИО1 и обществом не заключались, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по указанным договорам.

Изложенное является основанием для удовлетворения встречных исковых требований в части признания незаключенными договоров займа от 20.10.2016г., 18.11.2016г. между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Глобал Дистрибьюшн Компани».

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на стороны пропорционально размеру удовлетворённых исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Признать незаключенными договоры займа от 20.10.2016г., 18.11.2016г. между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Глобал Дистрибьюшн Компани» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В удовлетворении остальной части требований общества с ограниченной ответственностью «Глобал Дистрибьюшн Компани» (ОГРН <***>, ИНН <***>) отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 264 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 18.07.2017.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Глобал Дистрибьюшн Компани» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 12000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяЕ.А. Батурина