Решение от 7 июля 2025 г. по делу № А37-3508/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Магадан                                                                                                Дело № А37-3508/2024

08.07.2025

Резолютивная часть решения объявлена 07.07.2025

Решение в полном объеме изготовлено 08.07.2025

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Дьячковой Э.Л., с использованием системы веб-конференции, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участников общества с ограниченной ответственностью «Омега» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685000, <...> Магаданки, д.5, офис 1) ФИО1, ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Омега»

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4

о признании решений общего собрания участников недействительными,

при участии в заседании представителей (до перерыва – 24.06.2025):

от истца ФИО1: ФИО5, доверенность от 27.11.2024 № 27/78-н/27-2024-2-2445, диплом

от ответчика: ФИО6, адвокат, доверенность от 07.03.2025

от иных лиц, участвующих в деле: не явились,

(после перерыва 07.07.2025):

от истцов:

ФИО1: ФИО5, доверенность от 27.11.2024 № 27/78-н/27-2024-2-2445, диплом

ФИО2: ФИО5, доверенность от 11.09.2024 № 27/78-н/27-2024-2-1924, диплом

от ответчика:  ФИО6, адвокат, доверенность от 07.03.2025

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

В заседании 24.06.2025 был объявлен перерыв до 07.07.2025 до 11 часов 30 минут

УСТАНОВИЛ:

Истцы, участники общества с ограниченной ответственностью «Омега» ФИО1, ФИО2, обратились в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Омега», с требованиями:

1) признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Омега» о переизбрании генерального директора, оформленное протоколом № 1д/22 от 23.05.2022, по следующим вопросам: выбор способа подтверждения решений, принятых общим собранием участников ООО «Омега», переизбрание генерального директора общества, о регистрации изменений в едином государственном реестре юридических лиц;

2) признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Омега» об утверждении устава, оформленное протоколом № 2 от 22.02.2023, по следующим вопросам: утверждение устава в новой редакции, регистрация изменений, вносимых в учредительные документы.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на статьи 8, 181.1, 181.3, 181.465.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее – Закон № 14-ФЗ), представленные доказательства.

Представитель истцов в заседании на удовлетворении заявленных требований настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в заседании и согласно письменным посинениям от 07.04.2025 № 54, письменному отзыву на иск от 05.06.2025 № 109 просит истцам в иске отказать, в том числе в связи с пропуском истцами срока исковой давности (л.д.105, т.1; л.д.29-30, т.2).

Представители третьих лиц в заседание не явились, извещены.

Согласно письменному отзыву на иск от 09.06.2025 ФИО3 просит истцам в иске отказать (л.д.46-49, т.3).

Согласно письменному отзыву на иск от 04.07.2025 ФИО4 просит истцам в иске отказать.

Дело рассмотрено по существу на основании статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные в дело письменные доказательства, суд установил следующие обстоятельства дела.

Как следует из материалов дела, ООО «Омега» зарегистрировано 30.01.2019, основным видом деятельности общества является: добыча руд и песков драгоценных металлов и руд редких металлов. Юридическим адресом общества с 17.02.2025 является: <...> Магаданки, д.5, офис 1.

Истцы, ФИО1, ФИО2 являются участниками общества и владеют по 25% долей уставного капитала, остальные 50% уставного капитала принадлежат  ФИО3

23.05.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с повесткой дня (протокол № 1д/22): 1. Выбор способа подтверждения решений, принятых общим собранием участников ООО «Омега», 2. О переизбрании генерального директора общества, 3. О регистрации изменений в едином государственном реестре юридических лиц.

По результатам рассмотрения данных вопросов общее собрание участников общества приняло и подтвердило следующие решения: способом подтверждения решений, принятых общим собранием участников общества утвердить подписание протокола всеми участниками общества. В соответствии с пунктом 9.8 Устава Общества, в случае подписания Протокола общего собрания всеми участниками Общества, нотариального удостоверения решения общего собрания не требуется; назначить на должность генерального директора Общества гражданина РФ ФИО4; подготовить и направить в ИФНС документы для регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

Указанный протокол подписан председателем собрания (участником общества) – ФИО3, секретарем собрания – ФИО4, участниками общества – ФИО3 (доля 37,5;), ФИО1 (доля 37,5%), ООО «Трудовые ресурсы» (доля 25%) (л.д.13, т.1).

На основании указанного протокола УФНС по Магаданской области в ЕГРЮЛ внесены изменения, а именно, произошла смена лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ФИО7 на ФИО4 (ГРН записи 22249000025810 от 31.05.2022) (л.д.45, т.1).

22.02.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Омега» с повесткой дня (протокол № 2): 1. Об утверждении Устава в новой редакции; 2. О возложении обязанностей по представлению соответствующих документов в регистрирующий орган в связи с указанными изменениями.

По результатам рассмотрения данных вопросов общее собрание участников общества приняло и подтвердило следующие решения: 1. Утвердить Устав Общества в новой редакции; 2. Обязанность по представлению соответствующих документов в регистрирующий орган в связи с указанными изменениями возложить на генерального директора общества ФИО4

Указанный протокол подписан председателем собрания (участником общества) – ФИО3, секретарем собрания – ФИО2, участниками общества – ФИО3 (доля 50%), ФИО1 (доля 25%), ФИО2 (доля 25%) (л.д.14, т.1).

На основании указанного протокола УФНС по Магаданской области в ЕГРЮЛ внесены изменения, а именно регистрация новой редакции Устава общества (ГРН записи 2234900017867 от 03.03.2023).

Как указали истцы, вышеуказанные внеочередные общие собрания участников общества они не созывали, не были участниками данных собраний, поставленные в протоколах подписи от имени истцов им не принадлежат.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на заключения ООО «Виктория» от 08.10.2024 № 102/3-2024, от 08.10.2024 № 102/5-2024 (л.д.15-28, т.1), согласно выводам которых подпись на указанных выше протоколах выполнена не ФИО1, а иным лицом.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела истцами было приобщено заключение Управления МВД РФ по Магаданской области № 106 (л.д.124-141, т.1), согласно которому экспертом сделан вывод, что подпись от имени ФИО1 на указанных выше протоколах выполнена не ФИО1, а иным лицом, при условии, что оригиналы подписей выполнены без применения технических средств и приемов.

Ссылаясь на то, что принятыми на общих собраниях решениями существенно нарушены права истцов на принятие участия в голосовании по вопросу определения генерального директора общества и принятия новой редакции устава, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Выслушав представителей сторон, установив обстоятельства дела, с учетом норм материального и процессуального права, суд пришел к выводу, что заявленные истцами требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

1)   В отношении решения о переизбрании генерального директора (протокол от 22.05.2022 № 1д/22)

Ответчиком по настоящему спору заявлено о применении исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 111 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В соответствии с пунктом 112 постановления Пленума № 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью связывает начало течения срока для обжалования решения общего собрания участников общества с моментом, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 1 статьи 181.1 ГК РФ правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В абзаце 2 пункта 104 постановления Пленума № 25 разъяснено, что Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников общества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (п. п. 3 - 5 ст. 181.2 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (п. п. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ).

В пункте 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что поскольку истцами заявлено о ничтожности принятого на собрании решения о переизбрании генерального директора, то применению подлежит срок исковой давности, предусмотренный в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ.

Оспариваемое корпоративное решение было принято  23.05.2022. Запись о принятии оспариваемого решения внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 31.05.2022.

На основании вышеизложенного, и принимая во внимание открытость и общедоступность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, течение срока по предъявленному истцами требованию истекает 31.05.2024. Исковое заявление по настоящему делу было подано 18.10.2024, то есть с пропуском предельного срока исковой давности, установленного в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ.

Более того, суд принимает во внимание, что в материалах регистрационного дела ООО «Омега», представленного регистрирующим органом в материалы дела (л.д.65, т.1) имеется протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Омега» от 26.08.2022 № 2, согласно которому на собрании участниками общества было принято решение о подтверждении полномочий генерального директора общества ФИО4.

На указанном собрании присутствовал и голосовал по вопросам повестки дня собрания участник общества ФИО1

Решения общего собрания участников ООО «Омега», оформленные протоколом  от 26.08.2022 № 2 не оспорены, недействительными не признаны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

В связи с вышеизложенным  у суда отсутствуют правовые основания для признания решения о переизбрании генерального директора, оформленного протокол от 22.05.2022 № 1д/22, в связи с истечением срока исковой давности, а также на основании пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ.

2)   В отношении решения об утверждении устава в новой редакции (протокол от 22.02.2023 № 2)

В ходе рассмотрения настоящего дела в материалы дела сторонами были представлены

два протокола внеочередного общего собрания участников от 22.02.2023:

- истцами был представлен протокол от 22.02.2023 № 2 (л.д.14, т.1), полученный из регистрационного дела ООО Омега»: время проведения собрания 10 часов 00 минут, место проведения собрания г. Магадан, пр-кт Ленина, д.2а, количество участников, присутствующих на собрании: ФИО3, ФИО1, ФИО2, повестка дня собрания: 1. Об утверждении устава в новой редакции, 2. О возложении обязанностей по предоставлению соответствующих документов в регистрирующий орган в связи с указанными изменениями, по всем вопросам повестки  решения приняты единогласно;

- ответчиком был представлен протокол от 22.02.2023 (л.д.7, т.2), имеющийся в обществе: время проведения собрания 10 часов 30 минут, место проведения собрания <...>, количество участников, присутствующих на собрании: ФИО3, ФИО1, ФИО2, повестка дня собрания: 1. Выбор способа подтверждения решений, принятых общим собранием участников ООО «Омега, 2. Об утверждении устава в новой редакции, 3. О возложении обязанностей по предоставлению соответствующих документов в регистрирующий орган в связи с указанными изменениями, по всем вопросам повестки  решения приняты единогласно.

Истцами факт проведения общего собрания 22.02.2023 в г. Хабаровске, подписание протокола от 22.02.2023 (л.д.7, т.2) и принятие решение по вопросам повести дня собрания в ходе рассмотрения дела не оспаривался.

Данное обстоятельство также подтверждается уведомлением от 18.01.2023 о созыве общего собрания, врученным под роспись ФИО1 (приобщено в настоящем судебном заседании ответчиком).

Согласно указанному уведомлению информацию о собрании можно получить по адресу: <...>.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относится, в том числе, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции (пункт 3 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ правом на оспаривание решения собрания обладает участник общества, не принимавший участия в голосовании или голосовавший против оспариваемого решения. Тот участник, который голосовал за принятие решения правом на оспаривание решения собрания, как это предусмотрено пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ обладает лишь в случае если его волеизъявление при голосовании было нарушено, то есть когда голосование участника было не свободным, либо у лица, выступавшего от имени участника отсутствовали полномочия, либо представлены доказательства того, что голосование как волеизъявление является недействительным.

Доказательств порока воли истцов при голосовании на собрании участников от 22.02.2023 последними не представлено.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что истцы участвовали в общем собрании участников общества 22.02.2023 (в г. Хабаровске) и голосовали за принятие устава в новой редакции, право на обжалование принятого по данному вопросу повестки дня у них отсутствует.

При сопоставлении Уставов общества, утвержденных на собрании от 14.01.2022 и  от 22.02.2023, судом установлено различие в редакциях Уставов 2022 и 2023 годов только в отношении пунктов 8.3 и 10.2 Устава (л.д.33-38, 80-85, т.1).

При этом истцом не представлено достаточных и бесспорных доказательств, подтверждающих, что на внеочередном общем собрании участников 22.02.2023 рассматривалась и принималась иная редакция Устава ООО «Омега», а не та, которая зарегистрирована в установленном законом порядке в налоговом органе.

То, что истцы голосовали за принятие устава в новой редакции, лицами, участвующими в деле, в том числе и истцами, не оспаривается. Доказательств существования иных редакций устава, отличных от утвержденной редакции, истцами в дело не представлено, в связи с чем результаты голосования истцов по вопросам повестки собрания не могут быть признаны недостоверными, нарушающими волеизъявление истцов на принятие оспариваемых изменений, внесенных в устав общества (аналогичная правовая позиция приведена в Определении Верховного Суда РФ от 29.07.2019 № 303-ЭС19-10964).

Довод истцов о том, что на регистрацию в налоговый орган был представлен сфальсифицированный протокол общего собрания от 22.02.2023 № 2 (л.д.14, т.1) (с неверным указанием места и времени проведения собрания,  с укороченной повесткой и т.д.) для рассмотрения требования о признании решения об утверждении Устава в новой редакции, с учетом наличия не оспоренного протокола общего собрания от 22.02.2023 (л.д.7, т.2), не имеет правового значения.

Данное обстоятельство имело бы значение при оспаривании решения налогового органа о внесении записи в ЕГРЮЛ от 03.03.2023 на основании протокола от 22.02.2023 № 2, между тем, истцами  такое требование в рамках настоящего дела не заявлено.

Более того, в соответствии с п. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде к течение шести месяцев со дня когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как указано выше, на собрании от 22.02.2023 (в г. Хабаровске) присутствовали все участники общества, владеющие в совокупности 100% долей в уставном капитале общества.

Поскольку истцы лично принимали участие в собрании участников ООО «Омега», следовательно, об оспариваемом решении истцам стало известно в день его принятия, а именно 22.02.2023.

Следовательно, присутствуя на внеочередном общем собрании участников от 22.02.2023, истцы могли  и должны были узнать об оспариваемом решении.

Таким образом, срок на обращение в суд с иском о признании недействительным решения собрания участников ООО «Омега» от 22.02.2023 об утверждении Устава в новой редакции, истек 22.08.2023.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

На основании вышеизложенного, правовых оснований для удовлетворения заявленных требований истцов у суда не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

По заявленным истцами требованиям подлежит уплате госпошлина в размере 30 000,00 рублей (15 000,00 х 2). Истцы при подаче иска в суд по чекам ПАО Сбербанк от 18.10.2024, от 02.11.2024 (л.д.11, 59, т.1) уплатили  госпошлину в размере 30 000,00 рублей.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований госпошлина по делу подлежит отнесению на истцов.

Вопрос о возврате с депозитного счета суда денежных средств, перечисленных представителем ответчика ФИО8 в размере 28 800,00 рублей (л.д.51, т.2) может быть разрешен судом после вступления настоящего решения в законную силу и по письменному заявлению плательщика с указанием банковских реквизитов.

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.      В удовлетворении заявленных требований истцам отказать.

2.      Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

Судья                                                         Дьячкова Э.Л.