Решение от 18 августа 2023 г. по делу № А45-29881/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело №А45-29881/2019

Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 августа 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдарова А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клименко А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Кварсис-Риэлт» (ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1, г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью «ВДТ СТРОЙ» (ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2, г. Новосибирск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙРЕСУРС И К» (ОГРН <***>), 2) общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙГРАД-Н» (ОГРН <***>), 3) общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная организация «Доверие», 4) общества с ограниченной ответственностью «Сургутнефтегазбанк»,

о взыскании задолженности по акту погашения простых векселей общества с ограниченной ответственностью «ВДТ СТРОЙ» от 24.12.2018 года в связи с неуплатой в размере 5 199 105 рублей 23 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 37 390 рублей 83 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – не явился, извещен,

ответчика – ФИО3, доверенность от 15.03.2023, паспорт,

третьих лиц – 1) ФИО4, доверенность от 21.06.2021 (срок доверенности 3 года), диплом, паспорт, 2) не явился, извещен, 3) не явился, извещен, 4) не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кварсис-Риэлт» обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВДТ СТРОЙ» о взыскании задолженности по акту погашения простых векселей общества с ограниченной ответственностью «ВДТ СТРОЙ» от 24.12.2018 года в связи с неуплатой в размере 5 199 105 рублей 23 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 37 390 рублей 83 копеек.

Дело рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙРЕСУРС И К» (ОГРН <***>), 2) общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙГРАД-Н» (ОГРН <***>), 3) общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная организация «Доверие», 4) ООО «Сургутнефтегазбанк».

Решением от 28.01.2020 исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 решение арбитражного суда оставлено без изменений.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ВДТ Строй» ФИО2 обратился в арбитражный суд заявлением о пересмотре судебного акта по делу №А45-29881/2019 по новым обстоятельствам.

Решением от 07.07.2023 года заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВДТ Строй» удовлетворено, решение от 28.01.2020 года отменено.

После отмены решения дело рассматривается в отсутствие истца, третьих лиц в порядке положений статьи 156 АПК РФ, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Учитывая, что стороны не представили своих возражений относительно рассмотрения дела в их отсутствие, арбитражный суд в соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, отзывов или возражений на иск не представили.

Как следует из материалов дела, истец обратился с иском о взыскании вексельного долга по простому векселю № 39 с датой выпуска 30.03.2018, номинальной стоимостью 5 000 000,00 рублей, в размере 5 000 000 рублей, по простому векселю № 40 с датой выпуска: 30.03.2018, номинальной стоимостью 5 000 000,00 рублей, в размере 199 105, 23 рублей и процентов, начисленных на сумму вексельного долга в размере 37 390 рублей 83 копеек.

Истец представил пояснения и доказательства в подтверждение своих доводов о том, что простые векселя № 39, № 40, № 41, № 42 были переданы истцу во исполнение следующих гражданско-правовых обязательств.

20.08.2015 между истцом и ответчиком был подписан договор участия в долевом строительстве № 10/39, в рамках данного договора, ответчик, являющийся застройщиком, принял на себя обязательства своими силами и/или с привлечением других лиц осуществить строительство Объекта: «Оздоровительный комплекс с аквапарком, гостиницей и многоуровневой автостоянкой - II этап строительства оздоровительного комплекса с аквапарком, гостиницей, многоуровневой автостоянкой и газовой котельной (общая площадь Объекта - 65 271 кв.м., общая площадь земельных участков с кадастровыми номерами 54:35:000000:19685, 54:35:061530:9, 54:35:061535:1, 54:35:061535:13, 54:35:061525:5, 54:35:061525:20 - 67 704 кв.м.), количество этапов - 2, (адрес строительный): Новосибирская обл., г. Новосибирск, Ленинский район, ул. Яринская, д. 18 стр.» (далее - «Комплекс») и после получения разрешения на ввод его в эксплуатацию передать истцу объект долевого строительства (входящий в состав Комплекса) в объеме, установленном п. 1.4. данного договора.

В соответствии с п. 3.1. данного договора сумма целевого взноса участника долевого строительства (цена договора) была определена сторонами в размере 550 000 000 рублей.

Договором был определён следующий порядок оплаты:

- 50 000 000 рублей - оплачивается истцом не позднее 01.10.2020 за счет собственных средств;

- 400 000 000 рублей - оплачивается за счёт кредитных средств, предоставляемых ЗАО «Сургутнефтегазбанк» на основании Кредитного договора № <***> от 20.08.2015, заключенному между данным кредитным учреждением и истцом, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента государственной регистрации договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, - 100 000 000 рублей - не позднее 01.10.2020.

Оплата части долевого взноса в сумме 400 000 000 рублей была произведена истцом заемными денежными средствами, полученными от ЗАО «Сургутнефтегазбанк», что подтверждается платежным поручением № 957 от 27.08.2015.

Обязательства по внесению долевого взноса в сумме 150 000 000 рублей были исполнены истцом досрочно, ранее сроков, предусмотренных договором, что подтверждается платежными поручениями, представленными истцом в материалы дела.

В последующем, 18.07.2017, между истцом и ответчиком было подписано соглашение о новации к договору участия в долевом строительстве от 20.08.2015 № 10/39, в соответствии с которым внесенные досрочно ООО «Кварсис-Риэлт» денежные средства в сумме 150 000 000 руб. были признаны сторонами новацией в виде займа с процентной ставкой по нему 11 % годовых.

В соответствии с дополнительным соглашением от 18.07.2017 к соглашению о новации от 18.07.2017 к договору № 10/39 участия в долевом строительстве от 20.08.2015, стороны изменили п. 1 соглашения, указав, что в качестве новации истцу передаются векселя, эмитированные ответчиком № 23 - № 30, каждый номиналом 18 750 000 рублей, с обязательством уплаты процентов в размере 12% годовых.

Векселя № 23-№ 30 были переданы ответчиком истцу по акту приема-передачи.

30.03.2018 векселя № 23-№ 30, на основании акта погашения простых векселей были предъявлены истцом к платежу.

В этот же день сторонами было составлено соглашение о новации к акту погашения простых векселей ООО «ВДТ-Строй» от 30.03.2018 г., в соответствии с которым истцу и были переданы векселя ответчика № 39-№ 42.

В производстве Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-15311/2019 рассматривалось заявление конкурсного управляющего ООО «Кварсис-Риэлт» к ООО «ВДТ Строй» о признании недействительными сделок должника, на которых были основаны требования истца по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу №А45-15311/2019 заявление конкурсного управляющего ООО «Кварсис-Риэлт» было удовлетворено в полном объеме, признаны недействительными сделки, совершенные между обществом с ограниченной ответственностью «Кварсис-Риэлт» и обществом с ограниченной ответственностью «ВДТ-Строй»:

- соглашение о новации от 18.07.2017 к договору участия в долевом строительстве № 10/39 от 20.08.2015;

- дополнительное соглашение от 18.07.2017 года к соглашению о новации от 18.07.2017 к договору участия в долевом строительстве № 10/39 от 20.08.2015, а также акт приема-передачи векселей от 18.07.2017;

- акт погашения простых векселей ООО «ВДТ-Строй» от 30.03.2018;

- соглашение о новации от 30.03.2018 к акту погашения простых векселей ООО «ВДТ Строй» от 30.03.2018, а также акт приема-передачи векселей от 30.03.2018.

Исходя из вышеуказанных судебных актов, следует, что суды первой и апелляционной инстанции при рассмотрении указанного требования пришли к выводу о том, что сделки- основания, по которым ООО «ВДТ Строй» передало, а ООО «Кварсис Риэлт» получило векселя, в т.ч. вексель № 39 с датой выпуска 30.03.2018 г., номинальной стоимостью 5 000 000,00 рублей и вексель № 40 с датой выпуска: 30.03.2018, номинальной стоимостью 5 000 000,00 рублей, являются недействительными.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав.

Пунктом 1 статьи 815 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Согласно статьями 1, 75, 77 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о переводном и простом векселе), законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, поэтому в силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.

При этом в абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования. Но если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется (пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте").

В частности, простой вексель относится к ценным бумагам, представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок (статьи 142, 143, 815 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142, статья 815 ГК РФ), за исключением случая, когда вексель был передан ответчику для получения платежа, и истец этот платеж не получил.

В соответствии с правовой позицией, определенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

При рассмотрении обособленного спора в рамках дела № А45-15311/2019 суды пришли к выводу о том, что ответчик, заключив договор N 10/39 долевого участия с аффилированным лицом в целях сохранения залога внутри группы и его возможный вывод в случае банкротства ООО "ВДТ Строй", после возникновения у должника признаков неплатежеспособности (28.12.2016), заключил с должником – ООО «Кварсис-Риэлт» ряд последовательных сделок, направленных на вывод должником в пользу аффилированного лица денежных средств в размере 150 000 000 рублей и оформление их последующего оборота с целью избежать обращения взыскания на них, что свидетельствует о мнимом характере оспариваемых сделок и их заключении при злоупотреблении правом.

Судом применены последствия недействительности сделки в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.03.2022 по делу N А45-10429/2019 установлено, что ООО "ВДТ-Строй" получило встречное предоставление в счет выдачи векселей и на этом основании осуществляло их гашение.

Вместе с тем, как следует из анализа операций по банковским выпискам, полученные ООО "Кварсис-Риэлт" платежи от ООО "ВДТ-Строй" (в счет гашения векселей) сразу же перенаправлялись в юридические лица группы компаний "Кварсис": ООО "Байр-Строй", ООО "Сибстройресурс и К", ООО "Стройпром РИК", в том числе и ООО "ВДТ-Строй".

Таким образом, денежные перечисления, полученные от ООО "ВДТ-Строй" в счет оплаты по векселям отвечают признакам транзитности и перераспределению денежных потоков в группе компаний.

ООО "Кварсис-Риэлт" выступало лишь промежуточным звеном для транзитного перевода денежных средств в пользу третьих лиц группы компаний, где конечным выгодоприобретателем является исключительно ООО "ВДТ-Строй", денежные средства аккумулировались у юридических лиц группы компаний и перенаправлялись на финансирование строительства аквапарка, строительством которого занималось ООО "ВДТ-Строй", что по своей сути является сделками внутригруппового финансирования.

Экономический мотив в заключении всей цепочки оспариваемых сделок по выдаче займа, новированного в вексельные обязательства, предполагающих уплату процентов по векселям, отсутствует, поскольку в результате данных сделок спорные денежные средства не выходили за пределы группы компаний, к которой принадлежат ООО "Кварсис-Риэлт" и ООО "ВДТ-Строй", экономическая выгода данной группы компаний в целом в результате перемещения денежных средств между компаниями этой группы отсутствует.

Выдача векселей производилась должником без какого-либо встречного представления (исполнения) со стороны векселедержателя, и не была обусловлена финансово-хозяйственной деятельностью должника, а также не была связана с какими-либо обязательствами между должником и векселедержателем.

Указанные в заявлении векселя были выданы должником в период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве.

На основании изложенного, учитывая, что кредитором не представлены доказательства реальности хозяйственных сделок, служащих в основание выдачи и передаче простых векселей, являющихся предметом спора, оснований для взыскания денежных средств по векселям не имеется.

Поскольку иск в части взыскания вексельной задолженности удовлетворению не подлежит, не подлежит удовлетворению и требование о взыскании процентов по вексельному долгу.

В связи с предоставленной истцу отсрочкой по уплате государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кварсис-Риэлт» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 49 182 рублей 00 копеек расходов по государственной пошлине по иску.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова