Решение от 20 января 2021 г. по делу № А03-12424/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852)29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул

Дело № А03 – 12424/2020

20 января 2021г.

Резолютивная часть решения объявлена 13.01.2021.

Решение суда в полном объёме изготовлено 20.01.2021.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску барнаульского общества с ограниченной ответственностью "Союзлифтмонтаж", ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Барнаул Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью "Финансовая правовая промышленная компания "Основа", ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Барнаул Алтайского края о признании незаключенным договора уступки права требования № 2/2109 от 15.05.2019,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Барнаул,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО3 (паспорт, доверенность от 24.12.2020, диплом),

от ответчика – ФИО2 (паспорт, доверенность от 25.03.2019, диплом),

от третьего лица – ФИО2 (паспорт),

У С Т А Н О В И Л:

Барнаульское общество с ограниченной ответственностью (далее БООО) "Союзлифтмонтаж" обратилось в арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Финансовая правовая промышленная компания "Основа" (далее ООО ФППК "Основа") о признании незаключенным договора уступки права требования № 2/2109 от 15.05.2019.

Исковые требования обоснованы статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), мотивированы тем, что договор уступки от имени БООО "Союзлифтмонтаж" подписан неуполномоченным лицом.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ФИО4.

Ответчик в отзыве на иск (л.д.126 т.1) по заявленным требованиям заявил возражения. Ответчик считает, что исковое заявление не содержит ссылки на обстоятельства, которые указывали бы на незаключенность договора. Истцом не казано нормативно-правовое обоснование, необходимое для договора незаключенным. По мнению ответчика, все существенные условия договора сторонами согласованы.

В ходе рассмотрения дела суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО2

Третье лицо в отзыве на иск (л.д.131-136 т.1) поддержало доводы ответчика, а также указало на то, что указанные в исковом заявлении доводы уже были предметом рассмотрения по арбитражному делу №А03-22885/2018 в ходе рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве. Истцом были выдвинуты требования о признании договора цессии недействительным, а также выдвинуты аналогичные заявления и ходатайства, которые были рассмотрены судом. По результатам рассмотрения арбитражным судом Алтайского края вынесено определение от 27.02.2020 по делу №А03-22885/2018, на основании договора произведена процессуальная замена кредитора, при этом все возражения БООО "Союзлифтмонтаж" отклонены судом как необоснованные, условия договора признаны судом согласованными.

Рассмотрение дела откладывалось в связи с привлечением третьего лица, для представления сторонами дополнительных доказательств обоснование своих доводов и возражений.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, ссылается на доводы, изложенные в исковом заявлении, дополнении к исковому заявлению, на отсутствие оплаты, на судебные акты, в том числе по делам №А03-10231/2018, 2804/2020.

Представитель ответчика, третье лицо по заявленным требованиям возражает, ссылается на доводы, изложенные в отзывах, дополнении к отзыву, ссылается на судебные акты по делам №А03-2885/2020, А03-4334/2020, А03/2804/2020.

Заявлений и ходатайств не поступило.

Выслушав представителей истца, ответчика, третье лицо, исследовав материалы дела, суд находит иск не обоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как следует из материалов дела, 15.05.2019 между БООО «Союзлифтмонтаж» и ООО ФППК «Основа» был заключен договор № 2/2019 уступки права требования части основного долга по договору аренды от 01.09.2016, заключенному между ООО «Евро-Лифт» и БООО «Союзлифтмонтаж».

Общая сумма требований составляет в размере 499 396 руб..

От имени БООО «Союзлифтмонтаж» договор подписан ФИО4.

Истец считает данный договор незаключенным, поскольку подписан неуполномоченным лицом. Ссылается на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.07.2017 по делу № А03-16569/2016 в мотивировочной части установлен факт того, что протокол от 09.03.2016 и его решение об избрании директором ФИО4 (запись в ЕГРЮЛ 22.03.2016, ГРНЗ 2162225249635) - ничтожен, не имеет юридической силы не зависимо от истечения срока исковой давности и оспаривания в суде кем-либо.

В Постановлении Седьмого апелляционного суда от 29.09.2017 № 07АП-7914/2017 данная позиция подтверждена.

Протокол от 09.03.2016 об избрании директором БООО «Союзлифтмонтаж» ФИО4 - не имеет юридической силы (ничтожен), соответственно ФИО4 являлся неуполномоченным представителем БООО «Союзлифтмонтаж».

Истец указал, что в январе 2020 г. исх. №1 ООО «ФППК Основа» направила в адрес БООО «Союзлифтмонтаж» заявление о зачете встречных однородных требований по договору уступки прав требования от 15.05.2019, заключенному между ООО «ФППК Основа» и БООО «Союзлифтмонтаж» (сумма 499 396 руб.)

По данному зачету БООО «Союзлифтмонтаж» направлено возражение.

В исковом заявлении истец указал, что у БООО «Союзлифтмонтаж» оригинал договора уступки прав требования от 15.05.2019, заключенного между ООО «ФППК Основа» и БООО «Союзлифтмонтаж» на сумму 499 396 руб. отсутствует, данный договор истребуются у нелегитимного директора ФИО4, ссылается на решение Арбитражного суда Алтайского края от 16.07.2020 по делу А03-20751/2019. Истец считает, что, оплата по договору уступки права требования не произведена. Считает, что договор № 10/2018 на оказание юридических услуг от 15 октября 2018 г., акты: от 29.10.2018 - 30 000 рублей; от 29.11.2018 - 30 000 рублей; от 29.12.2018 - 30 000 рублей; от 31.01.2019 - 30 000 рублей; от 28.02.2019 - 30 000 рублей; от 28.03.2019 - 30 000 рублей; от 29.04.2019 - 30 000 рублей, доверенность от 06.06.2018 г. не могут служить в качестве достоверного доказательства и подтверждать наличие между БООО «Союзлифтмонтаж» и ИП ФИО2 отношений на оказание юридических услуг возникших из договора № 10/2018 от 15 октября 2018 г. и соответственно уступка по данному договору и зачет послужившие оплатой по договору уступки права требования от 15 мая 2019 г.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с п.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.02.2020 о процессуальном правопреемстве (л.д.11-16 т.2) по делу №А03-22885/2018 установлено, что 15.05.2019 между БООО «Союзлифтмонтаж» (цедент) и ООО ФППК «Основа» (цессионарий) заключен договор № 2/2019 уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику – ООО «Евро-Лифт» в части основного долга от суммы задолженности по договору аренды от 01.09.2016 в размере 499 396 руб. (оставшийся основной долг должника перед цедентом по судебному решению составляет 6 000 0000 руб.).

Стоимость перехода прав по данному договору согласована сторонами в сумме 100000 руб.

Согласно пункту 3.1. момент перехода от цедента к цессионарию уступаемого в соответствии с данным договором права требования является день подписания сторонами данного договора.

Из представленных в материалы дела судебных актов следует, что между участниками БООО «Союзлифтмонтаж» имеется давний корпоративный конфликт.

Согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям по состоянию на 04.04.2019 на дату подписания договора уступки от 15.05.2019, единоличным исполнительным органом ООО «Союзлифтмонтаж» являлся ФИО4, подписавший данный договор, при этом доказательств того, что на дату заключения последнего в ЕГРЮЛ содержались сведения об ином исполнительном органе, в материалы дела не представлено.

Ответчик и третьи лица в отзывах указывают, что довод о не легитимности директора неоднократно рассматривался в арбитражном суде, в том числе и в вышестоящих инстанциях, которые не подтвердили данный факт.

В ходе рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве по делу №А03-22888/2018 суд не принял во внимание ссылку БООО «Союзлифтмонтаж» на судебные акты по делу № А03-16569/2016, в котором участник БООО «Союзлифтмонтаж» оспаривал, в том числе решение общего собрания участников указанного общества от 09.03.2016 об освобождении от должности директора ФИО5 и избрании директором общества ФИО4, на основании которого 22.03.2016 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения. При этом суд не нашел правовых оснований полагать, что договор уступки от 15.05.2019 подписан неуполномоченным лицом, поскольку в удовлетворении требований истца по делу № А03-16569/2016 отказано в связи с пропуском им срока исковой давности, в связи с чем арбитражный суд не обязывал орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, внести изменения в ЕГРЮЛ, в частности о руководителе БООО «Союзлифтмонтаж».

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Гражданское законодательство не устанавливает для признания договора незаключенным иных оснований, кроме как несогласование сторонами существенных условий договора.

Заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом.

Подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом может свидетельствовать о недействительности сделки, а не о заключенности договора.

При подписании договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом применению подлежит статья 183 ГК РФ, которая влечет за собой иные последствия, чем признание договора незаключенным.

Из п.1 ст. 53 ГК РФ следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

Согласно п.4 ст.32 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется его единоличным исполнительным органом.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на момент заключения спорной сделки в ЕГРЮЛ в качестве директора общества был указан ФИО4 Спорный договор подписан ФИО4, имеет печать общества, сведения из ЕГРЮЛ подтверждают, что в мае 2019г. руководителем БООО "Союзлифтмонтаж" был ФИО4, он же являлся участником общества с долей в уставном капитале более 50%.

Доказательств того, что иное лицо исполняло функции исполнительного органа БООО "Союзлифтмонтаж" или контролировало деятельность общества в материалах дела не содержится.

Решений общего собрания участников БООО "Союзлифтмонтаж" об избрании иного исполнительного органа вместо ФИО4 не представлено.

Кроме того, требования БООО "Союзлифтмонтаж" к ООО "Евро-Лифт" включенные в рамках дела №А03-22885/2018 в реестр требований кредиторов, основаны на сделке (договор аренды), которая была заключена ФИО4 в сентбре 2016г., после внесения 16.03.2016 спорной записи (ГРНЗ 2162225249635) в ЕГРЮЛ и нем как о директоре общества.

Признание арбитражным судом незаконным бездействия налогового органа по внесению записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о директоре, само по себе не является основанием для утверждения об отсутствии полномочий у ФИО4 на совершение оспариваемой сделки, в том числе с учетом того, что сделка совершена задолго до вынесения решения арбитражного суда Алтайского края от 03.07.2020 по делу №А03-10231/2018.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (ст.9 ГК РФ).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (статья 9 АПК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, установив имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства, учитывая представленные в материалы дела судебные акты, суд не находит оснований для признания договора уступки права требования №2/2019 от 15.092019 незаключенным.

На основании вышеизложенного суд в удовлетворении исковых требований отказывает.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по иску относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Алтайского края в течение месяца после принятия решения, а также может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья С.В. Лихторович