Решение от 23 марта 2019 г. по делу № А56-161550/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-161550/2018
23 марта 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 23 марта 2019 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Е.И. Пивцаев,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общества с ограниченной ответственностью «Производственная Компания «Фанбер» (Россия, 197374, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

ответчик: ФИО3 (Россия, 197350, г. Санкт-Петербург)

об обязании передать документацию

при участии

от истца: ФИО4 (Ген. дир., приказ № 1/17 от 09.01.2017)

ФИО5 (по доверенности от 09.07.2018)

от ответчика: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственная Компания «Фанбер» (далее – ООО «Фанбер») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к бывшему директору ФИО3 об обязании в течение 10 календарных дней с момента вступления судебного акта в законную силу передать по акту приема передачи ООО Производственная Компания «ФАНБЕР» ОРИГИНАЛЫ следующих документов период с 23.09.2015г. по 16.03.2017г.:

- учредительные документы общества;

- протоколы общих собраний участников;

- журнал (книги) входящей и исходящей, внутренней корреспонденции общества;

- входящую и исходящую корреспонденцию;

- перечень имущества общества и правоустанавливающие документы, в том числе на имущество, состоявшее в обществе на балансе;

- перечни кредиторов и дебиторов;

- сведения о наличии акций, ценных бумаг и долей участия в других обществах, а также наименование и адреса эмитентов ценных бумаг и обществ;

- приказы и распоряжения генерального директора общества;

- приказы об учетной политике общества;

-акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств (последние инвентаризационные ведомости), книги учета основных средств;

- годовые отчеты общества за 2015, 2016г.г.;

бухгалтерскую и учетную документацию общества (полученные и выданные счета. акты, накладные);

- договора банковского обслуживания, а также банковские карты принадлежащие истцу и чековую книжку;

- бухгалтерские балансы квартальные и годовые;

- налоговые декларации и отчеты;

- годовой отчет за 2015, 2016 финансовый год;

- книги доходов и расходов, кассовые книги;

- отчет о движении денежных средств;

- утвержденное штатное расписание;

- сведения о крупных и сделках с заинтересованностью, заключенных обществом с одобрения общего собрания участников;

- сведения о сделках общества, в том числе хозяйственные договора общества с Заказчиками, поставщиками и иными контрагентами;

- материалы по судебным делам, стороной в которых является общество, в том числе судебные акты и исполнительные листы;

- список лиц, на которых обществом оформлялись доверенности на представление интересов в государственных и иных органах, юридических лицах и др., с указанием срока действия доверенностей;

- договор аренды в отношении помещения по месту государственной регистрации общества;

- сведения о выданных обществом денежных средств (под отчет работникам общества), а также договорам займа, а также сами договора займа, а также документы, свидетельствующие об использовании денежных средств (выданных под отчет) или документы, подтверждающие возврат указанных средств в кассу общества или на расчетный счет общества;

- документы, подтверждающие законность получения и расходования наличных денежных средств, принадлежащих обществу ФИО3 на общую сумму 3 596 413,07 (три миллиона пятьсот девяноста шесть тысяч четыреста тринадцать) рублей 07 копеек за период с 23.09.2015 по 16.03.2017.

Определением от 25.12.2018 исковое заявление принято к производству.

В судебном заседании истец, подержал ранее заявленные требования.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания, своего представителя не направил, возражений относительно заявленных требований не представил.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Ответчик с момента создания Общества на основании приказа № 1 от 23.09.2015 являлся его генеральным директором.

В соответствии с приказом № 1 от 23.09.2015г. ответчик собственноручно возложил на себя обязанности генерального директора и главного бухгалтера общества, вследствие чего, обязанность по хранению и последующей передачи новому директору в соответствии с законом возложена на ответчика.

В соответствии с решением участников общества (протокол внеочередного общего собрания участников № 1/17 от 09.01.2017) ФИО3 освобожден от должности генерального директора ООО «ФАНБЕР», назначен новый генеральный директор общества ФИО4, а 16.03.2017г. в ЕГРЮЛ сделана соответствующая запись о смене генерального директора общества.

Истец направил в адрес ответчика требование от (исх. от 03.09.2018г.) в котором ответчику предлагалось передать истцу находящиеся у него документы, согласно перечня, указанного в требовании, а также представить отчет о расходовании денежных средств, принадлежащих истцу, однако, ответчик уклонился от получения требования и письмо было возвращено отправителю 27.11.2018г. (почтовый идентификатор 19526723005316).

Оставление данного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Фанбер» в суд с рассматриваемым иском.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату прекращения полномочий Ответчика как генерального директора), общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

С 01.01.2013 действует новый Закон о бухгалтерском учете от 06.12.2011 № 402. Вопрос хранения документов бухгалтерского учета регулируется статьей 29 данного Закона: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность подлежат хранению в течение сроков, которые устанавливаются в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу изменений, внесенных Федеральным законом от 23.07.2013 № 251-ФЗ в часть 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете от 06.12.2011 № 402 (действуют с 01.09.2013), перечень документов, которые должен хранить экономический субъект, дополнен аудиторскими заключениями о бухгалтерской (финансовой) отчетности.В пункте 3 статьи 29 указанного Закона определено, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно пункту 4 статьи 29 данного Закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

Так, генеральный директор общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества, последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

Полномочия ответчика, как единоличного исполнительного органа ООО «Фанбер» прекращены, в связи с чем ФИО3 был обязан в соответствии со статьями 40 и 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью передать новому руководителю Общества все документы Общества, которые подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Поскольку ответчиком не представлено возражений, а также доказательств передачи спорных документов истцу или невозможности их передачи, исковые требования истца законны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлине в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

Обязать ФИО3 в течение 10 календарных дней с момента вступления настоящего решения в законную силу передать по акту приема-передачи обществу с ограниченной ответственностью «Производственная Компания «Фанбер» следующие документы за период с 23.09.2015 по 16.03.2017:

учредительные документы общества;

протоколы общих собраний участников;

журнал (книги) входящей и исходящей, внутренней корреспонденции общества;

входящую и исходящую корреспонденцию;

перечень имущества общества и правоустанавливающие документы, в том числе на имущество, состоявшее в обществе на балансе;

перечни кредиторов и дебиторов;

сведения о наличии акций, ценных бумаг и долей участия в других обществах, а также наименование и адреса эмитентов ценных бумаг и обществ;

приказы и распоряжения генерального директора общества;

приказы об учетной политике общества;

акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств (последние инвентаризационные ведомости), книги учета основных средств;

годовые отчеты общества за 2015, 2016г.г.;

бухгалтерскую и учетную документацию общества (полученные и выданные счета. акты, накладные);

договора банковского обслуживания, а также банковские карты принадлежащие истцу и чековую книжку;

бухгалтерские балансы квартальные и годовые;

налоговые декларации и отчеты;

годовой отчет за 2015, 2016 финансовый год;

книги доходов и расходов, кассовые книги;

отчет о движении денежных средств;

утвержденное штатное расписание;

сведения о крупных и сделках с заинтересованностью, заключенных обществом с одобрения общего собрания участников;

сведения о сделках общества, в том числе хозяйственные договора общества с Заказчиками, поставщиками и иными контрагентами;

материалы по судебным делам, стороной в которых является общество, в том числе судебные акты и исполнительные листы;

список лиц, на которых обществом оформлялись доверенности на представление интересов в государственных и иных органах, юридических лицах и др., с указанием срока действия доверенностей;

договор аренды в отношении помещения по месту государственной регистрации общества;

сведения о выданных обществом денежных средств (под отчет работникам общества), а также договорам займа, а также сами договора займа, а также документы, свидетельствующие об использовании денежных средств (выданных под отчет) или документы, подтверждающие возврат указанных средств в кассу общества или на расчетный счет общества;

документы, подтверждающие законность получения и расходования наличных денежных средств, принадлежащих обществу ФИО3 на общую сумму 3 596 413,07 (три миллиона пятьсот девяноста шесть тысяч четыреста тринадцать) рублей 07 копеек за период с 23.09.2015 по 16.03.2017.

Взыскать с ФИО3 в пользу обществу с ограниченной ответственностью «Производственная Компания «Фанбер» 6000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяФИО1