Решение от 26 апреля 2019 г. по делу № А59-8305/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-office@sakhalin.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-8305/2018
г. Южно-Сахалинск
26 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19.04.2019, решение в полном объеме изготовлено 26.04.2019.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Рускор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 693022, <...>)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи, процентов за пользование чужими денежными средствами,

встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рускор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 693022, <...>)

к ФИО2

об изменении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 17.03.2015, в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора,

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 16.01.2019 (до перерыва), ФИО4 по доверенности от 11.04.2019 (после перерыва);

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 21.01.2019.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рускор» (далее – ответчик, ООО «Рускор») о взыскании задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале от 17.03.2015 в размере 1 483 356, 50 долларов США, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.06.2015 по 11.12.2018 в размере 87 978,10 долларов США, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму остатка основного долга с 12.12.2018 по день его фактической уплаты в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда.

Определением суда от 15.03.2019 принято встречное исковое заявление ООО «Рускор» к ФИО2 об изменении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 17.03.2015, в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

В судебном заседании представитель истца (встречного ответчика) просил исковые требования удовлетворить, во встречных исковых требованиях отказать. Истец полагает, что стоимость доли определена в договоре, тот факт, что на рыбопромысловых участках снизился вылов рыбы, не является основанием для изменения заключенного договора.

Встречный истец просил встречные исковые требования удовлетворить, внести в договор купли-продажи доли в уставном капитале «Динамо-Фиш» в части цены договора и первоначальный иск удовлетворить, с учетом внесенных изменений.

Встречный истец в судебном заседании ходатайствовал о назначении судебной оценочной экспертизы для оценки стоимости доли ООО «Динамо-Фиш».

Суд, протокольно определил в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказать, ввиду следующего.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

По мнению суда, в данном случае заключение эксперта не является доказательством, на основании которого суд установит наличие или отсутствие обстоятельства, обосновывающих исковые требования.

Выслушав участвующих в деле лиц, изучив материалы дела и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд установил следующее.

17.03.2015 между сторонами спора заключен договор купли-продажи части доли в размере 99% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Динамо-Фиш».

Стоимость доли определена пунктом 4 договора и составляет 3 200 000 долларов США по курсу Центрального банка Российской Федерации на день осуществления соответствующего платежа за вычетом 46 693 091 рубля 35 копеек, составляющих кредиторскую задолженность ООО «Динамо-Фиш». Для целей расчета государственной пошлины за совершение нотариальный действий по удостоверению настоящего договора стоимость доли определена в размере 152 185 948 рублей 65 копеек исходя из курса доллара США, установленного Центральным банком Российской Федерации на день заключения настоящего договора за вычетом 46 693 091 рубля 35 копеек.

В силу пункта 5.1 договора расчет за часть доли в уставном капитале ООО «Динамо-Фиш» между сторонами производится в следующем порядке: денежная сумма, эквивалентная 3 200 000 долларов США по курсу Центрального банка Российской Федерации на день осуществления соответствующего платежа за вычетом 46 693 091 рубля 35 копеек, составляющих кредиторскую задолженность ООО «Динамо-Фиш», подлежит перечислению на банковский счет продавца не позднее трех рабочих дней с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Сахалинской области по делу № А59-5811/2013 о прекращении производства по делу о банкротстве.

Определение суда по делу № А59-5811/2013 от 07.05.2015 (резолютивная часть объявлена 28.04.2015) прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Динамо-Фиш». Определение суда не обжаловалось, вступило в законную силу.

В дальнейшем стороны заключили дополнительное соглашение от 05.08.2016 и дополнительное соглашение № 2 от 01.06.2018.

В настоящее время действует дополнительное соглашение № 2 от 01.06.2018, в соответствии с которым пункт 4 договора купли-продажи изложен в следующей редакции: «Стороны оценивают указанную стоимость части доли в уставном капитале Общества в сумме, эквивалентной 2 861 274,96 долларов США по курсу Центрального банка Российской Федерации на день осуществления соответствующего платежа за вычетом 46 693 091 рубля 35 копеек, составляющих кредиторскую задолженность ООО «Динамо-Фиш» и на дату заключения настоящего договора эквивалентных 751 300,35 долларам США по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации, то есть в сумме, эквивалентной 2 109 974,61 долларов США по курсу Центрального банка Российской Федерации на день осуществления соответствующего платежа. Для целей расчета государственной пошлины за совершение нотариальный действий по удостоверению настоящего договора стоимость доли определена в размере 152 185 948 рублей 65 копеек исходя из курса доллара США, установленного Центральным банком Российской Федерации на день заключения настоящего договора за вычетом 46 693 091 рубля 35 копеек.

Оплата по договору купли-продажи произведена частично в размере, эквивалентном 626 618,11 долларам США.

Данное обстоятельство подтверждено ответчиком (встречным истцом), а также представленными в материалы дела актами сверки взаимных расчетов.

Сумма задолженности ответчика перед истцом составила 1 483 356,50 долларов США. Данные обстоятельства ответчиком (встречным истцом) не оспариваются.

Истцом 01.10.2018 в адрес ответчика направлена претензия, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Проанализировав отношения истца и ответчика, суд приходит к выводу о том, что заключенный сторонами договор по своей правовой природе является договором купли-продажи, который регулируется общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах, положениями главы 30 ГК РФ, а также положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Согласно статье 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или продать ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам.

В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, сформулированной в постановлении от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 ГК РФ (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу статьи 488 ГК РФ договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Поскольку судом факт передачи ответчику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Динамо-Фиш» установлен, доказательств оплаты доли не представлено, суд удовлетворяет исковые требования в части взыскания стоимости доли.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Рассмотрев данное требование, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку покупателем допущена просрочка в исполнении обязательств по оплате стоимости доли, начисление процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ является правомерным.

Расчет процентов судом проверен и признан верным.

На основании изложенного, суд удовлетворяет исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 87 978,10 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка России на день исполнения решения суда.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по дату ее фактической оплаты.

В силу разъяснений пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна (например, пункт 6 статьи 16.1 Федерального закона от 25 апреля 2002 года № 40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств»).

Поскольку нарушение обязательства по оплате установлено судом, требование о взыскании процентов на дату исполнения решения суда заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Рассмотрев встречные исковые требования ООО «Рускор», суд полагает, что они не подлежат удовлетворению, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 451 Кодекса существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с указанной статьи если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в предмет доказывания по иску об изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств входит установление одновременно четырех условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, либо установление хотя бы одного из оснований, указанных в пункте 4 данной статьи.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства и содержащуюся в них информацию, суд проходит к выводу, что приведенные встречным истцом обстоятельства не свидетельствуют о наличии всех условий, необходимых для изменения договора в связи с существенно изменившимися обстоятельствами.

Так, абзац 2 пункта 1 статьи 451 ГК РФ признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения. Между тем приведенные во встречном иске обстоятельства об уменьшении вылова рыбы на рыбопромысловых участках, не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть.

В силу статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется на свой риск. Заключив договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Динамо-Фиш», встречный истец не мог не предвидеть риск наступления для него неблагоприятных последствий, связанных с уменьшением объема вылова рыбы лососевых пород и прочих обстоятельств потенциально планируемой, но вместе с тем вероятностной, хозяйственной деятельности.

Таким образом, суд приходит к выводу, что приведенные встречным истцом обстоятельства не соответствуют в совокупности предусмотренных законом условиям для судебного изменения спорного договора ввиду существенного изменения обстоятельств, что исключает возможность удовлетворения исковых требований.

При распределении судебных расходов, понесенных истцом в виде уплаты государственной пошлины, суд исходит из положений статьи 110 АПК РФ, регламентирующей, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 и 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рускор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 693022, <...>) в пользу ФИО2 сумму основного долга в размере 1 483 356,50 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка России на день исполнения решения суда, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.06.2015 по 11.12.2018 в размере 87 978,10 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка России на день исполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рускор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 693022, <...>) в пользу ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму основанного долга в размере 1 483 356,50 долларов США с 12.12.2018 по день фактической уплаты задолженности, в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка России на день исполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рускор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 693022, <...>) в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Рускор» отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья И.Н. Веретенников